泰和新材集团股份有限公司 第十一届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：002254          股票简称：泰和新材          公告编号：2023-061

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　泰和新材集团股份有限公司第十一届董事会第三次会议（例行会议）于2023年7月28日在公司会议室以现场加通讯方式召开。本次会议由董事长宋西全先生召集，会议通知于2023年7月14日以专人送达和电子邮件等方式发出。会议应到董事11名，实到董事11名，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议通过以下决议：

　　1、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《2023年半年度报告》。

　　《2023年半年度报告摘要》详见2023年7月29日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网，《2023年半年度报告》全文详见2023年7月29日的巨潮资讯网。

　　独立董事针对截至2023年6月30日控股股东及其他关联方占用公司资金以及公司对外担保情况出具了专项说明，并发表了独立意见，详见2023年7月29日的巨潮资讯网。

　　监事会对2023年半年度报告及其摘要进行了审核，并出具了审核意见，详见刊登于2023年7月29日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网上的监事会决议公告。

　　2、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　《募集资金2023年上半年存放与使用情况公告》详见2023年7月29日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。

　　监事会对2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告进行了审核，并出具了审核意见，详见刊登于2023年7月29日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网上的监事会决议公告。

　　3、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《2022年度环境、社会及管治（ESG）报告》。

　　《泰和新材2022年度环境、社会及管治（ESG）报告》详见2023年7月29日的巨潮资讯网。

　　4、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于职业经理人2023年上半年经营业绩考核情况的议案》。

　　5、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于注销蓬莱分公司的议案》。

　　为进一步优化资源配置、提高管理效率、降低经营成本，同意依照法定程序注销蓬莱分公司，并授权公司经营层具体办理分公司注销相关事宜。

　　6、以7票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于参与复合材料项目跟投暨关联交易的议案》。在表决时，关联董事宋西全、迟海平、徐立新、马千里进行了回避。

　　具体内容详见2023年7月29日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网的《关于复合材料项目跟投暨关联交易的公告》。

　　独立董事针对此议案签署了事前认可意见，并发表了独立意见，独立意见详见2023年7月29日的巨潮资讯网。

　　公司保荐机构中信证券股份有限公司发表了核查意见，具体内容详见公司2023年7月29日在巨潮资讯网披露的《中信证券股份有限公司关于泰和新材集团股份有限公司复合材料项目跟投暨关联交易的核查意见》。

　　7、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于投资建设高效智造间位芳纶产业化项目的议案》。

　　同意投资建设高效智造间位芳纶产业化项目。

　　具体内容详见2023年7月29日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网的《关于投资建设高效智造间位芳纶产业化项目的公告》。

　　8、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》。

　　鉴于公司2022年度股东大会审议通过《2022年度利润分配预案》，即以公司现有总股本862,934,983股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税），并于2023年4月21日实施完毕。根据公司《2022年限制性股票激励计划》的规定，同意将2022年限制性股票激励计划预留授予价格由9.25元/股调整为8.95元/股。

　　具体内容详见同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格的公告》。

　　独立董事针对调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格发表了独立意见，详见2023年7月29日的巨潮资讯网。

　　监事会对调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格进行了审核，并出具了审核意见，详见刊登于2023年7月29日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网上的监事会决议公告。

　　山东松茂律师事务所出具了法律意见，详见2023年7月29日在巨潮资讯网披露的《山东松茂律师事务所关于泰和新材集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整预留授予价格及向激励对象授予预留限制性股票的法律意见书》。

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问意见，详见2023年7月29日在巨潮资讯网披露的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于泰和新材集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　9、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定和公司2022年第三次临时股东大会授权，2022 年限制性股票激励计划预留授予条件已经成就，同意以2023年7月31日为预留限制性股票授予日，向符合条件的 75名激励对象授予111万股预留限制性股票，授予价格为8.95元/股。

　　具体内容详见同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》。《2022年限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单（授予日）》详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事针对向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票发表了独立意见，详见2023年7月29日的巨潮资讯网。

　　监事会对向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票进行了审核，并出具了审核意见，详见刊登于2023年7月29日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网上的监事会决议公告。

　　山东松茂律师事务所出具了法律意见，详见2023年7月29日在巨潮资讯网披露的《山东松茂律师事务所关于泰和新材集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整预留授予价格及向激励对象授予预留限制性股票的法律意见书》。

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问意见，详见2023年7月29日在巨潮资讯网披露的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于泰和新材集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　泰和新材集团股份有限公司

　　董　事　会

　　2023年7月29日

　　证券代码：002254          股票简称：泰和新材          公告编号：2023-062

　　泰和新材集团股份有限公司

　　第十一届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　泰和新材集团股份有限公司第十一届监事会第三次会议（例行会议）于2023年7月28日在公司会议室召开。本次会议由监事会主席迟宗蕊女士召集，会议通知于2023年7月14日以专人送达和电子邮件等方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议通过以下决议：

　　1、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于审核2023年半年度报告的议案》

　　经认真审核，监事会认为董事会编制和审议泰和新材集团股份有限公司2023年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于审核2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　经认真审核，监事会认为公司认真按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《募集资金管理制度》等规定的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发现募集资金使用重大违规的情形。公司董事会出具的《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确地反映了公司2023年半年度募集资金实际存放与使用情况，我们同意该报告。

　　3、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单>的议案》

　　对公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：预留授予75名激励对象均为公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等规定的不得成为激励对象的情形。

　　上述75名激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　《2022年限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单（授予日）》详见同日的巨潮资讯网。

　　4、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》

　　经核查，监事会认为：本次公司2022年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划》中的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　5、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》

　　经核查，监事会认为：本次激励计划的预留授予条件均已成就。同意以2023年7月31日为预留限制性股票授予日，向75名激励对象授予111万股预留限制性股票，授予价格为8.95元/股。

　　特此公告。

　　泰和新材集团股份有限公司

　　监　事　会

　　2023年7月29日

　　证券代码：002254              股票简称：泰和新材              公告编号：2023-066

　　泰和新材集团股份有限公司

　　关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　泰和新材集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月28日召开第十一届董事会第三次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、2022年限制性股票激励计划已履行的审批程序

　　1、2022年11月7日，公司召开了第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表同意的独立意见，公司监事会对本次股权激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见。具体内容详见2022年11月8日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告文件。

　　2、2022年11月15日，公司收到烟台市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“烟台市国资委”）《关于烟台泰和新材料股份有限公司实施 2022 年限制性股票激励计划的批复》（烟国资〔2022〕65号），烟台市国资委原则同意公司实施2022年限制性股票激励计划。

　　3、2022年11月19日，公司监事会披露《关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。自2022年11月8日至2022年11月17日期间，公司通过公司网站公示了公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对公司本次激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查。

　　4、2022年11月19日，公司对外披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年11月24日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。董事会被授权确定限制性股票授予日及其他相关事宜，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票以及办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　6、2022年11月24日，公司召开了第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。

　　7、2022 年12月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2022年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向347名激励对象授予合计1,881万股的限制性股票。

　　8、2023年7月28日，公司召开了第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格的的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。

　　二、调整事项说明

　　鉴于公司2022年度股东大会审议通过《2022年度利润分配预案》，并于2023年4月21日实施完毕，2022年年度权益分派方案为：以公司现有总股本862,934,983股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）。

　　权益分派实施后，根据公司《2022年限制性股票激励计划》的规定，应对限制性股票的预留授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　P=P0-V=9.25-0.3=8.95元/股

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于1。

　　因此，本激励计划预留授予价格由9.25元/股调整为8.95元/股。

　　除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整事项在公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　三、关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项对公司的影响

　　本次对公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会的核查意见

　　经核查，监事会认为：本次公司2022年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《管理办法》等有关法律、法规及公司《激励计划》中的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　五、独立董事意见

　　公司因实施 2022 年度权益分派方案，对2022年限制性股票激励计划预留授予价格的调整事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》中的相关规定，公司所作的决定履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　综上所述，我们一致同意公司对本激励计划预留授予价格进行相应的调整。

　　六、法律意见书

　　山东松茂律师事务所认为，截至本《法律意见书》出具日，公司本次调整和本次授予事项已获得必要的批准和授权；本次调整和本次授予的授予日、授予对象、数量及价格均符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》《激励计划》所规定的授予条件。

　　七、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，泰和新材本次激励计划预留授予价格的调整、预留授予事项已取得了必要的批准与授权，本次激励计划的调整事项以及本次限制性股票预留授予日、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，泰和新材不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次授予尚需按照《管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

　　八、备查文件

　　1、公司第十一届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第十一届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事意见；

　　4、山东松茂律师事务所关于泰和新材集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整预留授予价格及向激励对象授予预留限制性股票的法律意见书；

　　5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于泰和新材集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　泰和新材集团股份有限公司

　　董　事　会

　　2023年7月29日