上海晶华胶粘新材料股份有限公司 关于控股股东、实际控制人权益变动 累计超过5%的提示性公告

　　证券代码：603683          证券简称：晶华新材      公告编号：2023-039

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动系上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人周晓南大宗交易减持及公司向特定对象发行A股股票总股本增加，公司控股股东、实际控制人周晓东、周晓南累计权益变动比例超过5%，不触及要约收购。

　　● 本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人周晓东、周晓南合计持股数量由104,273,840股减少至102,103,840股，持股比例由48.02%下降至39.09%，减少比例达到8.93%。

　　● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会影响公司的治理结构和持续经营。

　　一、本次权益变动基本情况

　　公司于近日收到公司控股股东、实际控制人周晓南先生和周晓东先生出具的《简式权益变动报告书》（周晓南、周晓东），因周晓南先生通过大宗交易方式减持及公司完成向特定对象发行A股股票导致公司总股本变化，公司控股股东、实际控制人周晓南先生和周晓东先生合计持有公司股份比例由48.02%下降至39.09%，减少比例达到8.93%，具体情况如下：

　　2023年6月26日，公司披露了《晶华新材控股股东、实际控制人减持股份计划公告》（公告编号：2023-033），公司控股股东、实际控制人周晓南先生因考虑个人资金需求，计划通过集中竞价或大宗交易等方式合计减持公司股票不超过6,514,645股。2023年7月5日，周晓南先生通过大宗交易方式减持了公司股份2,170,000股。

　　2023年7月27日，公司完成向特定对象发行A股股票工作，新增44,062,929股有限售条件股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本由217,154,880股增加至261,217,809股。公司控股股东、实际控制人周晓南先生和周晓东先生不是本次发行对象，在持有公司股份数量不变的情况下，其持股比例被动稀释。

　　本次权益变动具体变动情况如下：

　　注：本次权益变动前的持股比例采用向特定对象发行股本前的公司总股本217,154,880股计算，本次权益变动后的持股比例采用向特定对象发行股本后的公司总股本261,217,809股计算。

　　二、信息披露义务人基本情况

　　（一）信息披露义务人一

　　姓名：周晓南

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证：4405241969******

　　居住地：上海市松江区玉树北路******

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　（二）信息披露义务人二

　　姓名：周晓东

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证：4405241964******

　　居住地：广东省汕头市潮南区峡山街道*****

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　三、所涉及后续事项

　　1、本次权益变动系周晓南先生通过大宗交易减持股份，及公司向特定对象发行A股股票致使公司总股本数增加，控股股东、实际控制人周晓东、周晓南累计所持股份比例减少了8.93%，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　2、本次权益变动不触及要约收购，对公司治理不会产生实质性影响。

　　3、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求，信息披露义务人已编制简式权益变动报告书，具体详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《简式权益变动报告书》（周晓南、周晓东）。

　　特此公告。

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会

　　2023年7月31日

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：上海晶华胶粘新材料股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：晶华新材

　　股票代码：603683

　　信息披露义务人一：周晓南

　　住所：上海市松江区玉树北路*****

　　通讯地址：江苏省苏州市张家港保税区东海路6号

　　信息披露义务人二：周晓东

　　住所：广东省汕头市潮南区峡山街道*****

　　通讯地址：江苏省苏州市张家港保税区东海路6号

　　股份变动性质：持股比例下降（减持及被动稀释）

　　签署日期：2023年7月28日

　　信息披露义务人声明

　　1、 信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《上海证券交易所股票上市规则》及相关的法律、法规要求编写本报告书；

　　2、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；

　　3、 根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海晶华胶粘新材料股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；

　　4、 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人未通过任何其他方式增加或者减少其在晶华新材拥有权益的股份。

　　5、 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　6、 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节  释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　注：本报告书中部分比例合计数与各明细项之和如存在尾数差异，均系因四舍五入所致。

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）信息披露义务人一

　　姓名：周晓南

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证：4405241969******

　　居住地：上海市松江区玉树北路******

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　（二）信息披露义务人二

　　姓名：周晓东

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证：4405241964******

　　居住地：广东省汕头市潮南区峡山街道*****

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　二、 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人一周晓南仅在境内上市公司晶华新材持有该公司已发行股份的22.69%，信息披露义务人二周晓东仅在境内上市公司晶华新材持有该公司已发行股份的16.40%，信息披露义务人股权结构情况如下，合计持有晶华新材39.09%股份。如下图：

　　第三节  本次权益变动目的

　　一、信息披露义务人本次权益变动目的

　　本次权益变动系信息披露义务人一周晓南于2023年7月5日通过大宗交易减持公司股份2,170,000股及公司于2023年7月27日向特定对象发行A股股票44,062,929股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，公司总股本由217,154,880股增加至261,217,809股，信息披露义务人合计所持上市公司的权益被动稀释。

　　上述权益变动导致信息披露义务人合计持有上市公司的股份数量减少，持股比例由48.02%变为39.09%，减少比例超过5%，达到8.93%。

　　二、 信息披露义务人未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

　　2023年6月26日，晶华新材披露了《晶华新材控股股东、实际控制人减持股份计划公告》（公告编号：2023-033），控股股东、实际控制人周晓南先生拟通过集中竞价或大宗交易等方式合计减持公司股票不超过6,514,645股，减持价格视市场价格确定。其中采用集中竞价交易方式减持的，将于本次减持计划公告披露之日起 15 个交易日后的 6 个月内进行，且在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过公司总股本的 1%；采用大宗交易方式减持的，将于本次减持计划公告披露之日起 3 个交易日后的 6 个月内进行，且在任意连续90 日内，减持股份的总数不超过公司总股本的 2%。

　　截至本报告书签署日，除上述尚未实施完毕的减持计划外，信息披露义务人暂无其他未来 12 个月内增持或减持其持有的晶华新材股份的明确计划，若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　第四节  权益变动方式

　　一、 本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人周晓南持有晶华新材无限售流通股61,434,240股，占晶华新材股本总额的28.29%；信息披露义务人周晓东持有晶华新材无限售流通股42,839,600股，占晶华新材股本总额的19.73%；两位信息披露义务人合计持有晶华新材无限售流通股104,273,840股，占晶华新材股本总额的48.02%股份，皆来源于IPO前取得的股份。

　　2023年7月5日，信息披露义务人周晓南先生通过大宗交易方式，以11.470元/股的价格，减持其持有的公司2,170,000股无限售条件流通股份。

　　2023年7月27日上市公司向特定对象发行A股股票44,062,929股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，公司总股本由217,154,880股增加至261,217,809股，信息披露义务人合计持股比例被动稀释。

　　本次权益变动前后，信息披露义务人合计持有上市公司股份的情况如下：

　　注：本次权益变动前的持股比例采用向特定对象发行股本前的公司总股本217,154,880股计算，本次权益变动后的持股比例采用向特定对象发行股本后的公司总股本261,217,809股计算。

　　二、本次权益变动的方式

　　2023年7月5日，信息披露义务人周晓南先生通过大宗交易方式，以11.470元/股的价格，减持其持有的公司2,170,000股无限售条件流通股份。

　　2023年7月27日上市公司向特定对象发行A股股票44,062,929股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，公司总股本由217,154,880股增加至261,217,809股，信息披露义务人合计持股比例被动稀释。三、信息披露义务人持有的上市公司股份权利限制情况

　　截至本报告签署之日，信息披露义务人周晓东先生持有公司股份 42,839,600股，其中质押公司股份17,100,000股。

　　除上述情况外，信息披露义务人所持有的上市公司股份不存在其他权利限制情况。

　　四、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人周晓南先生和周晓东先生合计持有上市公司102,103,840股股份，占上市公司总股本的39.09%，信息披露义务人不会失去对上市公司的控制权。

　　第五节  前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　信息披露义务人在本报告书披露前6个月内通过证券交易所买卖晶华新材股票的情况如下：

　　截止本报告书签署日之前六个月内，信息披露义务人存在卖出上市公司股份的情况，具体情况如下：

　　1、2023年5月22日，信息披露义务人周晓东先生与宁波沪通私募基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波沪通私募基金”）签署了《股份购买协议》，周晓东先生将其持有的公司13,000,000股无限售条件流通股份（占公司完成向特定对象发行股票新增股份登记托管前总股本的5.99%），以8.721元/股的价格，通过协议转让方式转让给宁波沪通私募基金，并于2023年6月14日完成过户登记。

　　2、2023年7月5日，信息披露义务人周晓南先生通过大宗交易方式，以11.470元/股的价格，卖出其持有的公司2,170,000股无限售条件流通股份。

　　第六节  其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，两位信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实的披露，不存在根据法律及相关规定应披露而未披露的信息，亦不存在根据中国证监会或者上海证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　第七节  备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的身份证明文件；

　　2、本次权益变动涉及的《中登上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明》；

　　3、中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查文件的备置地点

　　本报告书全文和上述备查文件置于上市公司办公地点，供投资者查阅。

　　附表：简式权益变动报告书

　　证券代码：603683          证券简称：晶华新材        公告编号：2023-037

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司关于

　　向特定对象发行股票结果暨股本变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 发行数量和价格

　　发行股票数量：44,062,929股人民币普通股（A 股）

　　发行股票价格：9.90元/股

　　● 预计上市时间

　　本次发行新增44,062,929股股份已于2023年7月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。

　　● 资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行的内部决策程序

　　1、发行人董事会对本次发行的批准程序

　　2021年5月24日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了关于本次证券发行的相关议案。

　　2021年12月2日，公司召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了关于调整修订本次证券发行方案、预案的相关议案。

　　2022年7月4日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了关于二次修订本次证券发行方案、预案的相关议案。

　　2、发行人股东大会对本次发行的批准、授权程序

　　2021年12月27日，公司召开了2021年第二次临时股东大会审议通过本次发行相关议案。

　　2022年12月16日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于延长非公开发行股票决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》。

　　2023年3月22日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了公司2021年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案。

　　（二）本次发行监管部门的审核程序

　　2022年11月14日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次向特定对象发行股票的申请。

　　2023年2月13日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]247号），核准发行人本次向特定对象发行股票的申请。

　　（三）本次发行情况

　　1、发行方式：向特定对象发行股票

　　2、股票类型：人民币普通股（A 股）

　　3、股票面值：人民币 1.00 元

　　4、发行数量：44,062,929股

　　5、发行价格：9.90元/股。

　　6、募集资金总额：436,222,997.10元

　　7、发行费用：12,264,335.45元

　　8、保荐机构（联席主承销商）：光大证券股份有限公司

　　联席主承销商：广发证券股份有限公司

　　（四）募集资金验资情况

　　2023年7月12日，公司、主承销商向认购对象发出《上海晶华胶粘新材料股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。

　　2023年7月17日，经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2023）第00092号《验资报告》验证，截至2023年7月17日止，保荐人（联席主承销商）光大证券股份有限公司已收到本次向特定对象发行股票的有效认购资金共计人民币436,222,997.10元。

　　2023年7月18日，保荐人（联席主承销商）光大证券股份有限公司将扣除保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定募集资金专户。

　　2023年7月19日，经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2023）00093号《验资报告》验证，截至2023年7月18日止，本次发行募集资金总额为人民币436,222,997.10元，扣除发行费用人民币12,264,335.45元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币423,958,661.65元。其中新增注册资本人民币44,062,929.00元，资本公积-股本溢价人民币379,895,732.65元。投资者以货币出资。

　　（五）股份登记情况

　　本次发行新增44,062,929股股份已于2023年7月27日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

　　（六）保荐人（主承销商）和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　本次发行保荐人（联席主承销商）光大证券股份有限公司，以及联席主承销商广发证券股份有限公司认为：

　　“本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金总额、竞价、定价、配售、缴款和验资过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，符合上市公司及其全体股东的利益。

　　本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。

　　本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

　　发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”

　　发行人律师上海东方华银律师事务所认为：

　　“本次发行已获得必要的批准和授权；本次发行的发行过程和认购对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《证券发行与承销管理办法》等规定及发行人董事会、股东大会相关决议，符合中国证监会同意本次发行批复的要求；本次发行的结果公平、公正；本次发行过程涉及的认购邀请书、申购报价单、《认购合同》等法律文件真实、合法、有效。”

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行结果

　　本次发行最终获配发行对象共计14名，发行股票数量为44,062,929股，募集资金总额为436,222,997.10元。本次发行最终确定的发行对象及获配数量、获配金额情况如下：

　　本次发行新增股份为有限售条件流通股，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行新增股份在其限售期届满的次一交易日起在上海证券交易主板上市流通交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

　　（二）发行对象基本情况

　　1、建信基金管理有限责任公司

　　2、田万彪

　　田万彪先生，1970年出生，中国籍，住所为安徽省合肥市******。

　　田万彪先生本次发行的认购数量为1,262,626股，认购金额为12,499,997.40元，自本次向特定对象发行结束之日起六个月内不得转让。

　　3、UBS AG

　　4、陈蓓文

　　陈蓓文女士，1982年出生，中国籍，住所为上海市******。

　　陈蓓文女士本次发行的认购数量为2,525,252股，认购金额为24,999,994.80元，自本次向特定对象发行结束之日起六个月内不得转让。

　　5、吴奇伟

　　吴奇伟先生，1972年出生，中国籍，住所为广东省汕头市******。

　　吴奇伟先生本次发行的认购数量为1,262,626股，认购金额为12,499,997.40元，自本次向特定对象发行结束之日起六个月内不得转让。

　　6、财通基金管理有限公司

　　7、上海乾瀛投资管理有限公司

　　8、青岛沁和股权投资合伙企业（有限合伙）

　　9、中信证券股份有限公司

　　10、舒钰强

　　舒钰强先生，1987年出生，中国籍，住所为河北省承德市******。

　　舒钰强先生本次发行的认购数量为2,525,252股，认购金额为24,999,994.80元，自本次向特定对象发行结束之日起六个月内不得转让。

　　11、关志博

　　关志博先生，1990年出生，中国籍，住所为天津市******。

　　关志博先本次发行的认购数量为1,616,161股，认购金额为15,999,993.90元，自本次向特定对象发行结束之日起六个月内不得转让。

　　12、诺德基金管理有限公司

　　13、董华芳

　　董华芳女士，1974年出生，中国籍，住所为上海市******。

　　董华芳女士本次发行的认购数量为3,787,878股，认购金额为37,499,992.20元，自本次向特定对象发行结束之日起六个月内不得转让。

　　（三）发行对象与发行人的关联关系

　　本次发行对象不包括发行人和主承销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

　　（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

　　本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

　　三、本次发行前后公司前10名股东变化情况

　　（一）本次发行前公司前10名股东持股情况

　　本次向特定对象发行前（截至2023年6月30日），公司前十名股东持股情况如下：

　　注：公司控股股东、实际控制人周晓南先生于2023年7月5日通过大宗交易方式减持2,170,000股股票。

　　（二）本次发行后公司前10名股东持股情况

　　本次发行新增股份完成股份登记后，截止2023年7月27日，公司前十名股东持股情况如下：

　　本次向特定对象发行前（截至2023年6月30日），公司控股股东、实际控制人为周晓南以及周晓东兄弟二人，其中，周晓南直接持有公司股份6,143.42万股，持有公司的股份占总股本的28.29%，周晓东直接持有公司股份4,283.96万股，持有公司的股份占总股本的19.73%，二人合计持有公司48.02%的股权。

　　本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加44,062,929股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的实际控制人仍为周晓南以及周晓东兄弟二人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》规定的上市条件。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动情况

　　本次向特定对象发行后公司将增加44,062,929股限售流通股，发行前后股本结构如下：

　　五、管理层讨论与分析

　　（一）对公司股本结构的影响

　　本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加44,062,929股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的实际控制人仍为周晓南以及周晓东兄弟二人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》规定的上市条件。

　　（二）对公司资产结构影响

　　发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

　　（三）对公司业务结构影响

　　公司本次通过募投项目的建设，将形成“年产2,600万m2OCA光学膜胶带、2,100万m2 硅胶保护膜、4,000万m2离型膜”的生产能力，将进一步完善公司功能性薄膜材料生产线，缩小与国外知名企业在高端产品方面的差距，提升公司功能性薄膜材料的产品竞争力和市场占有率，逐步实现进口替代。

　　同时，将形成“年产6,800万平方米电子材料”的生产能力，提升公司应用于锂离子动力电池及各类电子产品的包装电子胶粘材料的产能和产品品质。本次向特定对象发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化。

　　（四）对公司治理的影响

　　本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

　　（五）对公司同业竞争和关联交易的影响

　　本次发行不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营独立性的情形。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

　　（六）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

　　本次发行后，不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　六、为本次向特定对象发行股票出具专业意见的中介机构情况

　　（一）保荐人（联席主承销商）

　　名称：光大证券股份有限公司

　　法定代表人：刘秋明

　　住所：上海市静安区新闸路1508号

　　电话：021-22169999

　　传真：021-22169344

　　保荐代表人：许恒栋、胡亦非

　　项目协办人：吴晓燕

　　其他项目人员：冯文彬、张亦弛

　　（二）联席主承销商

　　名称：广发证券股份有限公司

　　法定代表人：林传辉

　　住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

　　电话：020-66338888

　　传真：020-87554163

　　经办人员：刘慧娟

　　（三）发行人律师

　　名称：上海东方华银律师事务所

　　负责人：黄勇

　　住所：上海市浦东新区福山路450号新天国际大厦26楼

　　联系电话：021-68769686

　　传真：021-58304009

　　经办律师：叶菲、吴婧

　　（四）发行人审计机构

　　名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：郭澳

　　办公地址：江苏省南京市建邺区江东中路106号万达商务楼B座20楼

　　联系电话：025-84711188

　　传真：025-84716883

　　经办会计师：钱俊峰、魏娜

　　（五）发行人验资机构

　　名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：郭澳

　　办公地址：江苏省南京市建邺区江东中路106号万达商务楼B座20楼

　　联系电话：025-84711188

　　传真：025-84716883

　　签字注册会计师：钱俊峰、魏娜

　　特此公告。

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会

　　2023年7月31日

　　证券代码：603683          证券简称：晶华新材        公告编号：2023-038

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司关于

　　持股5%以上股东持股比例被动稀释至5%以下暨股份变动超过1%的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动系上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行A股股票使公司总股本增加，导致公司原持股5%以上股东宁波沪通私募基金管理合伙企业（有限合伙）-沪通悟源1号私募证券投资基金（以下简称“宁波沪通私募基金”）持股比例被动稀释至5%以下，且持股比例稀释超过1%，未触及要约收购。

　　● 本次权益变动后，公司原持股5%以上股东宁波沪通私募基金持有公司股份比例从5.99%下降至4.98%。

　　● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会影响公司的治理结构和持续经营。

　　一、本次权益变动基本情况

　　公司于近日收到股东宁波沪通私募基金出具的《简式权益变动报告书》，因公司向特定对象发行A股股票导致公司总股本增加，宁波沪通私募基金持有公司股份比例由5.99%稀释为4.98%，减少比例达到1.01%，具体情况如下：

　　2023年7月27日公司已完成向特定对象发行A股股票工作，新增44,062,929股有限售条件股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本由217,154,880股增加至261,217,809股。

　　公司股东宁波沪通私募基金不是本次发行对象，在持有公司股份数量不变的情况下，其持股比例被动稀释，具体变动情况如下：

　　注：本次权益变动前的持股比例采用向特定对象发行股本前的公司总股本217,154,880股计算，本次权益变动后的持股比例采用向特定对象发行股本后的公司总股本261,217,809股计算。

　　二、信息披露义务人基本情况

　　三、所涉及后续事项

　　1、本次权益变动系公司向特定对象发行A股股票致使公司总股本数增加，宁波沪通私募基金的持股比例被动稀释至5%以下且变动比例超过1%，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　2、本次权益变动为被动稀释，不触及要约收购，对公司治理不会产生实质性影响。

　　3、公司近期拟实施101名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,426,520股股份的回购注销，待完成注销后，宁波沪通私募基金持有的股份数量不变，持股比例将被动增加至5.02%，公司将密切关注相关事项并严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。

　　4、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求，信息披露义务人已编制简式权益变动报告书，具体详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《简式权益变动报告书》（宁波沪通私募基金）。

　　特此公告。

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会

　　2023年7月31日

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：上海晶华胶粘新材料股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：晶华新材

　　股票代码：603683

　　信息披露义务人：宁波沪通私募基金管理合伙企业（有限合伙）（代表“沪通悟源1号私募证券投资基金”）

　　住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区M0815

　　通讯地址：上海市黄浦区打浦路299弄9号楼2楼

　　股份变动性质：持股比例下降（被动稀释）

　　签署日期：2023年7月28日

　　信息披露义务人声明

　　1、 信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《上海证券交易所股票上市规则》及相关的法律、法规要求编写本报告书；

　　2、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；

　　3、 根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海晶华胶粘新材料股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；

　　4、 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人未通过任何其他方式增加或者减少其在晶华新材拥有权益的股份。

　　5、 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　6、 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节  释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　注：本报告书中部分比例合计数与各明细项之和如存在尾数差异，均系因四舍五入造成。

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、 信息披露义务人基本情况

　　名称：宁波沪通私募基金管理合伙企业（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区M0815

　　注册资本：1,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91330206MA2AGCLDXR

　　营业期限：2017年12月15日至长期

　　经营范围：一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至本报告书出具之日，宁波沪通私募基金管理合伙企业（有限合伙）股东情况如下：

　　二、 信息披露义务人的主要负责人情况

　　三、 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书披露之日，信息披露义务人不存在持有的境内、境外其他上市公司中拥有的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节  本次权益变动目的

　　一、 信息披露义务人本次权益变动目的

　　本次权益变动系公司于2023年7月27日向特定对象发行A股股票44,062,929股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，公司总股本由217,154,880股增加至261,217,809股，信息披露义务人所持上市公司的权益被动稀释。

　　上述权益变动导致信息披露义务人持有上市公司的股份数量不变，持股比例由5.99%变为4.98%，减少比例达到1.01%，不再是持有公司5%以上股份的股东。

　　二、 信息披露义务人未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

　　截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月不存在继续增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的安排。

　　若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　第四节  本次权益变动的方式

　　一、 本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股份13,000,000股，占上市公司总股本的5.99%；

　　注：本次权益变动前的持股比例采用向特定对象发行股本前的公司总股本217,154,880股计算，本次权益变动后的持股比例采用向特定对象发行股本后的公司总股本261,217,809股计算。

　　二、 权益变动的方式

　　2023年7月27日上市公司向特定对象发行A股股票44,062,929股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，公司总股本由217,154,880股增加至261,217,809股，信息披露义务人合计持股比例被动稀释。

　　三、 信息披露义务人所持有的上市公司股份权利限制情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在上市公司拥有的股份13,000,000股为有限售条件流通股份，但不存在股份被质押、冻结等情况。

　　第五节  前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　信息披露义务人在本报告书披露前6个月内通过证券交易所买卖晶华新材股票的情况如下：

　　截止本报告书签署日之前六个月内，信息披露义务人存在买入上市公司股份的情况，具体情况如下：

　　2023年5月22日宁波沪通私募基金与公司实际控制人、控股股东周晓东先生签署了《股份购买协议》，周晓东先生将其持有的公司 13,000,000 股无限售条件流通股份（占公司完成向特定对象发行股票新增股份登记托管前总股本的5.99%），以8.721 元/股的价格，通过协议转让方式转让给信息披露义务人，并于2023年6月14日完成过户登记。

　　第六节  其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实的披露，不存在根据法律及相关规定应披露而未披露的信息，亦不存在根据中国证监会或者上海证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　第七节  备查文件

　　一、 备查文件

　　1、 信息披露义务人企业法人营业执照；

　　2、 本次权益变动涉及的《中登上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明》；

　　3、 中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。

　　二、 备查文件的备置地点

　　本报告书全文和上述备查文件置于上市公司办公地点，供投资者查阅。

　　附表：简式权益变动报告书