兰州佛慈制药股份有限公司 关于控股股东股权无偿划转至 兰州市国资委的提示性公告

　　证券代码：002644         证券简称：佛慈制药        公告编号：2023-023

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.兰州国资投资（控股）建设集团有限公司（以下简称“兰国投”）拟将其所持有的兰州佛慈医药产业发展集团有限公司（以下简称“佛慈集团”）84.16%股权无偿划转至兰州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“兰州市国资委”）；

　　2.本次划转完成后，佛慈集团仍为公司控股股东，兰州市国资委仍为公司实际控制人，公司控股股东与实际控制人未发生变化。本次控股股东股权无偿划转事项系同一实际控制下的国有股权无偿划转，根据《上市公司收购管理办法》有关规定，符合免于发出要约的情形；

　　3.本次划转不会影响甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称“甘肃国投”）收购佛慈集团100%股权事宜和要约收购事宜。划转完成后，兰州市国资委将继续推进与甘肃国投的交易，向甘肃国投转让其持有的佛慈集团84.16%股权。

　　一、本次控股股股东股权无偿划转基本情况

　　2023年7月30日，兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东佛慈集团通知，按照兰州市国资委《关于将兰州国资投资（控股）建设集团有限公司持有的兰州佛慈医药产业发展集团有限公司84.16%国有股权无偿划转至市政府国资委相关事宜的批复》（兰国资产权〔2023〕185号）文件，为优化兰州市国有资本及收益的分布和配置，更好的落实向甘肃国投转让佛慈集团股权工作，助力甘肃省中医药产业发展壮大，促进国有资产保值增值，根据2023年7月29日兰州市人民政府第49次常务会议精神，拟将兰国投持有的佛慈集团84.16%股权无偿划转至兰州市国资委持有。

　　本次无偿划转完成后，公司控股股东仍为佛慈集团，兰州市国资委直接持有佛慈集团84.16%的股权，进而通过佛慈集团间接控制公司61.63%股权。本次无偿划转完成后，公司实际控制人不变，仍为兰州市国资委。本次无偿划转对公司生产经营不会产生重大影响。

　　本次控股股东股权无偿划转事项系同一实际控制下的国有股权无偿划转，根据《上市公司收购管理办法》有关规定，符合免于发出要约的情形。

　　二、本次股权划转对公司股权结构的影响

　　1.本次划转前，公司控制关系图如下:

　　2.本次划转后，公司控制关系图如下:

　　三、本次股权划转所涉及后续事项及风险提示

　　1.本次控股股东股权无偿划事宜尚需划转双方签署相关协议，同时涉及的信息披露义务人兰州市国资委将按照相关法律法规要求及时披露《收购报告书摘要》、《收购报告书》等相关文件。

　　2.本次划转不会影响甘肃国投收购佛慈集团100%股权事宜和要约收购事宜。划转完成后，兰州市国资委将继续推进与甘肃国投的交易，向甘肃国投转让其持有的佛慈集团84.16%股权。

　　3.公司将持续关注本次无偿划转事项的进展情况，并根据相关法律法规及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　4.公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

　　四、备查文件

　　1.《关于将兰州国资投资（控股）建设集团有限公司持有的兰州佛慈医药产业发展集团有限公司84.16%国有股权无偿划转至市政府国资委相关事宜的批复》（兰国资产权〔2023〕185号）

　　特此公告。

　　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　　2023年7月31日