奥佳华智能健康科技集团股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

　　证券代码：002614            股票简称：奥佳华            公告编号：2023-36号

　　债券代码：128097            债券简称：奥佳转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月24日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对奥佳华智能健康科技集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第286号）。公司对相关问题进行了认真分析、核实，现对相关事项回复如下：

　　问题1：公告显示，结合呼博仕目前的净资产等情况，公司拟以总金额不超过14,300.00万元回购呼博仕21.97%的股份。请你公司根据我所《上市公司自律监管指南第2号——公告格式》之“上市公司关联交易公告格式”要求，补充说明本次交易的定价政策和定价依据、成交价格与交易标的账面值及明确、公允的市场价格之间的关系及公允性分析，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。

　　公司回复：

　　（1） 本次交易的定价政策和定价依据

　　本次交易的定价政策参考一般商业原则确定，参照目标公司每股净资产账面价值作为定价依据，即以不高于厦门呼博仕智能健康科技股份有限公司（以下简称“呼博仕”，曾用名：厦门呼博仕环境工程产业股份有限公司、厦门蒙发利健康科技有限公司）每股净资产的账面价值为定价依据。

　　截至2023年6月30日，呼博仕净资产账面价值为66,315.36万元（未经审计），每股净资产1.9908元。参考上述净资产情况，并综合考虑行业发展形势、呼博仕经营情况及未来发展规划等因素后，公司拟以总金额不超过14,300.00万元回购呼博仕21.9733%的股份，折合每股交易价格为不超过1.9537元。

　　（2） 成交价格与交易标的账面值及明确、公允的市场价格之间的关系及公允性分析

　　此次交易拟成交价格参照呼傅仕净资产的账面价值确定，每股交易价格为不超过1.9537元，略低于呼博仕2023年6月30日每股净资产账面价值1.9908元。

　　呼傅仕为非上市股份有限公司，其股权未在公开市场交易，无公开市场交易价格，因此本次交易定价参考呼博仕净资产的账面价值定价。参照目标公司净资产的账面价值定价的定价方式为一般非上市公司股权交易的通行定价方式之一，本次交易定价方式符合市场化的公允定价原则，本次交易定价具有公允性。

　　（3） 因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项

　　无。

　　如上所述，本次交易价格符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。

　　问题2：你公司于2020年9月9日召开董事会审议通过《关于全资子公司增资暨关联交易的议案》，前述交易对方以总金额12,199.35万元对呼博仕进行增资。公告显示，本次交易系进一步加强对控股子公司呼博仕的控制，提高决策效率，整合资源实现整体价值最大化，提升呼博仕的可持续发展能力和综合竞争力，本次交易完成后，你公司持有呼博仕的股份比例将由76.03%增加至98.00%。

　　（1）请你公司结合呼博仕的经营情况、你公司对其管理及控制情况等因素，说明继续收购呼博仕少数股权的必要性，实现“提高决策效率，整合资源实现整体价值最大化，提升呼博仕的可持续发展能力和综合竞争力”的具体表现。

　　（2）请你公司说明在2020年增资交易及本次收购少数股权交易中，你公司和交易对方是否存在“抽屉协议”或其他应披露未披露的约定。

　　公司回复：

　　（1）请你公司结合呼博仕的经营情况、你公司对其管理及控制情况等因素，说明继续收购呼博仕少数股权的必要性，实现“提高决策效率，整合资源实现整体价值最大化，提升呼博仕的可持续发展能力和综合竞争力”的具体表现。

　　①呼博仕主要从事健康环境业务，其产品覆盖空气净化器、新风系统、加湿器等，主要采用ODM模式，为Honeywell、飞利浦、海尔、海信等客户提供代工，同时公司拥有自主品牌“BRI 呼博士”。2022年度，呼博仕海外市场销售占比94.66%，主要出口欧美市场，但受高通胀等因素的叠加影响，欧美市场需求明显放缓。

　　自2023年以来，我国加快推进面向长期高质量发展的经济改革政策实施步伐，已将积极扩大国内需求放在优先位置，重点提振汽车、电子产品、家居等大宗消费，呼博仕系列产品正是符合国家政策支持方向。

　　为了加快加强尚处于品牌初级发展阶段的“BRI 呼博士”在中国市场的建设力度，呼博仕后续将加大对品牌的推广，不断提升品牌知名度和认可度；同时，将加快“BRI 呼博士”品牌在中国市场的渠道布局，持续投入以不断开拓与消费者接触的新渠道。本次交易完成后，公司将进一步加强对呼博仕的控制，整合集团公司营销资源赋能“BRI 呼博士”开拓中国品牌市场，提升呼博仕的可持续发展能力和综合竞争力。

　　②目前，呼博仕共有6名股东，其中，厦门智宏仁企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“智宏仁”）系公司经营管理层及核心员工、业务骨干的持股平台，共有45名合伙人；厦门智呼企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“智呼”）系呼博仕经营管理层及核心员工、业务骨干的持股平台，共有22名合伙人。

　　根据呼博仕的《公司章程》，公司所有股东享有参加股东大会并行使表决权、对公司经营进行监督、提出建议或者质询等权利。同时，根据智宏仁、智呼的《合伙协议》的相关约定：“执行事务合伙人负责合伙企业的日常经营，对外代表合伙企业”、“不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况”、“合伙人分别执行合伙企业事务时，合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议，暂停该事务的执行。如果发生争议由全体合伙人共同决定。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。”

　　根据上述条款内容，同时，智宏仁、智呼由公司及呼博仕的经营管理层及核心员工、业务骨干组成，因此涉及呼博仕重大经营事项决策时，即使公司目前持有呼博仕股份的比例为76.03%，仍需尊重和征询呼博仕少数股东的意见。此外，由于智宏仁、智呼的合伙人人数较多，不同合伙人对持续投入方向、投入时间预期等诉求不同的可能性较高，由此可能影响呼博仕后续整体战略的推进实施，影响运营决策与执行效率。

　　（2）请你公司说明在2020年增资交易及本次收购少数股权交易中，你公司和交易对方是否存在“抽屉协议”或其他应披露未披露的约定。

　　公司于2020年9月9日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于全资子公司增资暨关联交易的议案》。根据公司董事会决议内容，公司、呼博仕与认缴增资方签订了增资协议，截至2020年9月30日，相关方已按照协议约定履行出资义务并完成变更工商登记手续。

　　除前述已公开的内容外，公司和交易对方不存在“抽屉协议”，也不存在其他应披露未披露的约定。

　　问题3：请独立董事核查前述事项并发表明确意见。

　　独立董事意见：

　　经核查，我们认为：本次交易的理由正当、交易定价合理，审议本次回购控股子公司部分股份暨关联交易事项的董事会会议的召开、表决程序符合法律法规和《公司章程》等要求，公司与交易对方不存在“抽屉协议”，也不存在其他应披露未披露的约定。该关联交易不会影响公司独立性，本次补充披露内容符合公司实际，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年7月31日