湖北三峡旅游集团股份有限公司 第六届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：002627           证券简称：三峡旅游         公告编号：2023-067

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议通知于2023年7月25日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。本次会议于2023年7月31日以通讯表决方式召开，公司全体董事11人均参与了表决。

　　本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：

　　（一）审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事、监事会、持续督导机构均发表了明确同意意见。

　　《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事独立意见、监事会意见及持续督导机构核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二）审议通过了《关于为控股子公司提供财务资助的议案》。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　董事会认为：本次财务资助旨在满足汽车销售公司经营及发展的资金需求，降低其融资成本，符合公司的整体利益。汽车销售公司信用状况良好，具有较好偿债能力，且汽车销售公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助，风险处于可控制范围内，公司为汽车销售公司提供财务资助不存在损害公司和股东利益的情形。

　　关联董事殷俊、陈剑屏、宋鹏程回避表决。

　　独立董事发表了明确同意意见。

　　《关于为控股子公司提供财务资助的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年7月31日

　　证券代码：002627           证券简称：三峡旅游         公告编号：2023-068

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　第六届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议通知于2023年7月25日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。本次会议于2023年7月31日以通讯表决方式召开，公司全体监事5人均参与了表决。

　　本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：

　　（一）审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　监事会认为：公司及实施募投项目的子公司使用闲置募集资金进行现金管理，其决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司在确保募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，为公司及股东获取更多的回报，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害全体股东利益的情况。

　　因此，监事会同意公司及实施募投项目的子公司使用不超过6亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，上述额度内资金可滚动使用，并同意将募集资金专户余额以协定存款方式存放。

　　《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（二）审议通过了《关于为控股子公司提供财务资助的议案》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　监事会认为：本次财务资助符合相关法律法规，符合公司发展的需要，且风险处于可控范围内，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　关联监事许文涛、龙霜睿回避表决。

　　《关于为控股子公司提供财务资助的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　监 事 会

　　2023年7月31日

　　证券代码：002627           证券简称：三峡旅游         公告编号：2023-069

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金进行现金管理

　　的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“三峡旅游”）于2023年7月31日召开的第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据公司募投项目的建设进度及实际资金安排，同意公司及实施募投项目的子公司在确保不影响募集资金按投资计划正常使用的情况下，使用不超过6亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、满足保本要求、期限不超过12个月的产品，并将募集资金专户余额以协定存款方式存放。决议有效期为自董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内及额度范围内，资金可循环滚动使用，并授权公司管理层具体实施相关事宜。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本事项无需提交股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2019年发行股份购买资产并募集配套资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司向宜昌道行文旅开发有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可〔2019〕1426号文核准，公司向特定对象宜昌交旅投资开发有限公司发行人民币普通股（A股）6,373,292股，发行价格为6.59元/股，募集资金总额为4,200.00万元（含应付未付的审计费、律师费及发行费用等）已于2019年8月27日全部到账，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具信会师报字[2019]第ZE10734号验资报告。扣除实际发生的发行费、审计费、律师费、股份登记费等费用后，该次募集资金实际净额为3,698.18万元。

　　（二）2020年非公开发行股票募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕748号）核准，公司以非公开发行的方式发行170,341,873股人民币普通股（A股），发行价格为4.79元/股，募集资金总额为81,593.76万元，扣除保荐承销费用人民币1,450.28万元后的余款80,143.48万元（含应付未付的审计费、律师费等）已于2021年7月1日全部到账，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2021]第ZE10549号《验资报告》。扣除实际发生的审计费、律师费等费用后，本次募集资金实际净额为80,097.27万元。

　　公司及实施募投项目的子公司对募集资金采取了专户存储，并与持续督导机构、募集资金专户开立银行签署了相应的募集资金三/四方监管协议。

　　二、募集资金使用情况及闲置原因

　　（一）募集资金使用情况

　　1. 截至2023年6月30日，2019年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况明细如下表：

　　单位：万元

　　2. 截至2023年6月30日，2020年非公开发行股票募集资金使用情况明细如下表：

　　单位：万元

　　（二）募集资金闲置的原因

　　根据公司募投项目实施计划，募集资金投资项目建设需要分阶段逐步投入资金，按计划暂未投入使用的募集资金可能出现暂时闲置的情况。

　　三、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

　　（一）募集资金投资产品基本情况

　　公司及实施募投项目的子公司拟使用额度不超过6亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、满足保本要求、期限不超过12个月的现金管理产品（包括但不限于结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单等），在额度范围内，资金可循环滚动使用；同时，将募集资金专户余额以协定存款方式存放。上述投资产品不得用于质押。

　　（二）决议有效期

　　自本次董事会审议通过之日起的12个月内有效。

　　（三）实施方式

　　在额度范围和有效期内，董事会授权经营管理层负责闲置募集资金进行现金管理的具体实施，包括但不限于签署相关合同文件等。

　　（四）信息披露

　　公司将按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求及时披露公司现金管理的具体情况。

　　四、投资风险及控制措施

　　公司及实施募投项目的子公司将根据审慎原则选择低风险投资品种，但受投资期内市场政策、利率、流动性、不可抗力等因素的影响，可能导致相关投资产品无法达到预期收益。为防范投资风险，公司将采取以下措施：

　　1. 公司进行现金管理时，将明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等，明确投资产品不用于质押或变相改变募集资金用途，保证不影响募集资金投资项目；

　　2. 公司财务部门将及时分析和跟踪投资产品的投向、进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；

　　3. 公司风控部门负责对低风险投资资金的使用及保管情况进行审计与监督；

　　4. 独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　5. 公司将根据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

　　五、对公司的影响

　　公司在确保募投项目建设进度和募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，符合公司和全体股东的利益。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司及实施募投项目的子公司使用闲置募集资金进行现金管理，其决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，有利于提高闲置募集资金的使用效率和现金管理收益，不存在影响募投项目的正常进行或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　独立董事一致同意公司及实施募投项目的子公司在确保不影响募集资金按投资计划正常使用的情况下，使用不超过6亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，并将募集资金专户余额以协定存款方式存放。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司及实施募投项目的子公司使用闲置募集资金进行现金管理，其决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司在确保募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，为公司及股东获取更多的回报，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害全体股东利益的情况。

　　因此，监事会同意公司及实施募投项目的子公司使用不超过6亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，上述额度内资金可滚动使用，并同意将募集资金专户余额以协定存款方式存放。

　　（三）持续督导机构核查意见

　　经核查，持续督导机构中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”）认为：

　　1. 三峡旅游本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批和决策程序；符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。

　　2. 三峡旅游在确保募投项目建设进度和募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

　　综上，中天国富证券对三峡旅游使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　七、备查文件

　　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二次会议决议；

　　2. 经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第二次会议决议；

　　3. 独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　4. 中天国富证券有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年7月31日

　　证券代码：002627           证券简称：三峡旅游         公告编号：2023-070

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　关于为控股子公司提供财务资助的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月31日召开的第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议审议通过了《关于为控股子公司提供财务资助的议案》，为满足控股子公司宜昌交运汽车销售服务有限公司（以下简称“汽车销售公司”）经营及发展的资金需求，降低其融资成本，同意公司及汽车销售公司其他股东按出资比例向汽车销售公司提供同等条件合计不超过人民币500万元的财务资助，其中，公司提供财务资助不超过350万元，汽车销售公司其他股东提供财务资助不超过150万元，期限为1年。具体情况如下：

　　一、财务资助事项概述

　　1. 财务资助金额：不超过人民币500万元。

　　2. 财务资助期限：自该笔借款发放之日起1年。

　　3. 资金占用费：资金占用费率在不低于公司对外融资成本前提下，以各方最终协商确认为准。

　　4. 资金来源：自有资金。

　　5. 各方尚未签署财务资助协议。

　　6. 本次财务资助不影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。

　　7. 本次财务资助无需提交股东大会审议。

　　二、被资助对象的基本情况

　　（一）被资助对象的基本信息

　　名称：宜昌交运汽车销售服务有限公司

　　统一社会信用代码：91420500MAC3YAUL7R

　　公司住所：中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道63号

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：严东新

　　注册资本：10,000万人民币

　　成立日期：2022年11月18日

　　经营期限：2022年11月18日至无固定期限

　　经营范围：一般项目：汽车销售；二手车经纪；二手车鉴定评估；二手车交易市场经营；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车生产测试设备销售；新能源汽车换电设施销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售；机动车修理和维护；电池零配件销售；物业管理；柜台、摊位出租；非居住房地产租赁；停车场服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股权结构：公司持有汽车销售公司70%股权；公司间接控股股东宜昌城市发展投资集团有限公司（以下简称“宜昌城发”）持有汽车销售公司20%股权；公司控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司（以下简称“宜昌交旅”）持有汽车销售公司10%股权。

　　（二）被资助对象的主要财务指标

　　汽车销售公司的主要财务指标：截至2023年6月30日，汽车销售公司的资产总额39,329.14万元，负债总额26,986.25元，所有者权益12,342.89万元，资产负债率68.62%，2023年半年度实现营业收入33,159.25万元，净利润-19.10万元。

　　（三）被资助对象的资信情况

　　公司在上一会计年度未对汽车销售公司提供财务资助。汽车销售公司资信情况良好，不存在逾期借款情况，无欠付银行利息情况，亦不存在其他失信情况。

　　（四）被资助对象其他股东的基本情况

　　1. 宜昌城发基本情况

　　名称：宜昌城市发展投资集团有限公司

　　类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　统一社会信用代码：91420500331827803C

　　住所：宜昌市伍家岗区沿江大道189号

　　法定代表人：殷俊

　　注册资本：2,000,000万人民币

　　成立日期：2015年3月13日

　　营业期限：2015年3月13日至无固定期限

　　经营范围：许可项目：住宿服务；餐饮服务；自来水生产与供应；城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；水力发电；港口经营；燃气经营；房地产开发经营；建设工程设计；建设工程监理；建设工程质量检测；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：旅游开发项目策划咨询；酒店管理；露营地服务；会议及展览服务；旅客票务代理；物业管理；停车场服务；污水处理及其再生利用；新兴能源技术研发；电动汽车充电基础设施运营；环保咨询服务；节能管理服务；国内货物运输代理；无船承运业务；从事国际集装箱船、普通货船运输；道路货物运输站经营；供应链管理服务；成品油批发（不含危险化学品）；建筑材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；土地整治服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；规划设计管理；工程管理服务；招投标代理服务；信息系统集成服务；软件开发；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；国际货物运输代理；货物进出口；进出口代理；工程造价咨询业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　2. 宜昌交旅基本情况

　　名称：宜昌交通旅游产业发展集团有限公司

　　统一社会信用代码：914205003317800214

　　公司住所：宜昌市伍家岗区沿江大道182号

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：殷俊

　　注册资本：100,000万人民币

　　成立日期：2015年3月18日

　　经营期限：2015年3月18日至无固定期限

　　经营范围：三峡旅游新区基础设施建设投资与经营；旅游资源开发及经营；旅游产品开发、生产、销售（不含工商登记前置审批事项）；国有资本运营；文化会展；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；旅游策划；票务代理、停车服务；汽车租赁（以上均不含需前置许可项目）；房地产开发与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++。

　　三、本次财务资助的目的和对公司的影响

　　公司及汽车销售公司其他股东按出资比例向汽车销售公司提供同等条件财务资助，主要为了支持其日常生产经营的顺利开展。本次财务资助不影响公司正常业务开展及资金使用，本次财务资助资金占用费不低于公司对外融资的实际成本，交易价格合理公允，不会损害公司及股东的利益。

　　四、本次财务资助风险防范措施

　　汽车销售公司为公司控股子公司，公司能对其实施有效的业务、财务、资金管理等风险控制。公司将及时跟踪汽车销售公司的生产经营情况，加强对汽车销售公司及其下属公司的风险管理。

　　五、相关意见说明

　　（一）董事会意见

　　董事会认为：本次财务资助旨在满足汽车销售公司经营及发展的资金需求，降低其融资成本，符合公司的整体利益。汽车销售公司信用状况良好，具有较好偿债能力，且汽车销售公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助，风险处于可控制范围内，公司为汽车销售公司提供财务资助不存在损害公司和股东利益的情形。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：本次为公司控股子公司汽车销售公司提供财务资助不影响公司正常经营，符合公司整体利益。本次财务资助对象为公司控股子公司，公司能对其实施有效控制，财务风险可控。

　　本次财务资助事项审议、表决程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的行为，独立董事一致同意本次为汽车销售公司提供财务资助。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：本次财务资助符合相关法律法规，符合公司发展的需要，且风险处于可控范围内，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　六、公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额说明

　　上市公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供财务资助的情形，亦不存在财务资助逾期未收回的情形。

　　七、备查文件

　　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二次会议决议；

　　2. 经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第二次会议决议；

　　3. 独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年7月31日