北京元隆雅图文化传播股份有限公司 第四届董事会第二十次会议决议

　　证券代码：002878           证券简称：元隆雅图      公告编号：2023-064

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　2023年7月31日，北京元隆雅图文化传播股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会第二十次会议在公司会议室以通讯方式召开（本次会议通知于2023年7月27日以邮件形式送达全体董事）。公司董事应到7人，实到7人，符合法定人数。公司部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》相关规定。会议由董事长孙震主持。

　　二、决议情况

　　经表决，会议审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于公司拟购买房产的议案》

　　同意公司购买上海市普陀区真华南路416号中海中心E座6-9F商品房（含车位），其中包括商品房面积约7,459.44平方米以及车位共计20个，交易价款合计约306,810,449元人民币。本次购买房产的资金来源为公司向特定对象发行股票募集资金及部分公司自有资金。本次购买房产交易不会对公司日常经营的现金流转、财务状况产生重大不利影响。

　　董事会授权公司管理层及其授权人士办理本次购买房产相关事宜，包括但不限于与出售方协商交易具体条款、签订与本次交易有关的协议、支付相关价款、办理房产过户手续等具体事宜。

　　详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司拟购买房产的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　（二）审议通过了《关于公司2023年度向中国工商银行股份有限公司北京崇文支行申请综合授信额度的议案》

　　同意公司继续向中国工商银行股份有限公司北京崇文支行申请综合授信业务，拟申请综合授信额度1.1亿元人民币，期限1年，用于办理流动资金贷款、供应链专项、保函等，具体授信额度使用要求、用途等以银行批复条件为准。

　　董事会授权公司董事长或其授权人办理本次向银行申请综合授信额度相关的全部手续，包括但不限于与银行进行具体洽谈、签署相关协议等。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　三、备查文件：

　　《第四届董事会第二十次会议决议》；

　　特此公告。

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司董事会

　　2023年8月1日

　　证券代码：002878           证券简称：元隆雅图      公告编号：2023-066

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　关于公司拟购买房产的公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 交易概述

　　1. 根据北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）未来在中国华东地区业务重点布局和市场开拓战略，为提升客户服务质量，进一步增强创意设计能力及IP产品的开发能力，整合升级公司数字营销业务系统，顺利实施公司向特定对象发行股票方案所述的募投项目，公司拟与上海海升环盛房地产开发有限公司签署销售框架协议，购买位于上海普陀区真华南路416号中海中心E座6-9F的商品房及车位（以下合称“标的资产”）。其中，商品房面积约7,459.44平方米，车位共计20个，前述资产的交易价款合计约306,802,105元人民币（最终面积及交易价格以实际签署的正式协议及对方提供的产权证明为准）。

　　2. 公司于2023年7月31日召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司拟购买房产的议案》。

　　3. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《北京元隆雅图文化传播股份有限公司章程》的规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 交易对方的基本情况

　　1. 名称：上海海升环盛房地产开发有限公司

　　2. 统一社会信用代码：91310107MA1G0Q8721

　　3. 企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

　　4. 法定代表人：刘慧明

　　5. 注册资本：1,000万元人民币

　　6. 注册地址：上海市普陀区大渡河路1718号A区620-6室

　　7. 成立日期：2018-07-17

　　8. 营业期限：2018-07-17至2048-07-16

　　9. 经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；停车场服务；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　10. 股东信息：中海企业发展集团有限公司出资比例70%；上海中环投资开发（集团）有限公司出资比例20%；上海现代天地投资管理有限公司出资比例10%。

　　11. 交易对手与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

　　三、 交易标的基本情况

　　1. 标的资产：上海普陀区真华南路416号中海中心E座6-9层商品房以及车位20个

　　2. 标的资产权属人：上海海升环盛房地产开发有限公司

　　3. 坐落地址：上海市普陀区真华南路416号

　　4. 土地用途及使用期限：依据国有建设用地使用权证书所载内容，标的资产坐落地的用途为办公楼、文体用地、普通商品房、租赁住房，其中办公楼和文体用地的土地使用期限至2070年7月5日止。

　　5. 商品房建筑面积：约7,459.44平方米

　　6. 交易总价：约306,802,105元人民币

　　四、 定价依据及资金来源

　　本次交易的定价系依据标的资产的地理位置、建筑特性等因素并参考市场价格，由双方协商后确定，本次购买房产的资金来源为公司向特定对象发行股票所募集的资金及部分公司自有资金。

　　五、 交易协议的主要内容

　　1. 签署方

　　（1） 出售方：上海海升环盛房地产开发有限公司

　　（2） 买受方：北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　2. 付款安排

　　标的资产的出售价款总计约306,802,105元（含税）。自销售框架协议签署之日起两（2）日内，买受方向出售方支付定金30,680,211元。除定金之外，其余的出售价款分三期向出售方进行支付，具体包括：

　　（1） 首期出售价款为人民币153,401,052元，自公司向特定对象发行股票上市公告书中所载明的股票上市时间起十五（15）日内（最迟不迟于2024年6月30日）向出售方支付。

　　（2） 第二期出售价款为人民币61,360,421元，自公司向特定对象发行股票上市公告书中所载明的股票上市时间起九十（90）日内（最迟不迟于2024年9月30日）向出售方支付。

　　（3） 第三期出售价款为人民币61,360,421元，自公司向特定对象发行股票上市公告书中所载明的股票上市时间起一百八十（180）日内（最迟不迟于2024年12月30日）向出售方支付。

　　3. 协议生效条件

　　协议由双方加盖公章且由双方法定代表人签字之日起生效。

　　4. 募集资金不足情况下的处理方式

　　如果公司向特定对象发行股票（简称“定增”）实际募集的资金总额低于62,701.499万元（即定增拟募集的全部资金总额的70%），则公司和出售方均有权解除本次交易相关合同，双方不承担违约责任。

　　六、 本次交易对公司的影响

　　本次购买房产的目的在于保障公司向特定对象发行股票所涉募投项目的顺利实施，有利于提高公司市场影响力和综合竞争力，符合公司战略发展需要。本次拟购买的房产以市场价格为基础，经双方协商确定，交易公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、 备查文件

　　《北京元隆雅图文化传播股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》

　　《北京元隆雅图文化传播股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议》

　　特此公告。

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司董事会

　　2023年8月1日

　　证券代码：002878           证券简称：元隆雅图      公告编号：2023-065

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司关于第四届监事会第十九次会议决议的公告

　　本公司及全体监事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　2023年7月31日，北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议在公司会议室召开。会议通知于2023年7月27日以电子邮件形式送达全体监事。公司监事应到3人，实到3人，符合法定人数。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《北京元隆雅图文化传播股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关规定。会议由监事会主席李娅主持。

　　二、决议情况

　　经表决，会议审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于公司拟购买房产的议案》

　　经审议，监事会认为：基于公司业务发展规划，公司拟使用募集资金及自有资金购买上海市普陀区真华南路416号中海中心E座6-9F商品房（含车位）（简称“标的资产”），作为募投项目实施地点。监事会认为，该事项有利于满足公司规划发展对经营场地的需求，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。据此，监事会同意公司购买标的资产。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意票数占总票数的 100%。

　　三、备查文件

　　《第四届监事会第十九次会议决议》

　　特此公告。

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司监事会

　　2023年8月1日