武汉光迅科技股份有限公司关于 2017年及2019年限制性股票激励计划部分 限制性股票回购注销完成的公告

　　证券代码：002281            证券简称：光迅科技              公告编号：（2023）049

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制性股票数量为8,107,000股，占回购前公司总股本803,118,952股的1.0094%；

　　2、本次回购注销的限制性股票，其中81,000股的回购价格为12.98元/股；6,905,000股的回购价格为14.22元/股；1,121,000股的回购价格为12.40元/股；

　　3、本次回购注销涉及2017年限制性股票激励计划2人，2019年限制性股票激励计划834人，因2017年限制性股票激励计划回购注销人员与2019年限制性股票激励计划回购注销人员中有2人发生重叠，故实际涉及人员为834人；

　　4、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次限制性股票的回购注销手续；

　　5、本次回购注销完成后，公司总股本由803,118,952股调整为795,011,952股。

　　一、 2017年限制性股票激励计划简述及股票回购注销的依据

　　1、2017年8月3日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2017年限制性股票激励计划”）及其摘要，公司第五届监事会第七次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　2、2017年9月15日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

　　3、2017年11月6日，公司收到实际控制人武汉邮电科学研究院转批的国资委《于武汉光迅科技股份有限公司实施第三期股权激励计划有关意见的复函》（国资厅考分[2017]708号），国资委原则同意公司实施第三期股权激励计划，并予以备案。

　　4、2017年12月11日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划绩效考核办法》、《关于提请武汉光迅科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　5、2017年12月29日，公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予名单及数量的议案》以及《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2017年限制性股票激励计划的首次授予日为2017年12月29日，以9.55元/股的价格向521名激励对象授予1,740万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　6、2018年5月29日，公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整授予价格并向2017年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意对暂缓授予的2017年限制性股票授予价格进行调整。本次调整后，授予价格由9.55元/股调整为9.38元/股。公司董事会确定以2018年5月29日为授予日，向9名激励对象授予136.2万股限制性股票，授予价格为9.38元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了核查，并出具了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。

　　7、2018年11月30日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意以2018年11月30日为授予日，向符合条件的83名激励对象授予186.2万股限制性股票，授予价格为12.98元/股，公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了核查，并出具了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。

　　8、2018年12月7日，公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司原限制性股票激励对象丁明等21人因离职已不符合激励条件，其已获授予但尚未解锁的限制性股票将由公司回购并注销，回购价格为9.55元/股，回购数量共计80.7万股。

　　9、2019年12月9日，公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2017年实施的限制性股票激励计划中的黄理功已身故，邓燕等22人因个人原因离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述23人已获授予但尚未解锁的63.6万股限制性股票将由公司回购并注销。

　　10、2020年1月3日，公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，董事会同意对首次授予的477名符合解锁条件的激励对象在第一个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为5,319,000股。

　　11、2020年5月29日，公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，董事会同意对暂缓授予的9名符合解锁条件的激励对象在第一个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为454,000股。

　　12、2020年12月2日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司2017年实施的限制性股票激励计划中的9人因个人原因离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述9人已获授予但尚未解锁的17.7万股限制性股票将由公司回购并注销；激励对象中的1人因2019年度个人绩效考核不符合解锁要求，其获授限制性股票中已确认第二期不可解锁部分为1万股，将由公司回购并注销。

　　13、2021年1月4日，公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，董事会同意对首次授予的470名符合解锁条件的激励对象在第二个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为5,243,000股；对预留授予的80名符合解锁条件的激励对象在第一个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为908,500股。

　　14、2021年4月21日，公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2017年实施的限制性股票激励计划中的2人因个人原因离职，1人已身故，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述3人已获授予但尚未解锁的2.9万股限制性股票将由公司回购并注销。

　　15、2021年5月31日，公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，董事会同意对暂缓授予的9名符合解锁条件的激励对象在第二个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为454,000股。

　　16、2021年11月30日，公司第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司2017年实施的限制性股票激励计划中的8人因个人原因离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述8人已获授予但尚未解锁的11.2万股限制性股票将由公司回购并注销；首次授予的激励对象中的5人因2020年度个人绩效考核不符合全部解锁要求，其获授限制性股票中已确认第三期不可解锁部分为2.9万股，将由公司回购并注销。2021年12月16日，公司2021年第二次临时股东大会通过了上述议案。

　　17、2022年11月30日，公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司2017年实施的限制性股票激励计划预留授予的激励对象中的5人因个人原因离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述5人已获授予但尚未解锁的5万股限制性股票将由公司回购并注销。2022年12月16日，公司2022年第三次临时股东大会通过了上述议案。

　　18、2023年4月24日，公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销2017年及2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司2017年实施的限制性股票激励计划预留授予的激励对象中的2人因个人原因离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述2人已获授予但尚未解锁的8.1万股限制性股票将由公司回购并注销。

　　二、 2019年限制性股票激励计划简述及股票回购注销的依据

　　1、2019年12月24日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了2019年限制性股票激励计划，公司第六届监事会第三次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　2、2020年9月10日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了2019年限制性股票激励计划、《武汉光迅科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划绩效考核办法》、《关于提请武汉光迅科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　3、2020年9月21日，公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格及首次授予名单和数量的议案》以及《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　4、2020年12月2日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2019年实施的限制性股票激励计划首次授予的激励对象1人因个人原因离职，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，其已获授予但尚未解锁的0.9万股限制性股票将由公司回购并注销。

　　5、2020年12月17日，公司第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会确定以2020年12月18日为授予日，向4名激励对象授予50.4万股限制性股票，授予价格为14.22元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了核查，并出具了核查意见。

　　6、2021年4月21日，公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2019年实施的限制性股票激励计划中的3人因个人原因离职，1人已身故，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，上述4人已获授予但尚未解锁的7.8万股限制性股票将由公司回购并注销。

　　7、2021年8月27日，公司第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意以2021年8月27日为授予日，向符合条件的198名激励对象授予230万股限制性股票，授予价格为12.40元/股，公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了核查，并出具了核查意见。

　　8、2021年11月30日，公司第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2019年实施的限制性股票激励计划首次授予的激励对象11人因个人原因离职，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，其已获授予但尚未解锁的24.6万股限制性股票将由公司回购并注销；首次授予的激励对象中的5人2020年度个人绩效考核不符合全部解锁要求，其获授限制性股票中已确认第一期不可解锁部分为2.9万股，将由公司回购并注销。2021年12月16日，公司2021年第二次临时股东大会通过了上述议案。

　　9、2022年11月30日，公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司2019年实施的限制性股票激励计划首次授予的激励对象中的41人因个人原因离职，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，上述41人已获授予但尚未解锁的106.7万股限制性股票将由公司回购并注销；预留授予的激励对象中的10人因个人原因离职，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，上述10人已获授予但尚未解锁的11.7万股限制性股票将由公司回购并注销。2022年12月16日，公司2022年第三次临时股东大会通过了上述议案。

　　10、2023年4月24日，公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销2017年及2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2022年归属于上市公司股东的净利润未达到激励计划的规定。依据激励计划，公司2019年限制性股票激励计划首次授予和暂缓授予的限制性股票第三个解除限售期、预留授予的限制性股票第二个解除限售期解锁条件未成就，公司拟回购注销所涉及的818名激励对象不符合解锁条件的760.1万股限制性股票；激励对象16人因退休或离职已不符合激励条件，其所持有的42.5万股限制性股票全部由公司回购注销。

　　三、 公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据

　　（一）调整依据

　　1、首次授予和暂缓授予的限制性股票第三个解除限售期、预留授予的限制性股票第二个解除限售期未达解锁条件

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》，公司首次授予、暂缓授予和预留授予的限制性股票限售期、解除限售条件等如下：

　　（1）首次授予和暂缓授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　（2）预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　（3）首次授予和暂缓授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　（4）预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2023]001424号），公司2022年归属于上市公司股东的净利润为575,402,745.04元，以2018年为基数，2022年净利润复合增长率为13.91%，低于15%，未达到激励计划的规定。依据激励计划，公司2019年限制性股票激励计划首次授予和暂缓授予的限制性股票第三个解除限售期、预留授予的限制性股票第二个解除限售期解锁条件未成就，公司拟回购注销所涉及的818名激励对象不符合解锁条件的760.1万股限制性股票。

　　2、激励对象退休或离职

　　公司2017年限制性股票激励计划中的2人因个人原因离职；2019年限制性股票激励计划中的16人因退休或因个人原因离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：激励对象因退休而离职，且不受雇于竞争对手时，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照激励对象授予价格予以回购；激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照激励对象授予价格和市场价的孰低值予以回购。

　　据此，由公司按照上述原因回购并注销上述激励对象的限制性股票合计为810.7万股，公司注册资本将由803,118,952元减少为795,011,952元。

　　（注：2017年限制性股票激励计划回购注销人员与2019年限制性股票激励计划回购注销人员中有2人发生重叠，故实际涉及人员为834人）

　　（二）回购数量

　　因公司2019年限制性股票激励计划授予完成后无资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项。因此，公司需回购注销的原激励对象的810.7万股限制性股票无需调整。

　　（三）回购价格

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。故此，对于2名2017年限制性股票激励计划预留授予的激励对象的8.1万股限制性股票的回购价格为12.98元/股，同时，扣除已由公司代为收取的该部分股权对应的现金分红0.68元/股。对于649名2019年限制性股票激励计划首次授予和暂缓授予的激励对象的690.5万股限制性股票的回购价格为14.22元/股，同时，扣除已由公司代为收取的该部分股权对应的现金分红0.34元/股；对于185名2019年限制性股票激励计划预留授予的激励对象的112.1万股限制性股票的回购价格为12.40元/股，同时，扣除已由公司代为收取的该部分股权对应的现金分红0.17元/股。

　　（注：2017年限制性股票激励计划回购注销人员与2019年限制性股票激励计划回购注销人员中有2人发生重叠，故实际涉及人员为834人。）

　　（四）回购的资金来源

　　公司应就本次限制性股票回购支付价款共计11,314.088万元，全部为公司自有资金。

　　本次回购注销完成后，2017年限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为64名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为690,500股。2019年限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为818名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为14,160,000股。本次回购注销不影响公司2017年限制性股票激励计划和2019年限制性股票激励计划的实施。

　　本次回购注销符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2019年限制性股票激励计划（草案）》及《公司章程》等有关规定。

　　截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次限制性股票的回购注销手续。注销完成后，公司注册资本由803,118,952元减少为795,011,952元。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。

　　四、 本次回购注销完成后公司股本结构变化情况

　　（单位：股）

　　注：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。

　　五、 回购对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。

　　特此公告

　　武汉光迅科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年八月一日