深圳云天励飞技术股份有限公司 2023年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：688343        证券简称：云天励飞        公告编号：2023-025

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2023年7月31日

　　（二） 股东大会召开的地点：广东省深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园10栋A座3楼会议室

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，会议由董事长陈宁先生主持，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》的相关规定。

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事11人，出席11人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员列席了本次股东大会。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于调整董事会成员人数并修订<公司章程><董事会议事规则>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：《关于公司第二届董事会董事薪酬方案的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：《关于公司第二届监事会监事薪酬方案的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二） 累积投票议案表决情况

　　4、《关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案》

　　5、《关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案》

　　6、《关于公司监事会换届选举暨选举第二届监事会股东代表监事的议案》

　　（三） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

　　（四） 关于议案表决的有关情况说明

　　1、 议案1、2、3位非累积投票议案，议案4、5、6为累积投票议案，所有议案均审议通过；

　　2、 议案1为特别决议议案，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份总数的2/3以上通过；

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2、4、5；

　　4、 本次股东大会未涉及关联事项议案的表决，不存在回避表决的情况。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市金杜（深圳）律师事务所

　　律师：周蕊、田维娜

　　2、 律师见证结论意见：

　　本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　深圳云天励飞技术股份有限公司董事会

　　2023年8月1日

　　● 报备文件

　　（一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　（二）经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　（三）本所要求的其他文件。

　　证券代码：688343          证券简称：云天励飞          公告编号：2023-028

　　深圳云天励飞技术股份有限公司

　　关于完成董事会、监事会换届选举

　　及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月31日召开2023年第一次临时股东大会，选举产生了第二届董事会非独立董事、独立董事及第二届监事会股东代表监事，前述股东代表监事与公司于2023年7月13日召开的职工代表大会选举产生的第二届监事会职工代表监事共同组成公司第二届监事会。同日，公司召开第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议，选举产生董事长、董事会各专门委员会委员及其召集人、监事会主席，并聘任了高级管理人员及证券事务代表。具体情况如下：

　　一、董事会换届选举的情况

　　（一）董事会选举情况

　　2023年7月31日，公司召开2023年第一次临时股东大会，采用累积投票制的方式选举陈宁先生、邓浩然先生、李建文先生、李佳女士为公司第二届董事会非独立董事，选举邓仰东先生、林慧女士、冯绍津女士为公司第二届董事会独立董事。上述4名非独立董事和3名独立董事共同组成公司第二届董事会，任期自公司2023年第一次临时股东大会选举通过之日起三年。

　　第二届董事会董事的简历详见公司于2023年7月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。

　　（二）董事长、董事会各专门委员会委员及其召集人选举情况

　　2023年7月31日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》《关于选举公司第二届董事会各专门委员会委员及召集人的议案》，同意选举陈宁先生为公司第二届董事会董事长，并选举产生了公司第二届董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会委员及召集人。第二届董事会各专门委员会委员及召集人如下：

　　其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员中独立董事均占多数，并由独立董事担任召集人，且审计委员会召集人冯绍津女士为会计专业人士。公司第二届董事会董事长及董事会各专门委员会委员的任期均自公司第二届董事会第一次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

　　二、监事会换届选举情况

　　（一）监事选举情况

　　2023年7月31日，公司召开2023年第一次临时股东大会，采用累积投票制的方式选举于凯先生、卢晓婷女士为公司第二届监事会股东代表监事，前述股东代表监事与公司于2023年7月13日召开的职工代表大会选举产生的第二届监事会职工代表监事陈显炉先生共同组成公司第二届监事会，任期自公司2023年第一次临时股东大会选举通过之日起三年。

　　第二届监事会监事的简历详见公司于2023年7月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》及《关于选举职工代表监事的公告》。

　　（二）监事会主席选举情况

　　2023年7月31日，公司召开第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第二届监事会主席的议案》，同意选举于凯先生担任公司第二届监事会主席，任期自公司第二届监事会第一次会议审议通过之日起至第二届监事会任期届满之日止。

　　三、高级管理人员及证券事务代表聘任情况

　　（一）高级管理人员聘任情况

　　2023年7月31日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任总经理的议案》《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》《关于聘任董事会秘书的议案》，同意聘任陈宁先生为公司总经理，聘任李爱军先生、程冰先生、王磊先生及郑文先先生为公司副总经理，聘任邓浩然先生为公司财务总监及董事会秘书，上述人员任期均自第二届董事会第一次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

　　陈宁先生、邓浩然先生的简历详见公司于2023年7月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》，李爱军先生、程冰先生、王磊先生、郑文先先生的简历详见附件。

　　上述高级管理人员均具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，未受过中国证券监督管理委员会行政处罚和证券交易所通报批评或公开谴责。董事会秘书邓浩然先生暂未取得上海证券交易所颁发的科创板董事会秘书任前培训证明，在取得科创板董事会秘书任前培训证明之前代行董事会秘书职责，取得科创板董事会秘书任前培训证明并经上海证券交易所备案无异议后，正式履行公司董事会秘书职责。

　　公司独立董事对董事会聘任上述高级管理人员发表了一致同意的独立意见，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

　　（二）证券事务代表聘任情况

　　2023年7月31日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，同意聘任和邈先生为公司证券事务代表，任期自第二届董事会第一次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。和邈先生已取得上海证券交易所颁发的科创板董事会秘书任前培训证明。和邈先生的简历详见附件。

　　四、董事会秘书、证券事务代表的联系方式

　　联系电话：0755-2640 6954

　　电子邮箱：ir@intellif.com

　　联系地址：广东省深圳市南山区深圳湾科技生态园10栋B座33楼

　　五、部分董事、监事届满离任情况

　　公司本次换届选举完成后，王孝宇先生、叶伟中先生、康莉女士、余鑫先生不再担任公司非独立董事，贡亚敏女士不再担任公司独立董事，和邈先生不再担任公司股东代表监事。公司对任期届满离任的董事、监事在任职期间为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　深圳云天励飞技术股份有限公司董事会

　　2023年8月1日

　　附件：

　　李爱军先生简历

　　李爱军，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究员（科技型企业家）职称。2001年毕业于西安电子科技大学，获得硕士学位。2001年4月至2017年2月，在中兴通讯先后担任芯片项目经理、大项目经理、手机芯片部长、手机芯片研发总经理等职；作为项目经理带领项目组完成国内首款28nmLTE多模手机modem芯片的研发和量产，具有资深的超大规模SoC芯片研发功底和丰富的芯片大团队运作的研发管理经验；2017年2月加入公司，现任公司副总经理。2004年获得深圳市科技进步奖二等奖；2017年8月获深圳市国家级领军人才的荣誉称号；2019年1月获得深圳市人民政府颁发的“深圳市龙岗区优秀专家”荣誉称号。

　　程冰先生简历

　　程冰，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师职称。2004年毕业于中国民用航空学院，获得学士学位。2006年12月至2015年1月，在深圳中兴力维技术有限公司历任程序员、开发经理、产品总监职务。自参加工作以来，长期从事公共安全领域的产品研发和产品规划工作，作为项目负责人，参与了多个省市级重大课题科研项目研究。2015年11月加入公司，现任公司副总经理。

　　王磊先生简历

　　王磊，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2002年毕业于湖北省咸宁师范学院计算机学院。2007年毕业于湖南大学工商管理学院，本科学历。2003年3月至2005年8月，在深圳市爱施德股份有限公司担任营销经理、产品经理、区域经理；2005年9月至2007年6月，在深圳市新大陆通讯技术有限公司担任渠道管理部兼大客户部、运营商部总监；2007年6月至2008年7月，在中国电子旗下企业深圳市桑达汇通电子有限公司任大客户部销售总监；2008年8月至2010年10月，在深圳市神州通投资集团有限公司担任集团企业合作中心总监；2010年10月至2015年3月，在深圳市神州通投资集团有限公司下属产业深圳市酷奇投资有限公司常务副总经理、深圳星云风科技有限公司负责人；2015年3月至2016年4月，在深圳首华财经网络集团有限公司担任通讯产业负责人（副总裁）；2016年4月至2017年10月，在深圳途胜创意投资有限公司担任常务副总裁；2017年11月加入公司，现任公司副总经理。

　　郑文先先生简历

　　郑文先，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权。高级工程师职称，2004年毕业于北京航空航天大学，获得计算机科学与工程学士学位；2012年毕业于电子科技大学，获得工程硕士学位；2020年毕业于北京大学，获得EMBA硕士学位；2005年5月至2006年5月，深圳市科技和信息局通信资源处科员；2006年5月至2007年3月，深圳市政府办公厅经济处（挂职）；2007年3月至2009年10月，深圳市科技和信息局规划发展处副主任科员；2009年10月至2012年3月，深圳市科技工贸和信息化委员会创新支撑处主任科员；2012年3月至2016年4月，深圳市科技创新委员会电子科技处（主任科员）；2015年8月至2016年4月，兼任深圳市科技创新委员会集成电路设计产业化基地主任助理）；2016年4月至2018年2月，深圳市南山区科技创新局主任科员；2018年4月加入公司，现任公司副总经理。

　　和邈先生简历

　　和邈，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2009年毕业于中国政法大学，获学士学位；2012年毕业于香港中文大学，获硕士学位。2009年7月至2011年8月，在北京市康达律师事务所西安分所担任实习律师、律师；2012年5月至2015年3月，在国浩律师（深圳）事务所担任律师；2015年3月至2018年7月，在北京市金杜（广州）律师事务所担任主办律师、资深律师；2018年7月至2019年5月，在公司担任法务总监；2019年6月至2020年5月，在北京市金杜（广州）律师事务所担任资深律师；2020年5月至今，在公司担任风控总监。2020年7月至2023年7月，担任公司监事。

　　证券代码：688343         证券简称：云天励飞         公告编号：2023-026

　　深圳云天励飞技术股份有限公司

　　第二届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第一次会议于2023年7月31日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议通知于2023年7月31日在公司2023年第一次临时股东大会结束后，通知公司第二届董事会全体当选董事参加会议。经全体董事一致同意，豁免了本次会议通知关于时限的要求。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。经与会董事一致推举，本次会议由董事陈宁先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作出的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》

　　董事会同意选举陈宁先生为公司第二届董事会董事长，任期自第二届董事会第一次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。根据《公司章程》的规定，董事长为公司法定代表人。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。

　　（二）审议通过《关于选举公司第二届董事会各专门委员会委员及召集人的议案》

　　董事会同意公司第二届董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并选举各专门委员会委员及召集人如下：

　　1、战略委员会

　　选举陈宁先生、邓浩然先生、李建文先生为董事会战略委员会委员，其中陈宁先生为召集人，任期自第二届董事会第一次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

　　2、审计委员会

　　选举冯绍津女士、邓仰东先生、邓浩然先生为董事会审计委员会委员，其中冯绍津女士为召集人，任期自第二届董事会第一次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

　　3、提名委员会

　　选举冯绍津女士、林慧女士、陈宁先生为董事会提名委员会委员，其中冯绍津女士为召集人，任期自第二届董事会第一次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

　　4、薪酬与考核委员会

　　选举邓仰东先生、冯绍津女士、陈宁先生为董事会薪酬与考核委员会委员，其中邓仰东先生为召集人，任期自第二届董事会第一次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。

　　（三）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

　　董事会同意聘任陈宁先生为公司总经理，任期自第二届董事会第一次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

　　公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。

　　（四）审议通过《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》

　　董事会同意聘任李爱军先生、程冰先生、王磊先生及郑文先先生为公司副总经理，邓浩然先生为公司财务总监，上述高级管理人员任期均自第二届董事会第一次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

　　公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。

　　（五）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

　　董事会同意聘任邓浩然先生为公司董事会秘书，任期自第二届董事会第一次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

　　邓浩然先生暂未取得上海证券交易所颁发的科创板董事会秘书任前培训证明，在取得科创板董事会秘书任前培训证明之前代行董事会秘书职责，取得科创板董事会秘书任前培训证明并经上海证券交易所备案无异议后，正式履行公司董事会秘书职责。

　　公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。

　　（六）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　　董事会同意聘任和邈先生为公司证券事务代表，任期自第二届董事会第一次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。和邈先生已取得上海证券交易所颁发的科创板董事会秘书任前培训证明。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。

　　（七）审议通过《关于公司第二届董事会高级管理人员薪酬方案的议案》

　　根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，结合公司实际经营情况，并参考公司所处行业、地区的薪酬水平，董事会同意公司第二届董事会高级管理人员薪酬方案。

　　本议案涉及第二届董事会高级管理人员的薪酬方案，鉴于董事陈宁先生、邓浩然先生兼任公司高级管理人员，其均已回避表决。

　　公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　深圳云天励飞技术股份有限公司董事会

　　2023年8月1日

　　证券代码：688343        证券简称：云天励飞        公告编号：2023-027

　　深圳云天励飞技术股份有限公司

　　第二届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第一次会议于2023年7月31日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议通知于2023年7月31日在公司2023年第一次临时股东大会结束后，通知公司第二届监事会全体当选监事参加会议。经全体监事一致同意，豁免了本次会议通知关于时限的要求。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。经与会监事一致推举，本次会议由监事于凯先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》的规定，作出的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于选举公司第二届监事会主席的议案》

　　监事会同意选举于凯先生为公司第二届监事会主席，任期自第二届监事会第一次会议审议通过之日起至第二届监事会任期届满之日止。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。

　　特此公告。

　　深圳云天励飞技术股份有限公司监事会

　　2023年8月1日