打包出售“利润贡献主力” 威创股份被质疑交易必要性和定价公允性

　　本报记者 李雯珊

　　见习记者 解世豪

　　7月31日晚间，威创股份收到深交所关注函，问题集中在威创股份日前宣布的子公司股权转让计划上。

　　此前的7月26日，威创股份曾发布公告称，拟向江苏宝力重工科技有限公司（下称“宝力重工”）转让公司所持有的北京红缨时代教育科技有限公司（下称“红缨时代”）、北京金色摇篮教育科技有限公司（下称“金色摇篮科技”）及常青藤智库（北京）教育科技有限公司（下称“常青藤”）三家全资子公司100%股权，交易价格为2.07亿元。

　　出售子公司目的存疑

　　为什么要转让上述三家公司100%股权成为交易所关注的重点。资产评估报告显示，2022年全年，红缨时代实现净利润2354.73万元，金色摇篮科技实现净利润1053.83万元，常青藤则亏损1192.5万元。

　　据年报显示，2022年威创股份的净利润仅为4192.3万元，其抛售亏损的常青藤还算合理，但将2022年合计贡献利润超八成的红缨时代和金色摇篮科技卖出，让人感到疑惑。

　　威创股份证代罗漪对《证券日报》记者表示：“目前因为政策原因，上市公司不能经营民办非企业，所以利润仅能够并表，我们无法使用资金。”

　　从标的公司价值来看，以收益法评估结果1.26亿元和1.33亿元作为红缨时代和金色摇篮科技股东全部权益价值，较评估基准日2023年3月31日股东全部权益价值的增值率分别为87.19%和92.01%。以资产基础法评估，常青藤在评估基准日2023年3月31日的股东全部权益价值为-5840.35万元。

　　此外，截至2023年3月31日，常青藤对威创股份有其他应付款1.1亿元，宝力重工承诺将在标的公司工商变更手续完成前，及时协助标的公司处理应付公司的相关款项。这意味着，除交易款外，宝力重工对威创股份还将负有1.1亿元的债务。

　　对此，深交所要求公司结合交易标的的主营业务、近三年经营情况及主要财务数据、相关资产评估报告及审计报告等，说明本次交易定价的公允性，公司将交易标的打包出售的原因及必要性，以及交易完成后是否将对公司正常业务开展产生影响。

　　接盘方是否有能力支付？

　　公开资料显示，宝力重工是一家钢结构工程承包商。截至2022年12月31日，宝力重工资产总额3.48亿元，净资产6754.39万元；2022年度实现营业收入1.24亿元，亏损220.04万元。

　　家底貌似并不厚重的宝力重工要向威创股份支付交易款2.07亿元，同时还要帮助常青藤还完1.1亿元的应付账款，这引来深交所的关注。

　　深交所要求威创股份结合宝力重工、交易标的主要财务数据、盈利能力、现金流情况、交易资金来源等，分析说明其支付股权转让款、协助常青藤还款的履约能力，公司已采取、拟采取的保障措施，并结合《股权转让协议》的生效条件及付款安排等，说明本次交易是否存在损害上市公司利益的情形。

　　罗漪表示：“我们一直在寻找接手方，对方虽然不是从事此业务的，但是人家乐意，我们又能谈得下来。而其他人没有这个意向，我们也找不到交易对手方，不可能去卖，这一切都是刚刚好的。”

　　此外，在威创股份9名董事就此事进行投票时，董事李昂投了反对票，其认为，本次交易完成后，将导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，常青藤评估基准日2023年3月31日的股东全部权益价值为负，无法履行付款承诺的或有风险较高。

　　“从宝力重工所处行业和经营数据来看，其与威创股份不仅在行业协同性方面存在较大差异，且净利润仍在亏损中，要支付交易款项和还清债务存在一定的困难。”一位券商分析师对《证券日报》记者表示。