长江证券承销保荐有限公司关于威马农机股份有限公司 参与战略配售的投资者的专项核查报告（下转C3版）

　　由长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）担任保荐人（主承销商）的威马农机股份有限公司（以下简称“威马农机”、“发行人”或“公司”）首次公开发行2,457.67万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已于2022年9月29日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2023〕1203号文予以注册。

　　根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第208号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第205号〕）、《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2023〕100号）（以下简称“《业务实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件，保荐人（主承销商）针对威马农机首次公开发行股票战略配售进行核查，出具本核查报告。

　　一、本次发行并在创业板上市的批准与授权

　　（一）发行人关于本次发行上市履行的内部决策程序

　　1、董事会决策程序

　　2021年11月8日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于提请召开2021年第五次临时股东大会的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》等关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案，并决定将上述议案提请发行人于2021年11月25日召开的2021年第五次临时股东大会审议。

　　2、股东大会决策程序

　　发行人于2021年11月25日召开了2021年第五次临时股东大会，审议通过了发行人第二届董事会第六次会议审议通过并提交股东大会审议的与发行人本次发行及上市有关的议案。

　　综上所述，本保荐人（主承销商）认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。

　　（二）深交所、中国证监会关于本次发行上市的审核

　　2022年9月29日，深交所上市审核中心发布《创业板上市委2022年第71次审议会议结果公告》，根据该公告内容，深交所创业板上市委员会于2022年9月29日召开2022年第71次会议并审议同意威马农机本次发行上市（首发）。

　　本次发行上市已经中国证监会证监许可〔2023〕1203号文予以注册，批复签发日期为2023年6月1日。

　　二、本次发行战略配售方案

　　发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

　　（一）战略配售对象

　　本次发行的战略配售由保荐人相关子公司跟投（如有）和其他参与战略配售的投资者组成。根据相关法律法规的规定，发行人和保荐人（主承销商）确定本次发行的战略配售对象如下：

　　1、具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业：中国农业产业发展基金有限公司（以下简称“中农基金”）；

　　2、保荐人相关子公司跟投（如有）：如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐人（主承销商）母公司长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券”）设立的另类投资子公司长江证券创新投资（湖北）有限公司（以下简称“长江创新”）将按照相关规定参与本次发行的战略配售。

　　参与本次战略配售的投资者选取标准符合《业务实施细则》第三十八条的规定。参与本次战略配售的投资者数量符合《业务实施细则》第三十五条关于首次公开发行股票数量不足1亿股的，参与战略配售的投资者数量应当不超过10名的规定。

　　（二）战略配售数量及参与规模

　　1、战略配售数量

　　威马农机本次公开发行股票24,576,700股，占发行后公司总股本的比例为25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后公司总股本为98,306,700股。

　　本次发行初始战略配售发行数量为4,915,340股，占本次发行数量的20.00%。其中，保荐人相关子公司跟投（如有）的初始股份数量为本次发行数量的5.00%，即1,228,835股；其他参与战略配售的投资者预计认购金额不超过5,000.00万元。最终战略配售比例和金额将在确定发行价格后确定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行。

　　2、参与规模

　　除保荐人相关子公司跟投（如有）外，本次战略配售对象的具体参与规模如下（具体比例和金额将在确定发行价格后确定）：

　　注1：上表中“承诺认购金额”为参与战略配售的投资者与发行人签署的战略配售协议中约定的承诺认购金额上限；

　　注2：保荐人（主承销商）在确定发行价格后根据本次发行定价情况确定各投资者最终配售金额、配售数量。

　　如出现《业务实施细则》规定的跟投事项，保荐人（主承销商）母公司设立的另类投资子公司长江创新将按照相关规定参与本次发行的战略配售认购发行人首次公开发行股票数量2%-5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：

　　（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　具体跟投比例和金额将在确定发行价格后确定。因长江创新最终实际认购数量与最终发行价格以及最终实际发行规模相关，保荐人（主承销商）将在确定发行价格后对长江创新最终实际认购数量进行调整。

　　如参与本次发行战略配售，长江创新承诺不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　本次发行初始战略配售发行数量为4,915,340股，符合《业务实施细则》第三十五条关于首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略配售股票数量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

　　（三）配售条件

　　参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行初步询价（证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外），并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票。

　　（四）限售期限

　　如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，长江创新本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

　　中农基金获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

　　本次战略配售的限售期限，符合《管理办法》中参与战略配售的投资者应当承诺自本次发行的证券上市之日起持有获得配售的证券不少于十二个月的要求。

　　限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

　　三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

　　（一）参与本次战略配售对象的主体资格

　　1、跟投机构长江创新（如有）

　　（1）基本情况

　　长江创新系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　（2）控股股东、实际控制人

　　经核查，长江创新与长江保荐均为长江证券设立的全资子公司。长江创新控股股东为长江证券，无实际控制人。

　　（3）战略配售资格

　　根据《业务实施细则》第三十八条第（四）项的规定，发行人的保荐人依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐人的证券公司依法设立的另类投资子公司，按照相关规定参与本次发行战略配售。

　　如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐人（主承销商）母公司设立的另类投资子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售。

　　长江证券为保荐人（主承销商）长江保荐的控股股东，长江创新为长江证券依法设立的另类投资子公司。因此，长江创新具有作为保荐人相关子公司跟投的战略配售资格。

　　（4）与发行人和保荐人（主承销商）的关联关系

　　经核查，长江创新与保荐人（主承销商）为长江证券同一控制下相关子公司，长江创新与保荐人（主承销商）存在关联关系；长江创新与发行人之间不存在关联关系。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据长江创新出具的承诺函，长江创新（如参与本次战略配售）用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金；长江创新为获得本次配售的股票（如有）的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形。保荐人（主承销商）核查了长江创新的财务报表及资金证明文件，长江创新的流动资产足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　2、中农基金

　　（1）基本情况

　　（下转C3版）