（上接C4版）威马农机股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市发行公告（下转C6版）

　　（上接C4版）

　　5、网下投资者缴款

　　2023年8月7日（T+2日）《网下发行初步配售结果公告》中获得初步配售的全部网下有效配售对象，需在2023年8月7日（T+2日）8:30-16:00足额缴纳认购资金，认购资金应当于2023年8月7日（T+2日）16:00前到账。

　　认购资金应当在规定时间内足额到账，未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的，该配售对象获配股份全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的，该配售对象全部获配股份无效。不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，共用银行账户的配售对象获配股份全部无效。网下投资者如同日获配多只新股，请按每只新股分别缴款，并按照规范填写备注。

　　保荐人（主承销商）将在2023年8月9日（T+4日）刊登的《威马农机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》（以下简称“《发行结果公告》”）中披露网上、网下投资者获配未缴款金额以及保荐人（主承销商）的包销比例，列表公示并着重说明获得初步配售但未足额缴款的网下投资者。

　　有效报价网下投资者未参与申购或者未足额申购以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐人（主承销商）将违约情况向中国证券业协会报告。网下投资者或其管理的配售对象在证券交易所各市场板块相关项目的违规次数合并计算。配售对象被列入限制名单期间，该配售对象不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。网下投资者被列入限制名单期间，其所管理的配售对象均不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。

　　6、网上投资者缴款

　　网上投资者申购新股摇号中签后，应依据2023年8月7日（T+2日）公告的《网上摇号中签结果公告》履行缴款义务，网上投资者缴款时，应遵守投资者所在证券公司相关规定。T+2日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。

　　网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

　　7、本次发行网下网上申购于2023年8月3日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据网上申购情况于2023年8月3日（T日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。有关回拨机制的具体安排详见本公告“二、（五）回拨机制”。

　　8、本次发行可能出现的中止情形详见“七、中止发行情况”。

　　9、本公告仅对股票发行事宜扼要说明，不构成投资建议。投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读2023年7月25日（T-7日）披露于中国证监会指定网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.stcn.com；证券日报网，网址www.zqrb.cn；经济参考网，网址www.jjckb.cn；中国金融新闻网，网址www.financialnews.com.cn）上的《招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

　　10、本次发行股票的上市事宜将另行公告。有关本次发行的其他事宜，将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上及时公告，敬请投资者留意。

　　释义

　　除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

　　一、初步询价结果及定价

　　（一）初步询价情况

　　2023年7月28日（T-4日）为本次发行初步询价日。截至2023年7月28日（T-4日）15:00，保荐人（主承销商）通过深交所网下发行电子平台收到324家网下投资者管理的7,860个配售对象的初步询价报价信息，报价区间为11.00元/股-38.61元/股，拟申购数量总和为5,138,610万股，申购倍数为战略配售回拨前网下初始发行数量的3,733.54倍。所有配售对象的报价情况详见附表“初步询价报价情况”。

　　（二）剔除无效报价情况

　　经上海市锦天城律师事务所律师及保荐人（主承销商）核查，有1家网下投资者管理的1个配售对象未按《初步询价及推介公告》的要求提交承诺函等核查资料；有1家网下投资者管理的1个配售对象属于禁止配售的关联方。上述2家网下投资者管理的2个配售对象的报价已被确定为无效报价予以剔除，对应拟申购数量总和为1,200万股，具体分别参见附表“初步询价报价情况”中被标注为“无效报价1”和“无效报价2”的部分。

　　剔除上述无效申购报价后，共324家网下投资者管理的7,858个配售对象，符合《初步询价及推介公告》规定的网下投资者的参与条件，报价区间为11.00元/股-38.61元/股，拟申购数量总和为5,137,410万股。

　　（三）剔除最高报价部分情况

　　1、剔除情况

　　发行人和保荐人（主承销商）依据剔除上述无效报价后的询价结果，对所有符合条件的网下投资者所属配售对象的报价按照拟申购价格由高到低、同一拟申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一拟申购价格同一拟申购数量的按申报时间（申报时间以深交所网下发行电子平台记录为准）由晚到早、同一拟申购价格同一拟申购数量同一申报时间上按深交所网下发行电子平台自动生成的配售对象顺序从后到前的顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的拟申购量不低于所有符合条件的网下投资者拟申购总量的1%。当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除。剔除部分不得参与网下申购。

　　经发行人和保荐人（主承销商）协商一致，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，将拟申购价格高于32.71元/股（不含32.71元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为32.71元/股，且拟申购数量小于700万股（不含700万股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为32.71元/股，拟申购数量等于700万股，且申报时间同为2023年7月28日14:53:27:620的配售对象，按照深交所网下发行电子平台自动生成的配售对象顺序从后到前剔除13个配售对象。以上过程共剔除92个配售对象，对应剔除的拟申购总量为51,890万股，占本次初步询价剔除无效报价后拟申购数量总和5,137,410万股的1.0100%。

　　剔除部分不得参与网下及网上申购。具体剔除情况请见附表“初步询价报价情况”中被标注为“高价剔除”的部分。

　　2、剔除后的整体报价情况

　　剔除无效报价和最高报价后，参与初步询价的投资者为312家，配售对象为7,766个，全部符合《初步询价及推介公告》规定的网下投资者的参与条件。本次发行剔除无效报价和最高报价后剩余报价申购总量为5,085,520万股，整体申购倍数为战略配售回拨前网下初始发行数量的3,694.97倍。

　　剔除无效报价和最高报价后，网下投资者详细报价情况，具体包括投资者名称、配售对象名称、证券账户、申购价格及对应的拟申购数量等资料请见附表“初步询价报价情况”。

　　剔除无效报价和最高报价后网下投资者剩余报价信息如下：

　　（四）发行价格的确定

　　在剔除拟申购总量中报价最高的部分后，发行人与保荐人（主承销商）综合发行人基本面、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、有效认购倍数、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为29.50元/股。

　　此发行价格对应的市盈率为：

　　（1）33.04倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）31.10倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（3）44.05倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（4）41.46倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　本次发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值。

　　发行人2021年度、2022年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为6,002.69万元、6,583.11万元，发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第2.1.2条之“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”规定的上市标准。

　　（五）有效报价投资者的确定过程

　　本次初步询价中，有71家网下投资者管理的938个配售对象申报价格低于29.50元/股，为无效报价，具体名单详见附表“初步询价报价情况”中被标注为“低价未入围”的配售对象。

　　在剔除拟申购总量中报价最高的部分后，申报价格不低于发行价格29.50元/股的配售对象为有效报价的配售对象。本次网下发行有效报价投资者数量为242家，管理的配售对象数量为6,828个，有效申购数量总和为4,450,160万股，对应的有效申购倍数为战略配售回拨后、网上网下回拨前网下初始发行数量的2,620.24倍。具体报价信息详见附表“初步询价报价情况”中备注为“有效报价”的配售对象。有效报价配售对象可以且必须按照本次发行价格参与网下申购，并及时足额缴纳申购资金。

　　保荐人（主承销商）将在配售前对投资者是否存在禁止性情形进行核查，投资者应按保荐人（主承销商）的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，保荐人（主承销商）将拒绝向其进行配售。

　　（六）与行业市盈率和可比上市公司估值水平比较

　　根据上市公司行业分类相关规定，威马农机所属行业为“专用设备制造业（C35）”。截至2023年7月28日（T-4日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月静态平均市盈率为30.56倍。

　　截至2023年7月28日（T-4日），可比上市公司估值水平如下：

　　资料来源：WIND数据，截至2023年7月28日（T-4日）

　　注1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；

　　注2：2022年扣非前/后EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本；

　　注3：静态市盈率均值计算剔除了负值和极值（大叶股份、君禾股份）。

　　本次发行价格29.50元/股对应的发行人2022年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为44.05倍，高于中证指数有限公司2023年7月28日（T-4日）发布的行业最近一个月静态平均市盈率30.56倍，超出幅度为44.14%；高于可比上市公司2022年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润的平均静态市盈率17.56倍，超出幅度为150.85%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　二、本次发行的基本情况

　　（一）股票种类

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　（二）发行数量和发行结构

　　发行人和保荐人（主承销商）协商确定本次发行股票数量为24,576,700股，发行股份占本次发行后公司股份总数的比例为25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后公司总股本为98,306,700股。

　　本次发行初始战略配售发行数量为4,915,340股，占本次发行数量的20.00%。本次发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，故保荐人相关子公司无需参与本次战略配售。

　　根据最终确定的发行价格，本次发行的战略配售由其他参与战略配售的投资者组成，最终战略配售数量为1,694,915股，占本次发行数量的6.90%。初始战略配售数量与最终战略配售数量的差额3,220,425股回拨至网下发行。

　　网上网下回拨机制启动前，战略配售回拨后网下初始发行数量为16,983,785股，占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的74.22%；网上初始发行数量为5,898,000股，占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的25.78%。最终网下、网上发行合计数量22,881,785股，网上及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。

　　（三）发行价格

　　发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、有效认购倍数、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为29.50元/股。

　　（四）募集资金

　　若本次发行成功，预计发行人募集资金总额为72,501.27万元，扣除预计发行费用约6,954.67万元（不含增值税）后，预计募集资金净额约为65,546.60万元，如存在尾数差异，为四舍五入造成。

　　（五）回拨机制

　　本次发行网上网下申购于2023年8月3日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据网上申购情况于2023年8月3日（T日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定：

　　网上投资者初步有效申购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。

　　有关回拨机制的具体安排如下：

　　1、最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分于2023年8月1日（T-2日）回拨至网下发行；

　　2、网上、网下均获得足额认购的情况下，若网上投资者初步有效申购倍数未超过50倍的，将不启动回拨机制；若网上投资者初步有效申购倍数超过50倍且不超过100倍（含）的，应从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的10%；网上投资者初步有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行股票数量的70%；以上所指公开发行股票数量应当按照扣除最终战略配售数量计算；

　　3、若网上申购不足，可以回拨给网下投资者，向网下回拨后，有效报价投资者仍未能足额申购的情况下，则中止发行；

　　4、在网下发行未获得足额申购的情况下，不足部分不向网上回拨，中止发行。

　　在发生回拨的情形下，发行人和保荐人（主承销商）将及时启动回拨机制，并于2023年8月4日（T+1日）在《威马农机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上申购情况及中签率公告》（以下简称“《网上申购情况及中签率公告》”）中披露。

　　（六）限售期安排

　　本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。

　　网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。

　　网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。

　　战略配售方面，其他参与战略配售的投资者获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

　　（七）本次发行的重要日期安排

　　注：1、T日为网上网下发行申购日；

　　2、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改本次发行日程；

　　3、如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行网下申购工作，请网下投资者及时与保荐人（主承销商）联系。

　　（八）拟上市地点

　　深圳证券交易所创业板。

　　三、战略配售

　　（一）参与对象

　　本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑《业务实施细则》、发行价格、投资者资质以及市场情况后综合确定。本次发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，故保荐人相关子公司无需参与本次战略配售。

　　根据最终确定的发行价格，本次发行的战略配售由其他参与战略配售的投资者组成。其他参与战略配售的投资者为中农基金，所属类型为具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业。

　　截至本公告出具之日，参与战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议。关于本次参与战略配售的投资者的核查情况详见2023年8月2日（T-1日）公告的《长江证券承销保荐有限公司关于威马农机股份有限公司参与战略配售的投资者的专项核查报告》和《上海市锦天城律师事务所关于威马农机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见书》。

　　（二）战略配售获配结果

　　根据战略配售协议中的相关约定，其他参与战略配售的投资者认购金额不超过5,000.00万元。根据最终确定的发行价格，其他参与战略配售的投资者最终战略配售股份数量为1,694,915股，占本次发行数量的6.90%。

　　截至2023年7月28日（T-4日），参与战略配售的投资者已足额缴纳战略配售认购资金。初始缴款金额超过最终获配股数对应金额的多余款项，保荐人（主承销商）将在2023年8月9日（T+4日）之前，依据缴款原路径退回。

　　综上，本次发行战略配售结果如下：

　　注：限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

　　（三）战略配售股份回拨

　　本次发行初始战略配售数量为4,915,340股，占本次发行数量的20.00%。根据最终确定的发行价格，本次发行最终战略配售数量为1,694,915股，占本次发行数量的6.90%。初始战略配售数量与最终战略配售数量的差额3,220,425股回拨至网下发行。

　　（下转C6版）