（上接C1版）威马农机股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告

　　（上接C1版）

　　从产品结构看，发行人的产品结构与可比公司存在一定差异，具体为：发行人主要产品为微耕机、旋耕机、田园管理机、收获机、内燃机等适用于丘陵山地的中小型农业机械，以及发电机组、扫雪机等其他动力机械；一拖股份主要产品以大型农业机械为主，主要包括柴油机、轮式拖拉机、履带式拖拉机产品等；大叶股份主要产品包括割草机、打草机/割灌机、其他动力机械等；神驰机电主要产品涵盖电机类产品、通用汽油机、终端类产品等机电一体化产品；绿田机械产品以通用动力机械产品（包括发电机组、水泵机组、发动机）和高压清洗机为主；君禾股份主要产品为家用水泵（主要包括花园泵、喷泉泵、潜水泵、深井泵）。

　　公司自成立以来，长期深耕于山地丘陵农业机械领域，目前公司微耕机系列产品在产品成熟度、国内市场认可度、技术水平等方面已处于行业领先地位，例如公司产品在作业速度相同的情况下，产品作业小时生产率、单位作业面积燃油消耗量等指标上均优于平均水平，且拥有更大的作业宽幅，威马1WGCZ6.3-135C等微耕机产品在2021年由重庆市农业机械鉴定站出具的农业机械推广鉴定报告中鉴定通过，可靠性评价有效度为100%。公司是山地丘陵农业机械行业领先企业，公司的微耕机、田园管理机等产品销量自2018年连续四年位列全国第一，在山地丘陵农业机械细分领域具备明显的竞争优势。

　　②从发展阶段看，发行人处于快速成长期，经营稳健且具备良好的成长性

　　2020-2022年度，发行人与可比上市公司资产总额、营业收入、净利润指标对比如下：

　　单位：万元

　　发行人总体经营规模与利润水平相较于其他可比公司存在一定差距，主要系发行人与其他可比公司处于不同的发展阶段及融资能力的差异，且可比公司与发行人主营业务并不完全一致。可比公司普遍具备较大的资产规模，发展相对成熟，相较于可比公司，发行人处于快速成长期，营业收入、净利润等指标均呈稳定上升的趋势。本次发行后，发行人资产总额较发行前将有显著增长，本次募集资金拟投入“智能化柔性化生产基地建设项目”、“山地丘陵农业机械工程技术中心建设项目”及“营销服务渠道升级建设项目”，其中，“智能化柔性化生产基地建设项目”打造全新智能化柔性化制造工厂，有利于显著提升公司产品的智能制造水平、储备充裕产能，助力公司新技术、新产品的产业化落地和山地丘陵农业机械业务的发展，提高制造效率和产品品质；“山地丘陵农业机械工程技术中心建设项目”拟全面升级研发技术中心软硬件设施，助力公司持续开展产品和技术的纵向迭代和横向储备；“营销服务渠道升级建设项目”有助于扩大面向已有客户的产品销售品类和体量，不断开拓新客户，为公司经营发展提供新动能。

　　2020-2022年度，发行人实现营业收入分别为64,382.53万元、77,319.81万元和66,660.35万元，实现归属于发行人股东的净利润分别为6,173.37万元、7,103.03万元和6,994.74万元，实现归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润分别为5,032.47万元、6,002.69万元和6,583.11万元。2022年，在俄乌冲突、重庆地区高温限电及外部生产经营环境多变的背景下，发行人的生产经营、物流运输等均受到一定程度的影响，导致当期营业收入较2021年下降，但当期归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润仍较上年度呈增长趋势，体现了发行人经营稳健且具备良好的成长性。

　　③从行业及市场看，政策扶持行业发展，农业机械市场空间广阔

　　目前我国山地丘陵地区农业机械化水平相对较低，2018年国务院印发《关于加快推进农业机械化和农机装备产业转型升级的指导意见》指出：力争到2025年，丘陵山区县（市、区）农作物耕种收综合机械化率达到55%。随着我国城市化进程的不断推进，从事农业生产的劳动力数量在不断下降，机械化的农业生产是大势所趋，下游终端对定制化的中、高端山地丘陵农业机械有着较大的需求。此外，“一带一路”政策的实施为我国农机企业迎来良好的发展机遇，“一带一路”沿线国家多为发展中国家和农业生产大国，农业机械普及度较低，农机市场前景较大。2018年国务院印发《关于加快推进农业机械化和农机装备产业转型升级的指导意见》提出：优化农机装备产业结构布局；支持企业加强农机装备研发生产，优化资源配置，积极培育具有国际竞争力的农机装备生产企业集团；推动先进农机技术及产品“走出去”，鼓励优势企业参与对外援助和国际合作项目，提升国际化经营能力，服务“一带一路”建设。

　　国务院发布的《乡村振兴战略规划（2018-2022年）》指出，推进我国农机装备和农业机械化转型升级，加快高端农机装备和丘陵山区、果菜茶生产、畜禽水产养殖等农机装备的生产研发、推广应用。2022年我国农作物耕种收综合机械化率超过72%，预计在2025年将达到75%左右，我国农业机械化率与发达国家普遍90%左右的农业机械化水平相比仍有较大提升空间。随着我国农作物耕种收综合机械化率的逐步提高，我国农业机械行业市场规模有望进一步提升，也为发行人持续的业绩增长提供了市场空间。

　　④从产业链体系看，发行人全产业链体系优势明显，细分行业持续领先

　　发行人已掌握动力系统、传动系统和整机设计三大核心关键技术，形成全产业链体系优势。动力系统即农业机械及其他动力机械的发动机系统，公司能够自主生产满足中国、欧洲等地排放标准的小型汽油、柴油发动机及美国排放标准的小型汽油发动机，掌握小型汽油、柴油发动机领域多项核心技术。传动系统即传动总成系统，公司掌握了农业机械用多档位齿轮传动技术和链条皮带传动技术，具备传动箱总成设计和研发能力，拥有传动箱总成装配车间，并创新设计了在业内具有影响力的离合控制机构技术，有效避免了离合器打滑造成的故障以及离合故障产生的安全问题。传动系统是整机产品使用过程中故障高发部件，公司通过优化的传动箱结构设计，与优质零配件供应商的长期合作，结合公司严苛的极限负载测试体系，确保了公司整机产品具有可靠的品质。在整机设计方面，公司凭借十多年的经验积累，目前公司整机产品均系自主创新设计，能够满足越来越多样化、专业化、精细化的终端用户需求。公司在整机设计方面具有较强的竞争优势，处于国内领先水平，其中国内首创的同轴正反转技术，有效提高了山地丘陵农机耕作的安全性和舒适性。

　　发行人建立的全产业链体系有效保障了产品质量与性能的优越性，在作业速度相同的情况下，发行人产品作业小时生产率、单位作业面积燃油消耗量等指标更为优异且拥有更大的作业宽幅。发行人产品系专门为山地丘陵等复杂地形的耕种作业设计，机具可同时应用于多种作业场景，匹配不同工况、土质，可操作性强。在保证性能的情况下，发行人将产品整机体积缩小、重量降低，极大地提高了农机使用的轻便性。发行人产品已通过ISO9001质量管理体系认证及多项国际认证，主要产品通过欧盟CE认证，汽油发动机达到美国直连EPA3、CARB直连以及欧直连V直连排放标准，柴油发动机达到国四、欧V排放标准。

　　发行人通过对山地丘陵农业机械产品技术十余年的探索研究以及对用户需求的深刻理解，微耕机系列产品自2018年起连续四年获得全国销量第一，威马也成为首个以自主品牌打开国际市场并站稳脚跟的国产微耕机品牌，连续多年位居国内微耕机出口量之首。目前发行人微耕机系列产品在产品成熟度、国内市场认可度、技术水平等方面已处于行业领先地位。

　　⑤从产品技术性能看，发行人产品技术性能具备竞争壁垒，供应链管理和柔性生产能力突出

　　发行人以技术创新驱动自身发展，凭借多年来的技术积累与市场实践形成了15项核心技术，能够研发生产出符合山地丘陵地区特点、满足客户差异化需求且灵活轻便、安全性高、耕作效果好的农业机械。发行人经多年的技术积累，在行业领域形成了技术先进性和先发优势。直连微耕机的常开离合技术满足产品释放离合手柄后，耕刀2秒内从最大旋转速度停止下来保障了农业机械产品的安全性；公司对产品进行持续研发改进，如对内燃机点火时机进行优化，对部件进行反复测试修正以提高燃烧效率、调节缸压，并结合终端产品应用场景对内燃机性能进行提升，设计研发耐低温、防水、耐震动、静音、低排放的动力产品；单缸风冷柴油发动机机内净化及尾气净化排放技术保证了整机尾气有害物排放达到国家环保部最新国四排放标准，具有结构和操作简单、成本低、维护方便等特点，属于行业领先水平。

　　公司凭借突出的供应链管理能力和柔性生产能力，在小批量生产的情况下仍能合理控制成本，为客户提供品类丰富、满足不同地区不同农作物需求的产品。山地丘陵农业机械产品根据使用场景，如耕整地、田间管理、田间搬运等划分系列，并根据不同地形、不同土壤特点、不同作物的农艺要求推出细分专用度更高的产品。公司以强大的研发实力和快速升级能力，通过丰富的产品品类加大市场渗透，持续推出更新换代的新产品，提高用户粘性并扩大市场占有率。

　　公司零部件自制比率高，能够实现山地丘陵农业机械产品核心零部件的开模和自制，掌握产业链的核心环节，产品更新换代较快。同时公司设计团队根据不同的使用场景调整核心部件的规格和型号等指标，提升终端产品的适配性和一致性，实现与同行业产品的差异化，打造公司核心竞争力。

　　⑥从客户资源角度看，发行人拥有较为稳定的客户资源以及较强的客户拓展能力

　　通过多年积累和发展，发行人已经成为国际山地丘陵农业机械行业中具有较高知名度的生产制造商，在生产技术、产品品质、制造规模等方面具有较高的市场地位，产品销往瑞典、印度、巴西、菲律宾、俄罗斯、罗马尼亚、土耳其、伊朗、加拿大、美国等全球70多个国家和地区，积累了一批优质国际客户资源，其中包括世界园林机械龙头企业富世华集团、全球最大的户外动力设备汽油发动机制造商百力通集团等，该类客户价格敏感度较低，但对产品质量、发货时效性、研发定制能力等方面有着较为严苛的要求，发行人产品以获得客户的深度认可，并建立了较为稳定的合作关系。

　　发行人具备较强的客户拓展能力，公司业务覆盖境内及境外市场，针对境内市场，公司现已在全国20多个省市建立了近千个县乡级经销及维修网点，聚集了一批具有忠诚度和信任度的客户。同时，公司制定了全球化营销渠道策略，经销商网络已覆盖了上百个国家和地区，已基本实现对全国范围市场的完整覆盖与国外核心市场的覆盖，公司境外业务主要以ODM为切入点，同时加大自主品牌的推广，实现了快速开拓海外销售市场。公司凭借可靠的产品质量和良好的信誉，在全球范围内与上百家客户建立了长期稳定的业务合作关系。

　　综上，本次发行定价具有一定合理性。

　　（2）根据本次发行确定的发行价格，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为242家，管理的配售对象个数为6,828个，占剔除无效报价后所有配售对象总数的86.89%；对应的有效拟申购数量总和为4,450,160万股，占剔除无效报价后申购总量的86.62%，对应的有效申购倍数为战略配售回拨后、网上网下回拨前网下初始发行规模的2,620.24倍。

　　（3）提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《威马农机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。

　　（4）《威马农机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）中披露的募集资金需求金额为35,087.50万元，本次发行价格29.50元/股对应募集资金总额为72,501.27万元，高于前述募集资金需求金额。

　　（5）本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下机构投资者基于真实认购意图报价，发行人与保荐人（主承销商）根据初步询价结果情况并综合考虑发行人基本面、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、有效认购倍数、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格，如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

　　（6）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

　　7、按本次发行价格29.50元/股、发行新股2,457.67万股计算，预计发行人募集资金总额为72,501.27万元，扣除预计发行费用约6,954.67万元（不含增值税）后，预计募集资金净额约为65,546.60万元，如存在尾数差异，为四舍五入造成。

　　本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

　　8、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。

　　网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。

　　网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。

　　战略配售方面，其他参与战略配售的投资者获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

　　9、网上投资者应当自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代其进行新股申购。

　　10、网下投资者应根据《威马农机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》，于2023年8月7日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与初步配售数量，及时足额缴纳新股认购资金。

　　认购资金应当在规定时间内足额到账，未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的，该配售对象获配股份全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的，该配售对象全部获配股份无效。不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，共用银行账户的配售对象获配股份全部无效。网下投资者如同日获配多只新股，请按每只新股分别缴款，并按照规范填写备注。

　　网上投资者申购新股中签后，应根据《威马农机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2023年8月7日（T+2日）日终有足额的新股认购资金。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　网下和网上投资者放弃认购的股份由保荐人（主承销商）包销。

　　11、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐人（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　12、网下投资者应当结合行业监管要求、资产规模等合理确定申购金额，不得超资产规模申购。提供有效报价的网下投资者未参与申购或者未足额申购以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐人（主承销商）将违约情况向中国证券业协会报告。网下投资者或其管理的配售对象在证券交易所各市场板块相关项目的违规次数合并计算。配售对象被列入限制名单期间，该配售对象不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。网下投资者被列入限制名单期间，其所管理的配售对象均不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。

　　网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

　　13、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价报价的配售对象，无论是否为有效报价，均不得参与网上申购。

　　14、网下、网上申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据总体申购的情况确定是否启动回拨机制，对网下、网上的发行数量进行调节。具体回拨机制请见《发行公告》中“二、（五）回拨机制”。

　　15、本次发行结束后，需经深交所批准后，方能在深交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

　　16、本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《招股意向书》。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

　　17、中国证监会、深交所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　18、请投资者务必关注风险，当出现以下情况时，发行人及保荐人（主承销商）将协商采取中止发行措施：

　　（1）网下申购总量小于网下初始发行数量的；

　　（2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；

　　（3）扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

　　（4）发行人在发行过程中发生重大事项影响本次发行的；

　　（5）根据《管理办法》第五十六条和《业务实施细则》第七十一条，中国证监会和深交所发现证券发行承销过程涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

　　如发生以上情形，发行人和保荐人（主承销商）将中止发行并及时公告中止发行原因、后续安排等事宜。投资者已缴纳认购款的，发行人、保荐人（主承销商）、深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将尽快安排已经缴款投资者的退款事宜。中止发行后，在中国证监会予以注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向深交所报备后，发行人和保荐人（主承销商）将择机重新启动发行。

　　19、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2023年7月25日（T-7日）披露于中国证监会指定网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.stcn.com；证券日报网，网址www.zqrb.cn；经济参考网，网址www.jjckb.cn；中国金融新闻网，网址www.financialnews.com.cn）上的《招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

　　20、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

　　发行人：威马农机股份有限公司

　　保荐人（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司

　　2023年8月2日