兰州兰石重型装备股份有限公司 关于控股股东拟协议转让公司部分股份 公开征集受让方的公告

　　证券代码：603169    证券简称：兰石重装    公告编号：临2023-046

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”或“公司”）控股股东兰州兰石集团有限公司（以下简称“兰石集团”）拟通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的公司78,377,508股股份，占公司总股本的6.00%（以下简称“本次公开征集转让”或“本次股份转让”），股份性质为无限售条件流通股，转让价格不低于6.76元/股。最终交易价格依据相关法律法规，以公开征集并在综合考虑各拟受让方报价及促进上市公司发展的基础上结合国有资产监督管理部门意见确定。

　　本次股份转让完成前，如果公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转让股份的价格和数量相应调整。

　　● 本次公开征集转让不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变更。

　　● 在本次公开征集所规定的期限内，兰石集团是否能够征集到符合条件的拟受让方尚存在不确定性；在规定期限内征集到拟受让方后，所签《股份转让协议》仍须经国有资产监督管理机构等有权部门批准后方能生效，是否能够获得国有资产监督管理机构等有权部门的批准以及股份转让是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司于2022年12月7日披露了《关于控股股东拟公开征集受让方协议转让公司部分股份的提示性公告》（公告编号：临2022-073），兰石集团拟公开征集受让方协议转让公司部分股份，转让比例不超过公司总股本的10%。

　　2023年8月1日，公司收到兰石集团《关于拟协议转让兰州兰石重型装备股份有限公司部分股份公开征集受让方的告知函》，兰石集团拟采取协议转让方式转让其所持的公司78,377,508股股份，占公司总股本的6.00%。本次公开征集转让事项已经甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会同意，并通过国有股权管理信息系统出具同意意见。现将兰石集团本次公开征集转让的具体情况和要求公告如下：

　　一、拟转让股份的基本情况

　　（一）转让背景

　　为支持公司优化股权结构，引入持股5%以上战略投资者作为重要股东参与上市公司治理，开展产业合作、增强上市公司发展活力，提升营运质量和运作效率，兰石集团拟通过公开征集受让方的方式转让所持有的公司部分股份。

　　（二）上市公司股权结构及转让方最近持有上市公司的股份数量及比例

　　截止本公告披露日，兰石重装总股本1,306,291,798股，全部为无限售条件流通股。兰石集团为公司控股股东，直接持有公司无限售条件流通股616,431,406股，占公司总股本的47.19%；兰石集团一致行动人兰州兰石集团兰驼农业装备有限公司直接持有公司无限售条件流通股64,008,298股，占公司总股本的4.90%；兰石集团累计持有公司无限售条件流通股680,439,704股，占公司总股本的52.09%。

　　（三）本次转让方拟转让的股份数量、比例及性质

　　兰石集团本次拟公开征集受让方协议转让其所持公司78,377,508股股份，占公司总股本的6.00%，所转让股份性质为无限售条件流通股。本次公开征集转让不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变更。

　　本次股份转让完成前，如果公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转让股份的价格和数量相应调整。

　　（四）股份转让价格及确定依据。

　　根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第36号）第二十三条规定，本次公开征集转让价格不低于提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值及最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值两者中的较高者，即不低于6.76元/股，最终价格将依据相关法规，在比较各受让方报价的基础上确定。若符合条件的拟受让方只有一家，则双方通过协商的方式并经有权部门批准后确定最终转让价格。

　　本次股份转让完成前，如果公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转让股份的价格和数量相应调整。

　　二、拟受让方应当具备的资格条件

　　本着公开、公平、公正的原则，并根据《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定，本次股份转让拟受让方征集条件如下：

　　（一）拟受让方应具备的基本条件

　　1.拟受让方拥有与兰石重装匹配的资本实力、商业资源和商业信用；

　　2.拟受让方应就本次受让股份履行了必要的决策程序；

　　3.拟受让方应为依据我国法律设立并有效存续的法人且须独立受让拟转让股份；

　　4.拟受让方应具备符合国家法律、法规规定的上市公司股东资格条件，拟受让方及其实际控制人不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形；

　　5.拟受让方应为单一法律主体（仅限公司法人或有限合伙企业），或受同一控股股东或实际控制人控制的不超过两个法律主体组成的联合体（包括私募股权投资管理机构的核心管理团队/合伙人或其设立的实体所发起设立的一个主体或不超过两个主体组成的联合体）。若为两个法律主体组成联合体共同作为拟受让方，则联合体内各法律主体需在递交受让申请材料前签署一致行动协议，并承诺在持股期限内保持一致行动关系；

　　6.拟受让方及其实际控制人最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）无重大违法违规行为或者涉嫌有重大违法违规行为，最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）不得有证券市场失信行为或作为失信主体被惩戒；

　　7.拟受让方诚信水平较高，资金实力较强，资金来源合法、可靠，商业信用良好；不存在接受他人委托代为购买并持有标的股份的情形；保证能够按照《上市公司国有股权监督管理办法》以及股份转让协议规定的时间足额支付股份转让价款；

　　8.拟受让方及其实际控制人不得负有数额较大的到期未偿还债务，且处于持续状态；

　　9.法律法规规定的其他条件。

　　（二）拟受让方的承诺事项

　　1.拟受让方应承诺将积极支持兰石重装的正常经营和兰石重装董事会及管理层的日常管理工作，保证董事会及管理层的持续和稳定，非因兰石重装高级管理人员任职资格不符原因，不提议更换高级管理人员，支持兰石重装长期、健康、稳定发展；

　　2.拟受让方应承诺自被确定为最终受让方之日起5个工作日内与兰石集团签订《股份转让协议》，在《股份转让协议》签订后5个工作日内向兰石集团支付转让价款总额30%的履约保证金；其余价款在股份过户前全部结清，履约保证金自动冲抵转让价款；

　　3.拟受让方承诺在受让股份后，该等股份锁定期不低于6个月，若相关法律法规对于拟受让方受让的股份锁定期另有规定的，从其规定；

　　4.拟受让方应承诺向兰石重装提名董事的名额最多不得超过1名；

　　5.拟受让方应承诺本次股份转让如未获得兰石集团的上级国有资产监督管理部门批准，则双方终止交易，互不承担违约责任；

　　6.拟受让方应承诺所提供的材料具备真实性、准确性和完整性；

　　7.拟受让方应承诺：拟受让方及其实际控制人最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）无重大违法违规行为或者涉嫌有重大违法违规行为，最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）无证券市场失信行为或作为失信主体被惩戒，拟受让方及其实际控制人不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，拟受让方及其实际控制人不存在负有数额较大的到期未偿还债务，且处于持续状态。

　　（三）有利于提升上市公司质量，维护公司持续健康发展

　　1.拟受让方应有助于促进上市公司持续发展，改善上市公司法人治理结构；

　　2.拟受让方本次受让股份不得有影响上市公司股权结构稳定性的重大不利安排；

　　3.拟受让方应有能力为上市公司引入有效市场及产业协同等战略资源，协助上市公司提升产业竞争力。

　　三、拟受让方递交受让申请的资料要求、截止日期和递交方式

　　（一）递交受让申请的资料要求

　　拟受让方递交受让申请的材料分为“报价函”、“承诺函”、“资格证明资料”、“缔约保证金缴纳证明文件”及“其他补充资料（如有）”。资料如为复印件，需加盖公章。

　　1.报价函（格式要求参见附件1）。内容包括正式报价及报价说明（包括每股单价和总价，要求报价具体、唯一且不得变更，不得为区间价或限制性价格），报价不得低于6.76元/股；如报价高于6.76元/股的，则高出金额应为0.01元的整数倍。

　　2.承诺函（格式要求参见附件2）。

　　3.资格证明资料。

　　（1）最新营业执照复印件；

　　（2）现行有效的公司章程或合伙人协议；

　　（3）设立及历次股权变更的工商档案；

　　（4）拟受让方人民银行征信报告（详版）；

　　（5）最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）审计报告及最近一期的财务报表；若拟受让方为有限合伙企业，需补充提供普通合伙人及有限合伙人最近三年的审计报告和最近一期的财务报表（如有）；

　　（6）拟受让方简介（简介内容包括但不限于受让方及其控股股东和实际控制人的基本情况、历史沿革、股权结构、管理团队、主营业务介绍、主要财务状况介绍、资金实力情况、本次受让股份的目的、对上市公司的整体认识及持股后的未来计划、未来能给予上市公司的资源、区域协调或产业协调能力等，股权结构需穿透至最上层）；

　　（7）收购资金来源的说明或证明（包括资金来源分类及比例、确保资金足额到位的措施，银行及权威金融机构针对本次股份转让事项出具的合法有效的资金支持和证明文件等）；

　　（8）拟受让方同意受让本次转让股份的内部决策程序文件；

　　（9）递交受让申请材料人员的授权资料（包括法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书和授权代表身份证复印件）；

　　（10）其他证明文件。

　　4.缔约保证金缴纳证明文件。

　　5.其他补充资料（如有）。

　　6.补充说明

　　上述文件以A4纸张装订成册并按照附件3格式要求编制目录，并提供电子文档（U盘）。每项资料需加盖公章，成册文件应当骑缝加盖公章。

　　文件及对应的U盘应密封在信封里并注明“申请文件”。每个信封均须密封并在密封处加盖公章。在信封外注明拟受让方名称、联系人、联系电话、电子邮箱和联系地址。正式申请文件应提交一式肆份，其中原件壹份（已明确要求复印件的除外），复印件叁份。申请文件一经接收后不可撤销、不可更改。

　　（二）递交受让申请的截止日期

　　本次公开征集期为13个交易日，自2023年8月2日至2023年8月18日。符合上述条件的拟受让方可于2023年8月18日下午16:00时（北京时间）前向兰石集团提交合法、合规及符合格式的文件和资料。

　　（三）申请资料递交方式

　　上述资料应现场送达，如遇特殊情况无法现场送达时，可通过传真、邮寄、电子邮件等形式递交资料。上述资料应以A4纸装订成册加盖公章并加盖骑缝章。资料接收地址及接收人员如下：

　　联系人：张继辉

　　联系电话：0931-2905529

　　接收地址：甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段518号兰石集团高端装备产业园区行政中心928室

　　受理时间：上午9:00-11:00，下午14:00-16:00

　　本联系方式仅在公开征集期间用于回复与公开征集相关的问题，不接受任何就上市公司经营管理情况相关的咨询。

　　四、保证金及股权转让价款的支付

　　（一）缔约保证金及缴纳方式

　　在递交申请材料前，拟受让方应交付3,000.00万元缔约保证金，缔约保证金汇入兰石集团指定的银行账户，汇款前与前述兰石集团联系人确认。

　　开户名：兰州兰石集团有限公司

　　开户行：建行兰州倚能支行

　　账  号：62001380025050279899

　　汇款时注明拟受让方的名称全称和“受让兰石重装股份缔约保证金”字样，付款单位名称与拟受让方名称须一致。在确定最终受让方后，缔约保证金自动转为同等金额的履约保证金，其余拟受让方的缔约保证金将在此后的5个工作日内予以全额退还（不计利息）。

　　（二）履约保证金及股份转让价款的支付

　　最终确定的受让方应以银行转账方式支付全部股份转让价款。受让方应在《股份转让协议》签订后5个工作日内向兰石集团支付转让价款总额30%的履约保证金；其余价款在股份过户前全部结清，履约保证金（不计利息）自动冲抵转让价款。受让方在支付全部股份转让价款并取得上交所关于本次公开征集合规确认之后，兰石集团与受让方共同办理股份过户登记手续。

　　若最终确定的受让方拒绝签署正式的《股份转让协议》，或其递交的申请资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或拟受让方因自身原因导致本次股份转让无法实施的，其支付的缔约保证金和履约保证金不予退回。

　　五、受让方评选方式及审批情况

　　在前述申请材料受理后，兰石集团将组织评审委员会对各拟受让方及提交文件履行审核、核实、综合评定、管理层沟通等程序。

　　本次公开征集转让将按照价格优先原则进行选择。在同等价格条件下，其他考虑因素如下：

　　（一）拟受让方履约能力优秀。

　　（二）拟受让方具有明晰的经营发展战略。

　　（三）拟受让方具有改善兰石重装法人治理结构的能力。

　　（四）拟受让方有利于兰石重装业务未来发展方向。

　　综合上述因素后，兰石集团将选择合适的拟受让方，并与最终确定的受让方签署股份转让协议。

　　股份转让协议尚须兰石集团的上级国资部门批准后方可生效实施。若因本次股份转让未获得相关部门批准双方终止交易的，兰石集团将向该拟受让方退还其已缴纳的履约保证金（不含利息）。

　　经综合评审，如最终没有确定受让方，则可重新公开征集受让方或者终止本次转让股份事项。

　　六、本次股份转让不确定性的风险提示

　　在本次公开征集所规定的期限内，兰石集团是否能够征集到符合条件的拟受让方尚存在不确定性；在规定期限内征集到拟受让方后，所签《股份转让协议》仍须经国有资产监督管理机构等有权部门批准后方能生效，是否能够获得国有资产监督管理机构等有权部门的批准以及股份转让是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司将密切关注本次公开征集转让事宜的进展情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

　　2023年8月2日

　　附件1：

　　报价函

　　兰州兰石集团有限公司：

　　（以下简称“我方”）通过《兰州兰石重型装备股份有限公司关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》（以下简称“《公开征集公告》”），知悉兰州兰石集团有限公司（以下简称“兰石集团”）拟公开征集受让方协议转让所持有的兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”）78,377,508股股份，占兰石重装总股本的6.00%（以下简称“本次公开征集”）。

　　我方经自我评估后，同意按兰石集团确定的条件参加本次公开征集，我方在此确认并承诺：

　　一、我方已仔细阅读《公开征集公告》，确认我方符合《公开征集公告》所列的全部条件，同意并遵守《公开征集公告》所确定的程序与规则，承诺接受公开征集所列全部要求。

　　二、认购信息如下：

　　1.受让价格：           元/股

　　2.受让股数：                      股

　　3.受让总价款：                    元

　　三、我方同意按兰石集团最终确认的价格、股数和时间等各项条件和要求签署《股份转让协议》，缴纳缔约保证金和履约保证金，支付股份转让价款。

　　四、按照《公开征集公告》相关要求，我方特别承诺如下：

　　1.参与本次公开征集系我方真实意思表示，并本着诚实信用原则参与本次公开征集的过程；

　　2.我方按照要求所提供的文本文件均真实、准确、完整、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供文件的真实有效性承担全部责任。如果违反该项承诺，兰石集团有权随时单方解除届时已经与我方签署的《股份转让协议》；

　　3.我方保证本次参与公开征集过程中所存在的所有授权均真实、有效；

　　4.本次认购行为系我方自主行为，资金来源合法合规，不存在非法募集资金的情形，也不存在接受他人委托代为购买并持有标的股份的情形。

　　五、本报价函一经填写并签署，连同缔约保证金的划款/转账凭证复印件一同经专人送达至兰石集团指定地址后，即对我方具有法律约束力。

　　六、如果我方在通过评选被兰石集团认定为合适的受让方之后出现任何违反或不符合本股份受让申请的情形，或因违反或不符合本股份受让申请的情形导致无法签署《股份转让协议》，则我方无权要求兰石集团返还缔约保证金。我方还应赔偿兰石集团因此遭受的全部损失。

　　我方联系信息如下：

　　联系人姓名：

　　联系电话：

　　邮箱：

　　传真：

　　拟受让方：                            （盖章）

　　法定代表人或授权代表签字：              （签字）

　　年   月   日

　　附件2：

　　承诺函

　　兰州兰石集团有限公司：

　　（以下简称“我方”）通过《兰州兰石重型装备股份有限公司关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》（以下简称“《公开征集公告》”），知悉兰州兰石集团有限公司（以下简称“兰石集团”）拟公开征集受让方协议转让所持有的兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”）78,377,508股股份，占兰石重装总股本的6.00%（以下简称“本次公开征集”）。我方同意按兰石集团确定的条件参加此次公开征集，并确认和承诺如下：

　　一、我方承诺接受公开征集所列全部要求，并确认我方符合《公开征集公告》所列的全部条件。

　　二、本着有利于提升上市公司质量、维护公司持续健康发展的原则，我方作出以下承诺：

　　1.我方承诺将积极支持兰石重装的正常经营和兰石重装董事会及管理层的日常管理工作，保证董事会及管理层的持续和稳定，非因兰石重装高级管理人员任职资格不符原因，不提议更换高级管理人员，支持兰石重装长期、健康、稳定发展；

　　2.我方承诺自被确定为最终受让方之日起5个工作日内与兰石集团签订《股份转让协议》，在《股份转让协议》签订后5个工作日内向兰石集团支付转让价款总额30%的履约保证金；其余价款在股份过户前全部结清，履约保证金自动冲抵转让价款；

　　3.我方承诺在受让股份后，该等股份锁定期不低于6个月，若相关法律法规对于拟受让方受让的股份锁定期另有规定的，从其规定；

　　4.我方承诺向兰石重装提名董事的名额最多不得超过1名；

　　5.我方承诺本次股份转让如未获得兰石集团的上级国有资产监督管理部门批准，则双方终止交易，互不承担违约责任；

　　6.我方承诺所提供的材料具备真实性、准确性和完整性；

　　7.我方承诺：我方及实际控制人最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）无重大违法违规行为或者涉嫌有重大违法违规行为，最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）无证券市场失信行为或作为失信主体被惩戒，我方及实际控制人不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，我方及实际控制人不存在负有数额较大的到期未偿还债务，且处于持续状态。

　　三、我方在此向兰石集团承诺，在《股份转让协议》签署和履行完毕之前，我方（包括一致行动人及关联方）均不存在以下情形：

　　1.提交给兰石集团的资料存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　2.未真实披露实际持有或购买兰石重装股份的情况，导致证券交易所、证监会等监管部门可能会认定我方购买标的股份的行为将触发向兰石重装全体股东发出股份收购要约的义务；

　　3.与兰石重装相关的内幕交易，操纵兰石重装的股票价格或与兰石重装、兰石集团相关的信息披露违法违规行为；

　　4.任何可能被证券监管部门立案调查的违法违规行为，以及任何可能被政府机构或司法机构予以处罚或定罪量刑，导致我方不具备购买标的股份之资格,或股份转让无法实施的潜在法律风险。

　　四、任何因我方（包括一致行动人及关联方）的原因（包括但不限于因我方无法根据上市公司和国有资产监管的相关法律法规履行相应的义务）导致《股份转让协议》不能签署、不能生效、不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行的情形。则我方无权要求兰石集团返还缔约保证金及履约保证金，并应赔偿兰石集团因此遭受的全部损失。

　　拟受让方：                            （盖章）

　　法定代表人或授权代表签字：              （签字）

　　年     月      日附件3：

　　兰州兰石集团有限公司

　　转让兰石重装股份拟受让方资料清单

　　拟受让方：                            （盖章）

　　法定代表人或授权代表签字：              （签字）

　　年      月      日