孚能科技（赣州）股份有限公司 关于股东权益变动暨控股股东 和实际控制人拟发生变更的提示性公告

　　证券代码：688567        证券简称：孚能科技        公告编号：2023-049

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　● 重要内容提示:

　　● 2023年7月31日，孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“孚能科技”或“公司”或“标的公司”）控股股东Farasis Energy（Asia Pacific）Limited（以下简称“香港孚能”）及其一致行动人赣州孚创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“赣州孚创”）、公司实际控制人YU WANG、Keith D. Kepler和广州工业投资控股集团有限公司（以下简称“广州工控集团”）及其所控制的主体广州创兴新能源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州创兴”）签署了《关于孚能科技（赣州）股份有限公司的股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），以协议转让方式转让合计持有的孚能科技5%股份。

　　● 股份交割后，广州创兴、广州工控集团拟积极参与公司治理。香港孚能、YU WANG、Keith D. Kepler及其提名、委派的董事、监事应在公司股东大会、董事会审议相关议案时投赞成票且配合广州创兴、广州工控集团建议的投票方案进行表决以促成广州创兴、广州工控集团提名的董事、监事当选。

　　● 同日，香港孚能、YU WANG、Keith D. Kepler共同向广州工控集团出具了《关于不谋求控制权的承诺函》和《不可撤销地放弃表决权的承诺函》。自《股份转让协议》所约定的标的股份交割之日起，分别承诺了不谋求公司控制权，以及直至标的股份过户登记起满60个月之日，或广州工控集团及其控制主体成为公司第一大股东且超过第二大股东及其一致行动人合计持有的标的公司股份比例5%之日，香港孚能不可撤销地放弃其持有的不低于届时孚能科技总股本5%股份对应的表决权。

　　● 2023年7月31日，公司接到广州工控集团的通知，其和广州产业投资控股集团有限公司（以下简称“广州产投集团”）签订了《一致行动协议》，双方成为一致行动人。

　　● 本次各方签署《股份转让协议》后，仍需获得广州市国有资产监督管理委员会审批同意，以及取得上海证券交易所的合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让股份过户相关手续。

　　● 若本次权益变动完成，公司控股股东或将变更为广州工业投资控股集团有限公司，公司实际控制人或将变更为广州市人民政府。

　　● 此事项不会对本公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次权益变动涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。

　　● 本次权益变动不触及要约收购。

　　一、 本次交易概述

　　公司控股股东香港孚能及其一致行动人赣州孚创、公司实际控制人YU WANG、Keith D. Kepler和广州工控集团所控制的主体广州创兴于2023年7月31日签署了《关于孚能科技（赣州）股份有限公司的股份转让协议》，香港孚能将其持有的公司60,718,506股（占公司股份总数的4.9840%）转让给广州创兴；其一致行动人赣州孚创将其持有的公司194,897股（占公司股份总数的0.0160%）转让给广州创兴。

　　同日，香港孚能、YU WANG、Keith D. Kepler共同向广州工控集团出具了《关于不谋求控制权的承诺函》和《不可撤销地放弃表决权的承诺函》。公司接到广州工控集团的通知，其和广州产投集团签订了《一致行动协议》，双方成为一致行动人。

　　本次协议转让事项完成后，广州创兴将直接持有公司股份105,048,425股，占公司股份总数的8.6228%。广州工控集团及其所有一致行动人合计持有公司227,095,393股，占公司总股本的18.6410%，具体情况如下：

　　二、 交易的背景和目的

　　基于对公司价值的认可及未来持续发展的信心，并支持公司发展的资金需求和管理提升，本次交易各方协商一致后签署相关协议及承诺函。

　　如本次交易顺利完成且协议顺利履行，公司控股股东或将变更为广州工业投资控股集团有限公司，实际控制人或将变更为广州市人民政府。

　　三、 交易双方基本情况

　　(一) 转让方基本情况

　　转让方一：

　　转让方二：

　　(二) 受让方基本情况

　　(三) 受让方及其一致行动人股权结构如下：

　　注1：广州工控集团直接持有广州工控资本管理有限公司84.75%的股份，并通过广州万宝集团有限公司间接持有广州工控资本管理有限公司15.25%股权。广州工控集团为广州工控资本管理有限公司的控股股东，广州市人民政府为广州工控集团的实际控制人；

　　注2：根据广州工控集团出具的承诺，广州工控集团拟通过向广州创兴增资的方式入伙，增资完成后，广州工控资本管理有限公司仍为广州创兴的执行事务合伙人。

　　四、 《关于孚能科技（赣州）股份有限公司的股份转让协议》及《关于不谋求控制权的承诺函》《不可撤销地放弃表决权的承诺函》《一致行动协议》的主要内容

　　(一) 《关于孚能科技（赣州）股份有限公司的股份转让协议》的主要内容

　　甲方一（转让方1）：Farasis Energy (Asia Pacific) Limited

　　甲方二（标的公司实际控制人）：YU WANG

　　甲方三（标的公司实际控制人）：Keith D. Kepler

　　乙方一（受让方）：广州创兴新能源投资合伙企业（有限合伙）

　　乙方二：广州工业投资控股集团有限公司

　　丙方（转让方2）：赣州孚创企业管理合伙企业（有限合伙）

　　（以上“甲方一”、“甲方二”和“甲方三”合称“甲方”，“乙方一”、“乙方二”合称“乙方”，甲方、乙方、丙方合称“各方”，任意一方单称“一方”）

　　1. 转让标的

　　甲方一、丙方同意按照本协议约定的条款和条件向乙方一协议转让所持有标的公司60,913,403股，占标的公司总股本的5%，其中，甲方一向乙方一转让标的公司60,718,506股股份，丙方向乙方一转让标的公司194,897股股份；乙方一同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份。

　　各方同意，本协议项下标的股份的转让价格为28.37元/股，转让款项总对价（含税）为1,728,113,243.11元（大写：壹拾柒亿贰仟捌佰壹拾壹万叁仟贰佰肆拾叁元壹角壹分）。标的股份转让之税费，由各方按照法律、法规之规定各自承担。

　　各方应努力促使标的股份交割事项于2023年11月30日前完成。

　　2. 转让款项的支付

　　各方同意，本次股份转让转让款项总对价为人民币1,728,113,243.11元，乙方一分三期向甲方一及丙方支付。

　　本次股份转让的第一期转让款项及其支付：本次股份转让第一期转让款项为人民币518,433,972.93元（即转让款项总对价30%），其中，乙方一应向甲方一支付的第一期转让款项为人民币516,775,204.57元，乙方一应向丙方支付的第一期转让款项为人民币1,658,768.36元。

　　满足约定条件后10个工作日内，乙方一将本次股份转让的第一期转让款项支付至甲方一与乙方一共同监管的资金账户。

　　各方同意，在乙方一根据本协议约定将第一期转让款项支付至共管账户后的10个工作日内，转让方1应将其所持有的标的公司股份60,718,506股过户给乙方一，转让方2应将其所持有的标的公司股份194,897股过户给乙方一。

　　本次股份转让的第二期转让款项及支付：本次股份转让的第二期转让款项为人民币864,056,621.56元（即转让款项总对价50%），其中，乙方一向甲方一支付的第二期转让款项为人民币861,292,007.61元，乙方一向丙方支付的第二期转让款项为人民币2,764,613.95元，该款项在满足约定条件后10个工作日内由乙方一支付到甲方一及丙方分别指定的银行账户并配合甲方一将第一期转让款项从共管账户解付至甲方一及丙方分别指定的银行账户。

　　第三期转让款项及其支付：本次股份转让第三期转让款项为人民币345,622,648.62元（即转让款项总对价20%），其中，乙方一向甲方一支付的第三期转让款项为人民币344,516,803.04元，乙方一向丙方支付的第三期转让款项为人民币1,105,845.58元，该款项于在以下条件满足后10个工作日内由乙方一支付给甲方一及丙方分别指定的银行账户：

　　(1) 甲方一已按本协议约定将其所持标的公司6,000万股股份质押给乙方二；

　　(2) 乙方按本协议约定提名的相关董事、监事及高级管理人员人选被选举或聘任为标的公司董事、监事、高级管理人员。

　　3. 不谋求控制权

　　详见本章节内容（二）《关于不谋求控制权的承诺函》主要内容。

　　4. 表决权放弃

　　详见本章节内容（三）《不可撤销地放弃表决权的承诺函》主要内容。

　　5. 公司治理

　　股份交割日后，乙方拟按照以下方式参与标的公司的公司治理，甲方及其提名、委派的董事应在标的公司股东大会、董事会审议相关议案时投赞成票且配合乙方建议的投票方案进行表决以促成乙方提名的董事、监事能当选：

　　(1) 各方同意：在乙方一收到中登公司的60,913,403股股份过户确认文件后，在乙方推荐适合人选并提出要求的30个工作日内改选标的公司的董事会成员和监事会成员；

　　(2) 标的公司董事会总人数为14名（非独立董事9名、独立董事5名），其中由乙方提名5名非独立董事及3名独立董事，董事长兼法定代表人由乙方提名的非独立董事担任，联席董事长由甲方二担任，联席董事长根据董事长的授权行使职权；

　　(3) 乙方有权提名1名非职工代表监事候选人，且监事会主席由乙方提名的非职工代表监事担任。

　　甲方承诺，甲方应尽一切努力确保乙方提名的所有董事均能顺利当选相应董事。为确保这一承诺的实现，甲方应当采取的措施包括但不限于甲方提名的董事不多于2名等。

　　各方同意，乙方有权提名财务总监作为标的公司财务负责人。

　　甲方应积极配合以促成乙方按照会计准则要求尽早将标的公司纳入合并报表范围。

　　6. 过渡期安排

　　各方确认：过渡期内，如标的公司实施分红，分红金额及比例应事先取得乙方二书面同意。股份交割日前的滚存未分配利润由本次股份转让完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

　　过渡期内，未经各方同意，甲方承诺并保证标的公司：

　　(1) 不得发生变更公司合并报表范围的行为，亦不得发生变更其持有的参股企业相应权益比例而导致公司合并报表范围发生重大变化的行为；

　　(2) 不会对任何重大资产进行出售、转让或以其他方式进行处置，且该行为会对标的公司产生重大不利影响；

　　(3) 不得在正常生产经营之外，增加对标的公司产生重大不利影响的负债/或有负债；

　　(4) 除法律法规或监管部门强制性规定要求或提前经乙方二书面同意外，不得对《公司章程》进行修改（为履行本协议之目的的除外），且不通过任何可能限制或损害乙方权益的决议；

　　(5) 不得采取包括提供对外担保、以其财产为第三方（不含标的公司子公司）设定抵押、出质或设置其他权利负担；

　　(6) 不得免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权、修改任何已有的合同或协议，且该行为会对标的公司产生重大不利影响；

　　(7) 不得增加、减少注册资本，发行债券（但本协议签署之前已经股东大会审议通过的事项除外）；

　　(8) 不会与甲方或其任何关联方订立任何交易、安排或协议，且不会向甲方或其任何关联方付款或同意向甲方或其任何关联方付款（按照薪酬制度正常支付薪酬、报销费用等必要的开支以及标的公司已披露的预计关联交易额度范围内的关联交易除外）；

　　(9) 不得大幅调整员工薪酬，现有员工薪酬总体年涨幅不超过10%（因标的公司正常经营发展导致员工数量增加，导致薪酬总体年涨幅超过10%的除外）。

　　7. 竞业禁止和服务期限

　　不竞争：甲方同意在本协议生效之日起的8年内，未经乙方二书面同意，其不应，并且应确保其关联方（标的公司及其子公司除外）不得，无论直接或间接地、无论为其自身利益或作为他人的代理人，在从事标的公司及其子公司竞争业务的任何实体中拥有股权（历史上已经拥有的股权且已向乙方书面披露的除外）、参与管理、控制或融资，或受雇于该实体，或成为该实体的顾问或以其他方式提供服务。

　　不招揽：甲方同意在本协议生效之日起的8年内，其不应，并且应确保其关联方（标的公司及其子公司除外）不得，直接或间接：

　　(1) 诱使标的公司的任何客户、经销商或者供应商(x)成为从事任何竞争业务的人的客户、经销商或者供应商，或者(y)停止与标的公司或标的公司的任何下属公司进行商业上的往来，或者(z)协助任何人采取前述(x)或者(y)条款中描述的行动；

　　(2) 诱使标的公司的任何雇员离开标的公司或者接受任何其他的雇佣或者职位，或者协助任何其他人雇佣该等雇员。

　　核心人员竞业禁止：甲方承诺，为保证标的公司持续发展和保持核心竞争优势，应确保标的公司与其核心人员签订《竞业禁止协议》和《保密协议》，该等协议条款和形式应至少包括以下内容：

　　(1) 其在标的公司任职期间，不得以任何形式从事或帮助他人从事与标的公司构成竞争关系的业务经营活动或其他活动；

　　(2) 其在从标的公司离职后两年内，不得直接或间接从事与标的公司构成竞争关系的业务或者在与标的公司构成竞争关系的企业中担任职务或为其提供咨询、顾问等服务。

　　服务期：股份交割日后，甲方承诺：

　　(1) 确保标的公司核心人员在股份交割日后3年内保持相对稳定，并确保标的公司及其子公司与该等核心人员在股份交割日后1个月内签署具备有效约束力的服务期限不低于3年的劳动合同以及不少于2年的竞业禁止协议，如已经签署且协议约定的劳动合同剩余服务期超过3年、竞业禁止期限为2年的人员不再重新签署；

　　(2) 自乙方二成为标的公司控股股东之日起7年内，甲方二、甲方三将在标的公司持续从事研发工作（因美国政府禁止美国公民在中国企业任职而导致本条款目的无法实现的除外）。

　　股份交割日后，标的公司核心人员发生以下舞弊、违法违规等损害标的公司合法利益的情形的，乙方有权要求对标的公司核心人员构成进行调整，甲方应提供必要配合：

　　(1) 违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条高管人员的资格禁止、第一百四十七条董监高人员的义务和禁止行为或第一百四十八条董事、高管的禁止行为规定的；

　　(2) 严重违反与标的公司所签劳动合同规定的；

　　(3) 与标的公司进行同业竞争，且导致严重损害标的公司利益的；

　　(4) 受到中国证监会、证券交易所或当地证监局等相关证券市场监管部门的处罚或监管措施，或被认定为不适合担任标的公司董事、监事或高管职务，或证券市场禁入的；

　　(5) 被司法机关采取刑事强制措施或受到刑事处罚的。

　　8. 甲方承诺事项

　　甲方承诺：督促标的公司及其控股子公司与金融机构（含海外金融机构）积极沟通，确保金融机构不会因标的公司控制权发生变更而提前要求标的公司及其控股子公司偿还借款或追究标的公司及其控股子公司的违约责任。

　　若甲方二及甲方三在其作为标的公司实际控制人期间存在故意或重大过失，导致标的公司承担补缴、补偿、赔偿、罚款、违约金、滞纳金、担保责任等责任或遭受损失的，甲方应按照政府部门、司法机关或仲裁机构所作出的判决、裁决、裁定、处罚决定等终局文书认定的金额向标的公司承担赔偿责任。

　　9. 甲方及丙方的承诺和保证

　　甲方及丙方各自向乙方分别而非连带地作出下述陈述、保证和承诺：

　　(1) 其所述各项声明、承诺及保证均为真实、准确、完整、充分、无条件及无保留；

　　(2) 其拥有签署、递交和履行本协议所需的权利能力和行为能力，且假设本协议也由其他各方正式签署、递交并根据其条款生效，即对其具有法律约束力；

　　(3) 其不存在仍有效且正在履行的限制本次交易的任何承诺，其转让本协议项下股份符合法律法规关于股份限售的规定；

　　(4) 其不存在因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的情形；

　　(5) 其不存在因违反上海证券交易所业务规则，被公开谴责未满3个月的情形；

　　(6) 其不存在包括税务、海关、金融等其他重大失信行为的情形；

　　(7) 其所持有的标的股份系其合法取得的，且未设置未向乙方披露的质押或任何形式的权利负担，如已设置质押，须于股份交割之前办理解除质押登记；

　　(8) 其所持有的标的股份不存在任何担保权益和其他任何限制权、优先权等第三方权利或利益，也不存在被查封、冻结或其他权利被限制的情形，不涉及任何权属纠纷或任何司法、仲裁或行政程序。

　　甲方承诺，为确保标的公司的持续发展，在乙方二成为标的公司控股股东后60个月内，甲方持有的标的公司股份不低于1.2亿股，且在乙方二成为标的公司控股股东后84个月内，甲方持有的标的公司股份不低于6,000万股。在前述减持约定期间，若标的公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股等事宜，甲方的最低持股数量应做相应的调增。

　　10. 乙方的承诺和保证

　　乙方所述各项声明、承诺及保证从签署日起直至本次交易完成均为真实、准确、完整、充分、无条件及无保留。

　　乙方向甲方及丙方提供的全部文件、数据和说明均为真实、准确和完整。

　　乙方拥有签署、递交和履行本协议所需的权利能力和行为能力，且已经在签署日前取得签署、递交和履行本协议所必需的全部内部授权和批准，本协议一经生效，即对乙方具有法律约束力。

　　11. 本协议的生效

　　本协议于各方签署（协议方为法人的，由法人盖章或授权代表签字；协议方为自然人的，由其签字）之日起成立。

　　本协议自下列条件全部成就之日起生效：

　　(1) 本次交易获得甲方一、丙方的内部批准；

　　(2) 广州市国有资产监督管理委员会审批同意。

　　当发生下列任一事项时，甲方有权终止或解除本协议：

　　(1) 自本协议签署之日起四个月内，本协议因本协议条件未能成就而未生效的；

　　(2) 乙方一未按本协议约定支付任何一笔转让款的，且在甲方指定宽限期内仍未履行完毕的；

　　(3) 乙方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺导致本次交易无法完成或无法实现本协议之目的。

　　当发生下列任一事项时，乙方有权终止或解除本协议：

　　(1) 自本协议签署之日起四个月内，本协议因约定条件未能成就而未生效的；

　　(2) 甲方、丙方未按本协议约定办理标的股份过户登记等手续，且在乙方一指定宽限期内仍未履行完毕的；

　　(3) 甲方、丙方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺导致本次股份转让无法完成或无法实现本协议之目的；

　　(4) 本次股份转让的股份上被设定第三方权益限制、存在被查封、司法冻结或其他权利被限制等情形或存在权属纠纷或涉及司法、仲裁或行政程序，经乙方督促后在合理时间内仍不能消除违约。

　　(二) 《关于不谋求控制权的承诺函》主要内容

　　为促进孚能科技长期发展，保障广州工业投资控股集团有限公司对孚能科技控制权的稳定性，保护孚能科技及公众股东利益，香港孚能、YU WANG、Keith D. Kepler承诺在广州工业投资控股集团有限公司作为标的公司控股股东的前提下，香港孚能、YU WANG、Keith D. Kepler及关联方：

　　1. 不以任何方式谋求孚能科技的控制权或协助其他第三方谋求孚能科技的控制权；

　　2. 不以控制为目的持有孚能科技股份；

　　3. 不与孚能科技除广州工业投资控股集团有限公司及广州工业投资控股集团有限公司指定方之外的其他股东签订或设置与谋求孚能科技控制权有关的任何协议（包括但不限于一致行动协议、表决权委托、限制实际控制人行使权利的协议），且不参与任何可能影响广州工业投资控股集团有限公司作为孚能科技控股股东，广州市政府作为孚能科技实际控制人地位的活动；

　　4. 若日后分拆、重组或存在针对香港孚能、YU WANG、Keith D. Kepler控制的孚能科技股份进行的任何权益安排等，承诺确保权利义务的承继主体遵守本承诺函的内容。

　　5. 香港孚能、YU WANG、Keith D. Kepler保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式生效，即对香港孚能、YU WANG、Keith D. Kepler构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，为不可撤销的承诺，并承担相应的法律责任。

　　(三) 《不可撤销地放弃表决权的承诺函》主要内容

　　为促进孚能科技长期发展，促使广州工业投资控股集团有限公司取得孚能科技的控制权，保障控制权的稳定性，保护孚能科技及公众股东利益，香港孚能承诺自愿放弃行使其所持有的部分孚能科技股份对应的表决权。具体承诺如下：

　　1. 自《股份转让协议》所定义的“股份交割日”起，至以下时点孰早之日：（1）标的股份过户登记起满60个月之日；或（2）广州工业投资控股集团有限公司及其控制主体成为标的公司第一大股东且超过第二大股东及其一致行动人合计持有的标的公司股份比5个百分点之日（举例说明，若第二大股东及其一致行动人合计持有标的公司10%的股份，则广州工业投资控股集团有限公司应持有标的公司股份的比例超过15%）（以下简称“弃权期限”），香港孚能不可撤销地放弃其持有的不低于届时孚能科技总股本5%股份（以下简称“弃权股份”，举例说明，股份交割日时，弃权股份的股份数为60,913,403股）对应的表决权。

　　2. 弃权股份所对应的表决权，包括但不限于以下权利：

　　(1) 依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加孚能科技股东大会（包括临时股东大会）；

　　(2) 提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、股东代表监事等事项的任何股东提案或议案及作出其他意思表示；

　　(3) 届时有效的法律法规或孚能科技章程所规定的股东所应享有的其他表决性权利（包括在法律法规上或孚能科技章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。

　　例外情形：对于《股份转让协议》约定的选举或改选标的公司董事、股东代表监事的相关事项，香港孚能不放弃表决权。

　　3. 弃权期限内，如香港孚能拟将弃权股份转让予香港孚能不具有关联关系及一致行动关系的无关受让方时，受让方应出具与本承诺函具有同等效力且弃权期限及弃权范围相同的放弃表决权的公开承诺，否则香港孚能承诺不向其转让弃权股份。

　　4. 弃权期限内，除非经广州工业投资控股集团有限公司书面同意，香港孚能及其一致行动人不以任何形式直接或间接增持孚能科技股份，香港孚能不以任何形式直接或间接向与香港孚能具有关联关系或有一致行动关系的受让方转让弃权股份。

　　5. 弃权期限内，因孚能科技配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致股份总数发生自然或法定变化的，本承诺函项下涉及的股份数量亦相应调整，但股份比例不予调整。

　　6. 弃权期限内，根据相关法律法规、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及孚能科技章程的要求作为弃权股份的所有权人需要履行的信息披露义务仍由香港孚能承担并履行。

　　7. 香港孚能、YU WANG和Keith D. Kepler保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式生效，即对香港孚能、YU WANG和Keith D. Kepler构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，为不可撤销的承诺，并承担相应的法律责任。

　　(四) 《一致行动协议》主要内容

　　甲方：广州产业投资控股集团有限公司

　　乙方：广州工业投资控股集团有限公司

　　鉴于，

　　乙方及其控制主体广州创兴新能源投资合伙企业（有限合伙）与孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“标的公司”）原控股股东Farasis Energy (Asia Pacific) Limited、赣州孚创企业管理合伙企业（有限合伙）、原实际控制人YU WANG、Keith D. Kepler于2023年7月31日签署了《关于孚能科技（赣州）股份有限公司的股份转让协议》，乙方控制主体广州创兴新能源投资合伙企业（有限合伙）拟受让原控股股东Farasis Energy (Asia Pacific) Limited、赣州孚创企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有的标的公司60,913,403股股份（以下简称“原始股份”），本次股份转让完成后，乙方实际控制标的公司172,797,067股股份；

　　甲方合计持有标的公司54,298,326股股份，占总股本比例为4.4570%（以下简称“标的股份”），其中直接持有46,455,696股股份，占总股本比例为3.8133%，通过全资子公司广州产投私募证券投资基金管理有限公司管理的基金产投证投价值1号私募证券投资基金间接持有7,842,630股股份，占总股本比例为0.6438%。

　　为配合乙方收购计划及战略布局，甲方拟与乙方签署本《一致行动协议》，成为乙方就标的公司的一致行动人，以进一步加强和巩固乙方对标的公司的控制权。现双方依据有关法律法规及规定，达成如下协议，以资共同信守承诺。

　　第一条  一致行动及表决权委托内容

　　1.1 甲乙双方基于信赖，同意作为一致行动人行使标的公司股东权利，承担股东义务。具体内容如下：

　　(1) 在处理有关标的公司经营发展且根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和标的公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动。

　　(2) 表决权委托：甲方同意无条件且不可撤销地将其持有的标的股份对应的股东表决权、提名权、提案权等非财产性权利独家全权委托给乙方行使，具体包括但不限于如下权利：依法请求召集、召开和出席标的公司股东大会；向标的公司股东大会提出提案以及提交包括但不限于提名、推荐、选举或者罢免董事（候选人）、监事（候选人）的股东提案或议案及做出其他意思表示；对所有根据相关法律、法规及规范性文件或标的公司届时有效的公司章程之规定需由股东大会讨论、决议的各项议案进行审议并行使表决权；相关法律、法规及规范性文件或标的公司届时有效的公司章程规定的股东其他非财产性权利。

　　(3) 在乙方就有关标的公司经营发展的事项向股东大会、董事会提出议案时，乙方有权依照自己的意愿并按照标的公司章程规定行使标的股份对应的提案权、表决权。

　　(4) 对于非由本协议一方或双方向股东大会、董事会会议提出的议案，在标的公司股东大会、董事会会议召开前，在不违反法律法规、监管规定、标的公司章程和标的公司合法权益的前提下，乙方无需征求甲方的意见而行使标的股份的表决权，对议案进行表决。

　　(5) 本协议有效期内，因任何原因导致甲乙双方在股东大会、董事会会议审议程序中保持一致的目的无法实现，应立即寻求代替方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

　　(6) 甲方不得以委托、信托等方式将其持有的全部或者部分股份的包括表决权在内的股东权益委托乙方之外的任何其他方决定或行使，分红权除外。

　　本协议有效期内，甲方不得将其所持标的公司的股份的全部或者部分质押给除乙方及其指定方之外的第三方。

　　(7) 本协议有效期内，甲方以任何方式增加所持有的标的公司股份，均受本协议约束，在标的公司股东大会、董事会会议行使表决权时按照本协议约定与乙方采取一致行动且就上述增持部分股份的表决权，也将自动依照本协议的约定由甲方委托给乙方行使。

　　第二条  股份转让限制

　　2.1本协议有效期内，除双方另有约定外，甲方以集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持、处置所持标的公司股份，需取得乙方的同意。

　　2.2双方承诺将严格遵守和履行相关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所行政规章及规范性文件规定的关于表决权委托和一致行动人的义务和责任。

　　第三条  违约责任

　　3.1甲乙双方如违反本协议的相关条款则构成其对本协议的违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，不可抗力、证券交易所的相关监管规则或协议另一方不配合等原因导致协议一方迟延履行的除外。

　　3.2守约方因追究违约方的违约责任而支付的合理费用（包括但不限于公证费、诉讼费、律师费、会计师费、评估费、差旅费及其他费用），应由违约方承担。

　　第四条  保密与信息披露

　　4.1双方负有保密义务和责任，在标的公司按照有关规定进行信息披露之前不得向第三方披露本协议的签署及本协议约定的任何内容，但任何一方向标的公司及其控股股东、实际控制人和其各自的代表（含双方的财务及法律顾问等代表,信息披露方应确保该等信息接收方的代表应采取必要的保密措施且其承担的保密义务不低于合同双方承担的保密义务）进行的披露除外。任何一方违反上述保密义务，应当赔偿由此给另一方造成的损失。

　　4.2乙方根据证券法律法规或行政要求履行信息披露义务，甲方按要求配合。

　　第五条  生效及其它

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签字并盖章后成立，并自乙方受让的原始股份登记至乙方或其指定主体名下后生效。未尽事宜，由双方另行协商，签订相关协议。

　　本协议有效期为生效之日起18个月，如因监管部门要求延长本协议有效期，甲方将予以配合，由双方另行签署书面协议。

　　五、 本次交易对公司的影响及风险提示

　　如本次交易顺利完成且协议顺利履行，5%以上股东拥有的股权及表决权或将如下：

　　交易完成后，公司控股股东或将变更为广州工业投资控股集团有限公司，实际控制人或将变更为广州市人民政府，主要基于以下原因：

　　1) 广州工控集团及其控制主体和一致行动人拥有公司18.6410%表决权，既是公司第一大股东，又较其他持股5%以上的股东拥有更多表决权。如上表所示，原控股股东香港孚能在交易完成后将放弃5%表决权，因此拥有11.5531%的表决权，而深圳安晏投资合伙企业（有限合伙）拥有13.2787%表决权。

　　2) 公司原控股股东香港孚能及实际控制人YU WANG、Keith D. Kepler签署了《关于不谋求控制权的承诺函》，在交易完成后，将不以任何方式谋求公司控制权，也不会协助第三方谋求公司控制权。

　　3) 香港孚能、YU WANG、Keith D. Kepler会积极配合广州工控集团积极参与公司治理，配合广州工控集团所提名的董事、监事当选。其中广州工控集团及其控制的企业有权提名5名非独立董事及3名独立董事，超过公司董事会人数过半数；董事长兼法定代表人由广州工控集团及其控制的企业提名。广州工控集团有权提名一名非职工监事并担任监事会主席。

　　同时，本次交易完成后，公司融资能力有望在新控股股东支持下显著提升，确保公司新产能快速布局，完成SPS(Super Pouch Solution)产品对客户的供应。以及，公司管理水平和经营能力在新股东赋能下亦可获得提升，以增强公司的综合实力和市场竞争力。

　　本次各方签署《股份转让协议》后，仍需获得广州市国有资产监督管理委员会审批同意，以及取得上海证券交易所的合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让股份过户相关手续。本次交易能否最终完成实施尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　孚能科技（赣州）股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月2日