苏州纳芯微电子股份有限公司 关于签订股份收购意向协议的进展公告

　　证券代码：688052         证券简称：纳芯微        公告编号：2023-048

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、本次交易基本情况

　　苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购昆腾微电子股份有限公司（以下简称“昆腾微”或“标的公司”）的控股权。公司于2023年7月17日与JING CAO（曹靖）、北京武岳峰亦合高科技产业投资合伙企业（有限合伙）等10名昆腾微的股东签署了《股份收购意向协议》（以下简称“《意向协议》”），公司拟收购上述股东持有昆腾微的33.63%股权。交易具体内容及标的公司的基本情况详见公司于2023年7月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签订股份收购意向协议的公告》（公告编号：2023-047）。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　二、本次交易进展情况

　　近日，公司与青岛学而民和投资中心（有限合伙）（以下简称“学而民和”）、江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“元禾璞华”）等20名昆腾微的股东签署了《意向协议》，公司拟通过现金方式收购上述20名股东持有昆腾微的33.97%股权。

　　截至本公告披露日，公司已与昆腾微30名股东签署了《意向协议》，拟通过现金方式收购昆腾微30名股东合计持有昆腾微67.60%股权。

　　（一）交易对方的基本情况

　　1、学而民和，系标的公司持股5%以上股东。

　　截至本公告披露日，学而民和的出资结构如下：

　　2、元禾璞华，系标的公司持股5%以上股东。

　　截至本公告披露日，元禾璞华的出资结构如下：

　　3、北京华清博广创业投资有限公司（以下简称“华清博广”），系标的公司股东。

　　截至本公告披露日，华清博广的出资结构如下：

　　4、上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“聚源聚芯”），系标的公司股东。

　　截至本公告披露日，聚源聚芯的出资结构如下：

　　5、南京俱成秋实股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“俱成秋实”），系标的公司股东。

　　截至本公告披露日，俱成秋实的出资结构如下：

　　6、嘉兴容江创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“容江创业”），系标的公司股东。

　　截至本公告披露日，容江创业的出资结构如下：

　　7、深圳市惠友创嘉创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“惠友创嘉”） ，系标的公司股东。

　　截至本公告披露日，惠友创嘉的出资结构如下：

　　8、北京昆腾齐芯企业管理中心（有限合伙）（以下简称“昆腾齐芯”） ，系标的公司员工持股平台。

　　截至本公告披露日，昆腾齐芯的出资结构如下：

　　9、孙卫，男，中国国籍，证件号：110108197004******，住所：北京市海淀区，现任标的公司法定代表人、董事、总经理。

　　10、肖泓屹，男，中国国籍，证件号：410304198106******，住所：天津市滨海新区，现任标的公司监事、音频事业部运营总监。

　　11、廖圣炜，男，中国国籍，证件号：362323198309******，住所：广东省深圳市罗湖区，标的公司自然人股东。

　　12、李振，男，中国国籍，证件号：342129197912******，住所：天津市南开区，现任标的公司监事、资深工程师。

　　13、顾白雪，女，中国国籍，证件号：370902198406******，住所：北京市大兴区，现任标的公司董事会秘书。

　　14、齐建云，女，中国国籍，证件号：130103197509******，住所：天津市津南区，现任标的公司财务负责人。

　　15、袁泉，男，中国国籍，证件号：211224197808******，住所：北京市通州区，现任标的公司研发总监。

　　16、刘媛媛，女，中国国籍，证件号：132401197906******，住所：广东省深圳市福田区，标的公司自然人股东。

　　17、王文静，女，中国国籍，证件号：370703197811******，住所：北京市朝阳区，标的公司自然人股东。

　　18、蒋耀丽，女，中国国籍，证件号：522425197603******，住所：北京市昌平区，现任标的公司研发总监。

　　19、王蕊 , 女，中国国籍，证件号：120102198208******，住所：北京市西城区，现任标的公司研发总监。

　　20、陈世柱，男，中国国籍，证件号：231084197906******，住所：天津市南开区，现任标的公司研发总监。

　　（二）意向协议主要内容

　　甲方/收购方公司：苏州纳芯微电子股份有限公司

　　乙方：学而民和、元禾璞华、华清博广、聚源聚芯、俱成秋实、容江创业、惠友创嘉、昆腾齐芯、孙卫、肖泓屹、廖圣炜、李振、顾白雪、齐建云、袁泉、刘媛媛、王文静、蒋耀丽、王蕊、陈世柱

　　目标公司：昆腾微电子股份有限公司

　　1、 本次收购

　　收购方公司拟通过支付现金方式收购目标公司控制权，具体收购方案以双方经协商并签署的正式收购协议的约定为准。

　　2、收购对价

　　目标公司整体估值不超过15亿元人民币，最终交易价格以具有证券期货相关从业资格的评估机构出具的评估价值作为定价参考依据，评估基准日暂定为2023年6月30日。转让价格经甲乙双方共同认可的具有证券期货相关从业资格的审计、评估机构出具了关于标的公司的审计、评估报告后，由甲乙双方在正式股份转让交易文件中确定。甲方以乙方持有股份比例所对应价格收购乙方持有的目标公司所有股份。

　　3、先决条件

　　本次收购交割的前提条件是：

　　● 甲方派出律师、会计师、评估师等中介机构对标的公司进行尽调，尽调结果与目标公司之前提供信息无重大出入，且无构成并购实质障碍的重大不利因素；

　　● 各方已经正式获得本次收购及其交割相关的所有必要的内部和外部的批准和同意，包括目标公司及收购方公司的股东大会和董事会的批准和同意，证监会和交易所的批准和同意（如果有要求）；

　　● 所有最终协议（包括股份收购协议、目标公司章程及适当的任何其他必要的附属协议）均已由所有各方或相关各方妥为签署。

　　4、双方承诺

　　甲方承诺：推动必要的内外部的批准与同意。

　　乙方承诺：

　　● 乙方同意按照上述条件出售持有的目标公司所有股份。

　　● 在意向协议生效后，60个自然日内，未经甲方同意，乙方不得与第三方潜在收购方以任何方式就目标公司股份出让事情进行协商或谈判。

　　5、陈述和保证

　　收购协议应包括关于目标公司（包括适用的子公司）及其账户、资产和经营状况的必要陈述和保证，且受制于惯常的重大性、金额性门槛以及其他限定；但在收购方公司尽职调查过程中和/或作为收购协议附件的披露函中向收购方公司披露的信息应被视为陈述和保证的例外情形。

　　6、期限

　　除非各方同意延长，本意向协议在下面日期较早日自动终止：1.本意向协议签署后60个自然日届满日；2.最终收购协议签署日。

　　7、保密

　　双方承诺对本次合作情况及相关协议严格保密。任何一方在共同公开宣布之前，未经对方同意，除了双方雇员及其聘请的中介机构之外，不得向任何第三方透露本次合作的内容。监管要求的公告除外。

　　8、免责条款

　　此协议不构成正式收购要约，最终收购条款以双方公司签署的正式收购协议为准。

　　三、其他事项说明

　　截至本公告披露日，公司正与交易各方积极沟通交易相关事项，有序推进本次交易相关工作，公司正在协调本次交易相关的审计、评估等中介机构进场开展尽职调查工作。公司后续将根据本次交易的进展情况，严格按照法律法规和规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　四、风险提示

　　1、本次签署的《意向协议》属于签约各方合作意愿的意向性约定，意向协议约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能，尚需进一步协商、推进和落实；具体合作内容和实施细节将由双方另行签署具体协议，尚需进一步落实和明确，双方能否就达成合作并签署正式协议存在一定的不确定性；

　　2、 如签订正式的股权转让协议或合同，还需按照法律法规的要求履行相应的审议决策程序，存在未能通过决策、审批程序等的风险；

　　3、如完成收购标的公司，对公司的业绩影响也存在不确定性，可能存在公司与标的公司在企业文化、财务管理、人力资源管理等方面的整合不达预期的风险；

　　4、本次交易相关事项尚存在一定的不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。公司提请广大投资者仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。

　　特此公告。

　　苏州纳芯微电子股份有限公司董事会

　　2023年8月2日