苏州扬子江新型材料股份有限公司 关于公司收到中国证券监督管理委员会 行政处罚及市场禁入事先告知书的公告

　　证券代码：002652         证券简称：扬子新材         公告编号：2023-08-01

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0382022106号），公司因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。具体详见公司于2022年12月30日在指定信息披露媒体披露的《关于公司收到中国证监会立案告知书的公告》（公告编号：2022-12-05）。

　　2023年8月1日，公司收到中国证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字【2023】39号），现公告如下：

　　一、 《行政处罚事先告知书》内容

　　“苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称扬子新材）涉嫌信息披露违法违规一案，已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚及釆取市场禁入措施。现将我会拟对你们作出行政处罚及釆取市场禁入措施所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。

　　经查明，扬子新材涉嫌违法的事实如下：

　　一、关联关系情况

　　涉案期间，胡卫林为扬子新材第二大股东，2018年年度报告、2019年年度报告、2020年年度报告持股分别为16.4%、16.4%、12.3%，曾任公司总经理。通过股权代持，胡卫林持有苏州市开元金属材料有限公司（以下简称开元金属）95%股份，为第一大股东。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第七十一条第三项等规定，胡卫林是扬子新材的关联自然人，开元金属是扬子新材的关联法人。

　　二、扬子新材年度报告存在重大遗漏

　　（一）关联方资金占用事项信息披露存在重大遗漏

　　2018年至2020年期间，时任扬子新材第二大股东、总经理胡卫林利用开元金属、苏州汇丰圆物资贸易有限公司（以下简称汇丰圆）、江苏海丰新材料有限公司（以下简称江苏海丰）、苏州市天创物资贸易有限公司（以下简称苏州天创）等，通过超额支付预付款等形式占用扬子新材及其控股子公司苏州巴洛特新材料有限公司（以下简称巴洛特）、杭州新永丰钢业有限公司（以下简称新永丰）资金，从事关联交易。其中，2018年年末占用余额约为197,647,286.05元,2019年年末占用余额约为363,311,398.12元。上述信息未按规定在2018年、2019年年度报告中披露。

　　（二）关联采购事项信息披露存在重大遗漏

　　2020年，扬子新材及其子公司新永丰与开元金属发生关联交易约为70,058,336.35元，约占当年经审计净资产的21.8%。上述信息未按规定在2020年年度报告中披露。

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告（2017）17号）第四十条等规定，扬子新材应当在相关定期报告中披露该关联交易情况。扬子新材在2020年年度报吿中未披露该事项，该报告存在重大遗漏。

　　三、扬子新材年度报告存在虚假记载

　　2020年，扬子新材将子公司新永丰生产的镀锌卷销售给开元金属等公司，然后直接或通过第三方销售回扬子新材，形成交易闭环，虚增营业收入。2020年扬子新材虚增营业收入约为137,102,101.67元，约占2020年年度报告营业收入的11%。

　　上述违法事实，有相关公告、工商资料、账务资料、银行流水、相关合同、情况说明、相关人员询问笔录等证据证明。

　　我会认为，扬子新材的上述行为涉嫌违反了2019年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2019年《证券法》）第七十八条第二款、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款等规定，构成2019年《证券法》第一百九十七条第二款规定的信息披露重大遗漏和虚假记载行为。

　　胡卫林作为扬子新材第二大股东、时任总经理，组织、实施了前述违法行为，签字确认扬子新材2018年、2019年年度报告，是直接负责的主管人员。

　　时任董事长王功虎、时任财务总监秦玮签字确认2019年、2020年年度报告，具有保证扬子新材2019年、2020年年度报告真实、准确、完整的义务。根据2019年《证券法》第八十二条第三款、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条第一款等规定，对扬子新材2019年、2020年年度报告存在重大遗漏、虚假记载的行为，王功虎、秦玮是直接负责的主管人员。

　　时任董事长孙哲峰、时任财务总监鲍俊签字确认2018年年度报告，具有保证扬子新材2018年年度报告真实、准确、完整的义务。其涉嫌违法行为适用2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）。根据2005年《证券法》第六十八条第三款、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条第一款等规定，对扬子新材2018年年度报告存在重大遗漏的行为，孙哲峰、鲍俊是直接负责的主管人员。

　　对扬子新材信息披露违法行为，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，综合报告线索、配合调查、积极整改等情况，依据2019年《证券法》第一百九十七条第二款，2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我会拟决定：

　　一、对苏州扬子江新型材料股份有限公司责令改正，给予警告,并处以450万元罚款；

　　二、对胡卫林给予警告，并处以500万元罚款；

　　三、对王功虎给予警告，并处以50万元罚款；

　　四、对秦玮给予警告，并处以50万元罚款；

　　五、对孙哲峰给予警告，并处以15万元罚款；

　　六、对鲍俊给予警告，并处以15万元罚款。

　　胡卫林作为扬子新材总经理，组织、实施占用上市公司资金等违法行为，涉案时间长、涉及金额大，情节较为严重,依据2019年《证券法》第二百二十一条、《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第一项、第五条等规定，我会拟决定：对胡卫林采取10年证券市场禁入措施，自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

　　根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我会拟对你们实施的行政处罚及市场禁入，你们享有陈述、申辩、要求听证的权利，你们提出的事实、理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以釆纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚及市场禁入决定。”

　　二、对公司可能产生的影响及风险提示

　　截至本公告披露日，公司生产经营情况正常。本次行政处罚最终结果以收到正式的行政处罚决定书为准。根据本次《行政处罚及市场禁入事先告知书》认定的情况，公司不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.5.1条、第9.5.2条、第9.5.3条规定的重大违法强制退市的情形。

　　公司将认真吸取经验教训，加强内部治理的规范性，提高信息披露质量，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，维护公司及广大股东利益。公司将针对本次行政处罚事项持续履行信息披露义务。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的公告为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司

　　董事会

　　二二三年八月一日