顺丰控股股份有限公司 第六届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：002352         证券简称：顺丰控股         公告编号：2023-055

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”、“顺丰控股”）第六届董事会第六次会议于2023年7月28日通过电子邮件发出会议通知，2023年8月1日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应参与董事7名，实际参与董事7名。会议由董事长王卫先生主持，董事会会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经充分讨论和审议，会议形成决议如下：

　　一、 会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》

　　为进一步推进公司国际化战略，打造国际化资本运作平台，提升公司国际品牌形象，提高公司综合竞争力，董事会同意公司发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行”或“本次发行并上市”）。

　　公司独立董事对此事项发表了独立意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本议案需提交至2023年第一次临时股东大会审议。

　　二、 会议逐项审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》

　　董事会同意公司本次发行并上市方案具体如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1元。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、发行方式

　　本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际惯例和资本市场情况，国际配售的方式可以包括但不限于（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向符合资格机构投资者进行的发售。具体发行方式将由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、发行规模

　　在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例的规定或要求的前提下，结合公司自身资金需求/未来业务发展的资本需求，本次发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的10%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、发行对象

　　本次H股发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括中国境外（为本方案之目的包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区、外国）机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、定价方式

　　本次发行价格将充分考虑公司现有股东利益和境内外资本市场的情况，根据簿记结果，采用市场化定价方式，由股东大会授权董事会及董事会授权人士和整体协调人共同协商确定。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、发行时间

　　公司将在股东大会决议有效期内（即经公司股东大会审议通过之日起18个月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、发售原则

　　香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港联合交易所有限公司上市规则》（以下简称“《上市规则》”）指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。

　　国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。

　　在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。

　　在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行的公告不构成销售公司股份的要约，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对上述事项发表了独立意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本议案需提交至2023年第一次临时股东大会审议。

　　三、 会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

　　董事会同意公司为本次发行并上市根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并在公司董事会及其授权人士及/或委托的承销商（或其代表）决定的日期，根据H股招股说明书所载条款及条件，向符合监管规定的境外机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者，发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市。

　　公司独立董事对上述事项发表了独立意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本议案需提交至2023年第一次临时股东大会审议。

　　四、 会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案》

　　董事会同意公司本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起18个月。

　　本议案需提交至2023年第一次临时股东大会审议。

　　五、 会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理与公司发行H股股票并上市有关事项的议案》

　　根据公司本次发行并上市工作的需要，董事会同意提请股东大会授权董事会及其授权人士何捷先生（何捷先生亦可转授权），在股东大会审议通过的本次发行并上市框架、原则和有效期内，单独或共同全权处理与本次发行并上市有关的所有事项，包括但不限于：

　　（一）根据本次发行并上市境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处等）的意见并结合市场环境对本次发行并上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、募集资金使用计划及其他与本次发行并上市方案实施有关的事项；

　　（二）必要且适当地起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止、终止与本次发行并上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议，整体协调人聘用协议（如适用），资本市场中介人协议、承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、投资协议（包括基石投资协议）、股份过户协议、定价协议、公司秘书委任协议、企业服务公司聘用协议（如有）、收款银行协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问等））、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、监事服务合同、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的其他承诺、确认、授权以及任何与本次发行并上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行并上市实施有关的事项；聘任、解除或更换公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师（如有）、境内外律师和审计师、印刷商、公司秘书、公关公司、收款银行及其他与本次发行并上市有关的中介机构；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通以及作出有关承诺、声明、确认及/或授权；确认及批准豁免申请函；批准及签署验证笔记以及责任书，决定与本次发行并上市相关的费用、发布正式通告；大量印刷招股说明书(包括但不限于招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函)以及申请表格；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行并上市有关文件上加盖公司公章等；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、监事、高级管理人员责任保险及招股书说明书责任保险购买相关事宜；授权董事会及董事会授权人士，根据《上市规则》第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道，以及其他与本次发行并上市有关的事项。

　　（三）根据股东大会审议通过的本次发行并上市方案，起草、修改、签署、执行、完成并向本次发行并上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门等）等组织或个人提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、报告、材料或其他所有必要文件，以及办理与本次发行并上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续，并做出其认为与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。

　　（四）在不限制本议案上述第一、二、三点所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格即A1表格（以下简称“A1表格”）的形式与内容（包括所附承诺），批准保荐人适时向香港联交所提交A1表格、招股说明书草稿及《上市规则》要求于提交A1表格时提交的其它文件、信息及费用，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格及文件时：

　　1、代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）：

　　（1）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守不时生效的《上市规则》的一切要求；

　　（2）如果在香港联交所上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况出现任何变化，而导致在此呈交的申请表格或上市文件稿本中载列的任何资料在任何重大方面存有误导性，公司将通知香港联交所；

　　（3）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《上市规则》第9.11（37）条要求的声明（《上市规则》附录五F表格）；

　　（4）按照《上市规则》第9.11（34）至9.11（38）条的规定在适当时间提交文件，特别是促使每名董事、拟担任董事的人士、监事及拟担任监事的人士在上市文件刊发后，在切实可行的情况下，尽快按《上市规则》附录五H/I表格的形式向香港联交所提交一份签妥的声明及承诺；

　　（5）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。

　　2、代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》第5条和第7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：

　　（1）所有经公司向香港联交所呈递的文件（含A1表格及所有附随文件）；

　　（2）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告或其他文件。代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件；同意上述所有文件送交香港联交所存档的方式以及所需数量由香港联交所不时指定同意上述所有文件送交香港联交所存档的方式以及所需数量由香港联交所不时指定；及同意除事先获香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。

　　（五）批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署A1表格（上市申请表格）及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与A1表格相关的文件，并对A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签署对保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行及上市事宜向香港联交所及香港证监会提交A1表格及其他与本次发行并上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行并上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所就其对于本次发行并上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及其授权人士因应《上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。

　　（六）对于股东大会、董事会审议通过的公司因本次发行并上市的需要而根据境内外法律、法规及规范性文件修改的公司章程及其附件（包括但不限于股东大会、董事会议事规则、监事会议事规则等）及其它公司治理文件，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行并上市实际情况进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依法在境内外有关政府机关、监管机构及证券交易所等（包括但不限于商务主管部门、工商行政管理部门）办理有关前述文件的批准、登记或备案手续。

　　（七）批准将本决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。

　　（八）在股东大会审议批准的范围内对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；根据招股书的披露确定超募资金的用途（如适用）。

　　（九）办理本次发行并上市完成后发行股份事宜以及遵守和办理上市规则项下所要求的事宜。

　　（十）根据政府有关部门和监管机构的要求及有关批准或备案文件，对股东大会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改。

　　（十一）授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行并上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。

　　（十二）授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次发行并上市有关的文件，并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。

　　（十三）授权公司董事会及其授权人士，根据香港公司条例（香港法例第622章）（以下简称“香港《公司条例》”）第16部，在香港公司注册处注册为一家非香港公司、设立香港主要营业地点及确认非香港公司授权人士，并批准和签署为上述目的需要向香港公司注册处递交的文件并办理与此相关的一切事宜，以及委托代理人接受相关法律程序文件和通知。

　　（十四）上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。

　　（十五）在董事会及其授权人士已就本次发行并上市作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行并上市有关的其他事务。

　　（十六）授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起18个月。

　　本议案需提交至2023年第一次临时股东大会审议。

　　六、 会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《监管规则适用指引——发行类第7号》等的规定，公司已编制《顺丰控股股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告》，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具了《顺丰控股股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。

　　上述报告的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　公司独立董事对上述事项发表了独立意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本议案需提交至2023年第一次临时股东大会审议。

　　七、 会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》

　　董事会同意公司发行境外上市外资股（H股）股票所得的募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括但不限于）：提升及优化物流网络及服务、加强国际物流能力、研究开发先进技术和数字化解决方案、补充营运资金及其他一般企业用途。

　　此外，董事会同意提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据上市申请核准和备案过程中监管机构相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会或董事会授权人士批准的H股招股说明书的披露为准。

　　公司独立董事对上述事项发表了独立意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本议案需提交至2023年第一次临时股东大会审议。

　　八、 会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》

　　董事会同意公司本次发行并上市为兼顾现有股东和未来H股股东的利益，在扣除公司本次发行并上市前根据中国法律、法规及《顺丰控股股份有限公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如适用）后，本次发行并上市前的滚存未分配利润由本次发行并上市完成后的新、老股东按本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。如本公司未能在本次发行并上市决议有效期内完成本次发行H股并上市，则届时需经公司股东大会另行审议后对公司已形成的滚存未分配利润分配事宜作出决议。

　　公司独立董事对上述事项发表了独立意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本议案需提交至2023年第一次临时股东大会审议。

　　九、 会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于就H股发行修订于H股发行上市后生效的<公司章程（草案）>及相关议事规则的议案》

　　董事会同意公司基于本次发行并上市需要，对现行公司章程及其附件相应议事规则进行修订，形成本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》。

　　本次审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》将提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，为本次发行并上市的目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东大会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，对其内容作出相应调整和修改，及向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更审批或备案等事宜（如涉及）。

　　《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》在提交股东大会审议通过后，将于本次发行并上市之日起生效，在此之前，现行公司章程及其附件相应议事规则继续有效。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程（草案）》《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》及《公司章程（草案）及其附件修订对照表》。

　　本议案需提交至2023年第一次临时股东大会审议。

　　十、 会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案》

　　董事会同意公司为本次发行并上市之目的聘任罗兵咸永道会计师事务所为本次发行并上市的审计机构。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于聘请H股发行及上市审计机构的公告》（公告编号：2023-058）。

　　公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和独立意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本议案需提交至2023年第一次临时股东大会审议。

　　十一、 会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制定公司〈境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度〉的议案》

　　董事会同意为保守公司秘密和规范公司档案管理，维护公司权益，完善公司内部保密管理制度和保密管理制度，公司依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定并结合公司实际情况制定的《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》。

　　《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　十二、 会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于确定公司董事角色的议案》

　　根据公司本次发行并上市的需要及《上市规则》的规定，董事会现确认公司第六届董事会董事角色如下：

　　1、王卫先生、何捷先生、王欣女士、张栋先生为公司执行董事；

　　2、陈尚伟先生、李嘉士先生、丁益女士为公司独立非执行董事。

　　对于董事角色的确认于本次董事会通过之日生效。

　　本议案需提交至2023年第一次临时股东大会审议。

　　十三、 会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于批准公司注册为非香港公司、在香港主要营业地址及在香港接受法律程序文件送达代理的议案》

　　董事会同意公司鉴于本次发行并上市的需要并根据香港《公司条例》第十六部的规定，向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”，并授权董事会及董事会授权人士代表非香港公司处理与本次发行并上市相关事项；同意根据《上市规则》及香港《公司条例》的规定，公司在香港的主要营业地址为香港青衣青衣航运路36号亚洲物流中心顺丰大厦9楼，并将此地址作为本公司在香港接收法律程序文件的地址；此外，同意根据香港《公司条例》的规定，委任岑子良先生作为代表本公司在香港接收法律程序文件及通知的代理人。

　　十四、 会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于A1表格中公司承诺的议案》

　　根据公司本次发行并上市的需要，董事会同意公司于递交予香港联交所的A1文件M103表格中做出承诺。

　　十五、 会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于选聘公司秘书及委任公司授权代表的议案》

　　根据公司本次发行并上市的计划以及《上市规则》第3.28条、第3.05条的规定，公司拟聘请甘玲女士、苏嘉敏女士分别出任公司秘书及助理公司秘书（简历详见附件），并委任何捷先生、甘玲女士为公司于《上市规则》第3.05条下的授权代表（简历详见附件）。该等聘任经董事会审议通过后，自公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所上市交易之日起生效至公司于香港联交所上市满三年之日止。

　　十六、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》及《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，首次授予股票期权激励对象中99名激励对象因离职等原因已不符合激励条件，公司需对以上激励对象已获授尚未行权的489.06万份股票期权进行注销；257名激励对象2022年度个人绩效考核结果对应的个人层面可行权比例未达到100%，公司需对其当期不能行权的178.5612万份股票期权进行注销。以上合计注销已获授但尚未行权的股票期权667.6212万份，首次授予股票期权总量由4,789.21万份调整为4,121.5888万份。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2023-059）。

　　本议案关联董事何捷、王欣、张栋已回避表决。

　　独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　十七、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》

　　鉴于公司2022年年度权益分派方案已于2023年5月12日实施完毕，根据《公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会对2022年股票期权激励计划行权价格进行调整，行权价格由42.431元/股调整为42.183元/股。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2023-060）。

　　本议案关联董事何捷、王欣、张栋已回避表决。

　　独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　十八、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》

　　董事会认为公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，同意达到考核要求的1,328名激励对象在首次授予第一个行权期可行权股票期权数量为896.4763万份。行权价格为42.183元/股。具体内容详见公司在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2023-061）。

　　本议案关联董事何捷、王欣、张栋已回避表决。

　　独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　十九、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

　　公司定于2023年8月17日召开2023年第一次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-063）。

　　特此公告。

　　顺丰控股股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二三年八月二日

　　附件：简历

　　1、何捷先生，男，1975年出生，中国香港，毕业于香港大学及清华大学，香港注册会计师及美国注册会计师，于财务管理及互联网行业拥有丰富经验。1997年至2005年先后就职于安达信会计师事务所、普华永道会计师事务所任审计及咨询部高级经理；2005年至2008年任搜狐集团（SOHU.US）高级财务总监；2009年至2014年任畅游公司（CYOU.US）CFO；2014年至2021年任狐狸金服金融科技集团CEO。2021年9月至今任顺丰控股副总经理兼财务负责人，2021年11月至今任顺丰控股董事，2021年10月至今任嘉里物流（00636.HK）非执行董事，2022年4月至今任顺丰房托资产管理有限公司非执行董事。

　　2、甘玲女士，女，1974年出生，中国国籍，毕业于美国德州大学奥斯丁分校，工商管理硕士学位。2006年至2010年任纽约老虎基金系列寇图资本（Coatue）分析师，2010年至2015年任茂业国际控股有限公司副总经理。现任深圳证券交易所理事会上诉复核委员会委员。2015年加入顺丰集团，2016年至今任顺丰控股董事会秘书、副总经理。

　　3、苏嘉敏女士，女，1974年出生，中国香港，毕业于香港理工大学，会计学文学学士学位，特许秘书、特许企业管治专业人士，以及香港公司治理公会及英国特许公司治理公会的资深会员。现任卓佳专业商务有限公司企业服务董事，拥有逾20年的丰富公司秘书工作经验，熟悉香港联合交易所上市规则、公司条例和离岸公司的公司秘书及企业管治方面的合规工作。

　　证券代码：002352         证券简称：顺丰控股         公告编号：2023-056

　　顺丰控股股份有限公司

　　第六届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”、“顺丰控股”）第六届监事会第四次会议，于2023年7月28日通过电子邮件发出会议通知，2023年8月1日在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议应参与监事5名，实际参与监事5名。监事会主席岑子良先生主持本次会议，监事会会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经充分讨论和审议，会议形成决议如下：

　　一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》

　　为进一步推进公司国际化战略，打造国际化资本运作平台，提升公司国际品牌形象，提高公司综合竞争力，监事会同意公司发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行”或“本次发行并上市”）。

　　本议案需提交至2023年第一次临时股东大会审议。

　　二、会议逐项审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》

　　监事会同意公司本次发行并上市方案具体如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1元。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、发行方式

　　本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际惯例和资本市场情况，国际配售的方式可以包括但不限于（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向符合资格机构投资者进行的发售。具体发行方式将由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、发行规模

　　在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例的规定或要求的前提下，结合公司自身资金需求/未来业务发展的资本需求，本次发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的10%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、发行对象

　　本次H股发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括中国境外（为本方案之目的包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区、外国）机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、定价方式

　　本次发行价格将充分考虑公司现有股东利益和境内外资本市场的情况，根据簿记结果，采用市场化定价方式，由股东大会授权董事会及董事会授权人士和整体协调人共同协商确定。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、发行时间

　　公司将在股东大会决议有效期内（即经公司股东大会审议通过之日起18个月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、发售原则

　　香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港联合交易所有限公司上市规则》（以下简称“《上市规则》”）指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。

　　国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。

　　在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。

　　在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行的公告不构成销售公司股份的要约，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交至2023年第一次临时股东大会审议。

　　三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

　　监事会同意公司为本次发行并上市根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并在公司监事会及其授权人士及/或委托的承销商（或其代表）决定的日期，根据H股招股说明书所载条款及条件，向符合监管规定的境外机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者，发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市。

　　本议案需提交至2023年第一次临时股东大会审议。

　　四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案》

　　监事会同意公司本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起18个月。

　　本议案需提交至2023年第一次临时股东大会审议。

　　五、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《监管规则适用指引——发行类第7号》等的规定，公司已编制《顺丰控股股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告》，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具了《顺丰控股股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。

　　上市报告的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本议案需提交至2023年第一次临时股东大会审议。

　　六、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》

　　监事会同意公司发行境外上市外资股（H股）股票所得的募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括但不限于）：提升及优化物流网络及服务、加强国际物流能力、研究开发先进技术和数字化解决方案、补充营运资金及其他一般企业用途。募集资金用途由股东大会授权董事会及董事会授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内进行调整，具体募集资金用途及投向计划以经董事会及其授权人士批准的H股招股说明书的披露为准。

　　本议案需提交至2023年第一次临时股东大会审议。

　　七、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》

　　监事会同意公司本次发行并上市为兼顾现有股东和未来H股股东的利益，在扣除公司本次发行并上市前根据中国法律、法规及《顺丰控股股份有限公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如适用）后，本次发行并上市前的滚存未分配利润由本次发行并上市完成后的新、老股东按本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。如本公司未能在本次发行并上市决议有效期内完成本次发行H股并上市，则届时需经公司股东大会另行审议后对公司已形成的滚存未分配利润分配事宜作出决议。

　　本议案需提交至2023年第一次临时股东大会审议。

　　八、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于就H股发行修订于H股发行上市后生效的<监事会议事规则（草案）>的议案》

　　监事会同意公司基于本次发行并上市需要，对现行监事会议事规则进行修订，形成本次发行上市后适用的《监事会议事规则（草案）》。

　　本次审议通过的《监事会议事规则（草案）》将作为《公司章程（草案）》的附件，提请股东大会审议，并提请股东大会授权监事会及监事会授权人士，为本次发行并上市的目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东大会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，对其内容作出相应调整和修改。

　　《监事会议事规则（草案）》作为《公司章程（草案）》的附件，在提交股东大会审议通过后，将于本次发行并上市之日起生效，在此之前，现行监事会议事规则继续有效。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《监事会议事规则（草案）》及《公司章程及其附件修订对照表》。

　　本议案需提交至2023年第一次临时股东大会审议。

　　九、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案》

　　监事会同意公司为本次发行并上市之目的聘任罗兵咸永道会计师事务所为本次发行并上市的审计机构。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于聘请H股发行及上市审计机构的公告》（公告编号：2023-058）。

　　本议案需提交至2023年第一次临时股东大会审议。

　　十、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

　　监事会经核查认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2022年股票期权激励计划（草案）》及《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规规定，监事会对本次注销部分股票期权事项进行了审核，认为本次关于注销部分股票期权的程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司监事会同意公司本次注销部分股票期权事项。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2023-059）。

　　本议案关联监事张顺回避表决。

　　十一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》

　　鉴于公司2022年年度权益分派方案已于2023年5月12日实施完毕，根据《公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会对2022年股票期权激励计划行权价格进行调整，经过本次调整后，行权价格由42.431元/股调整为42.183元/股。

　　监事会经核查认为：公司此次对2022年股票期权激励计划行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及《公司2022年股票期权激励计划（草案）》中关于行权价格调整的相关规定，在公司2022年第二次临时股东大会的授权范围内，不存在损害股东利益的情况。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2023-060）。

　　十二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》

　　监事会经核查认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年股票期权激励计划（草案）》等相关法律、法规规定，公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，同意公司对符合行权条件的激励对象办理行权相关事宜。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2023-061）。

　　特此公告。

　　顺丰控股股份有限公司

　　监   事   会

　　二○二三年八月二日

　　证券代码：002352         证券简称：顺丰控股         公告编号：2023-058

　　顺丰控股股份有限公司

　　关于聘请H股发行及上市审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年8月1日，顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第六届董事会第六次会议及第六届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案》，同意公司聘请罗兵咸永道会计师事务所为公司发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）的审计机构。

　　一、拟聘会计师事务所事项的情况说明

　　鉴于公司已启动本次发行并上市事宜，考虑到罗兵咸永道会计师事务所在H股发行并上市项目方面拥有较为丰富的财务审计经验，经过综合考量和审慎评估，公司董事会决定聘请罗兵咸永道会计师事务所为本次发行并上市的审计机构。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、拟聘会计师事务所的基本信息。

　　1、机构信息

　　罗兵咸永道会计师事务所是一家注册于香港的合伙制会计师事务所，其历史可追溯到 1902 年，属于普华永道国际有限公司的国际网络成员所，注册地址为香港中环雪厂街 5 号太子大厦 22 楼，经营范围为审计鉴证业务、咨询业务、并购业务、风险鉴证业务、税务咨询等。

　　2、业务规模

　　自2019年10月1日起，罗兵咸永道会计师事务所根据香港专业会计师条例项下的执业会计师及财务汇报局条例注册为公众利益实体核数师。此外，罗兵咸永道会计师事务所经中华人民共和国财政部批准取得境外会计师事务所在中国内地临时执行审计业务许可证。罗兵咸永道会计师事务所2022年度上市公司财务报表审计客户主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业，批发和零售业及信息传输、软件和信息技术服务业等。

　　3、投资者保护能力

　　罗兵咸永道会计师事务所已投保适当的职业责任保险，以覆盖因罗兵咸永道会计师事务所提供的专业服务而产生的合理风险。

　　4、诚信记录

　　近三年的执业质量检查并未发现任何对罗兵咸永道会计师事务所的审计业务有重大影响的事项。

　　三、审议程序及相关意见

　　（一）董事会审计委员会审议情况

　　公司于2023年7月28日召开第六届董事会审计委员会第六次会议审议《关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案》，审计委员会委员审阅了审计机构选聘评审文件，对罗兵咸永道会计师事务所的执业质量进行了解，认为罗兵咸永道会计师事务所具备H股发行并上市相关的专业能力和投资者保护能力且具备独立性，诚信状况良好，能满足公司H股发行并上市财务审计的要求。同意聘请罗兵咸永道会计师事务所为公司H股上市审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事意见

　　1、事前认可意见

　　公司独立董事认为罗兵咸永道会计师事务所在境外发行上市项目方面拥有较为丰富的财务审计经验，具备足够的独立性、专业能力。公司本次聘请罗兵咸永道会计师事务所作为公司本次发行并上市项目的申报会计师，符合有关法律、法规及规范性文件的相关规定，亦符合公司实际情况及需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意聘请罗兵咸永道会计师事务所为公司本次发行并上市的审计机构。

　　2、独立意见

　　公司独立董事认为罗兵咸永道会计师事务所在境外发行上市项目方面拥有较为丰富的财务审计经验，具备足够的独立性、专业能力。公司本次聘请罗兵咸永道会计师事务所作为公司本次发行并上市项目的申报会计师，符合有关法律、法规及规范性文件的相关规定，亦符合公司实际情况及需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意聘请罗兵咸永道会计师事务所为公司本次发行并上市的审计机构，并同意将本议案提交至公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　（三）董事会审议情况

　　公司于2023年8月1日召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案》，同意公司为本次发行并上市之目的聘任罗兵咸永道会计师事务所为本次发行并上市的审计机构，该议案尚需提交至公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　（四）本次聘请H股发行及上市审计机构事项尚需提交公司股东大会审议批准，自股东大会决议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、第六届董事会第六次会议决议；

　　2、第六届监事会第四次会议决议；

　　3、第六届董事会审计委员会第六次会议决议；

　　4、独立董事关于公司第六届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；

　　5、独立董事关于公司第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　6、罗兵咸永道会计师事务所关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　顺丰控股股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二三年八月二日

　　证券代码：002352         证券简称：顺丰控股         公告编号：2023-059

　　顺丰控股股份有限公司

　　关于注销2022年股票期权

　　激励计划部分股票期权的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”或“顺丰控股”）于 2023年8月1日召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，根据《公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）的相关规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司对2022年股票期权激励计划所涉及已获授但尚未行权的股票期权667.6212万份进行注销，现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的审批程序和信息披露情况

　　1、2022年4月28日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，会议审议通过《公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　同日，公司召开第五届监事会第二十次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及《关于核查公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。

　　2、2022年4月29日至2022年5月9日，公司通过内部OA系统对本次激励计划中涉及的拟激励对象名单及职位予以公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的任何异议。2022年5月11日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2022年5月17日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。并披露了《关于公司2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2022年5月30日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。

　　5、2022年10月28日，公司分别召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。

　　6、2022年10月29日至2022年11月8日，公司通过内部OA系统对本次激励计划预留授予中涉及的激励对象名单及职位予以公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的任何异议。2022年11月10日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　7、2023年8月1日，公司分别召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。

　　二、本次注销的原因和数量

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、《激励计划（草案）》及《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，首次授予股票期权激励对象中：

　　1、99名激励对象因离职等原因已不符合《激励计划（草案）》等规定的激励条件，公司需对以上激励对象已获授尚未行权的489.06万份股票期权进行注销；

　　2、257名激励对象2022年度个人绩效考核结果对应的个人层面可行权比例未达到100%，公司需对其当期不能行权的178.5612万份股票期权进行注销。

　　综上，本次合计注销已获授但尚未行权的股票期权667.6212万份，首次授予股票期权总量由4,789.21万份调整为4,121.5888万份。本次注销部分股票期权事项已取得股东大会的授权，无须提交股东大会审议。

　　三、本次注销部分股票期权对公司的影响

　　公司本次注销部分股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股票期权激励计划继续实施。

　　四、独立董事意见

　　公司本次注销2022年股票期权激励计划部分股票期权事项符合《激励计划（草案）》《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的相关规定，本次注销事项在公司2022年第二次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序，本次注销事项合法、有效，表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，我们一致同意公司本次注销部分股票期权事项。

　　五、监事会意见

　　公司监事会经核查认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》及《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规规定，监事会对本次注销部分股票期权事项进行了审核，认为本次关于注销部分股票期权的程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司监事会同意公司本次注销部分股票期权事项。

　　六、法律意见书结论性意见

　　上海澄明则正律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，顺丰控股就本次调整、本次注销及本次行权已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划首次授予第一个行权期的行权条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律法规的规定履行信息披露义务并办理相关行权手续。

　　七、独立财务顾问的专业意见

　　独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，截至报告出具日，公司本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，本次注销部分股票期权、调整行权价格及首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　公司本期行权及注销等相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第六次会议决议；

　　2、第六届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　4、上海澄明则正律师事务所关于顺丰控股股份有限公司2022年股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权及首次授予第一个行权期行权条件成就的法律意见书；

　　5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于顺丰控股股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　顺丰控股股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二三年八月二日

　　证券代码：002352         证券简称：顺丰控股        公告编号：2023-060

　　顺丰控股股份有限公司

　　关于调整公司2022年股票期权

　　激励计划行权价格的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”或“顺丰控股”）于 2023年8月1日召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，根据《公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）的相关规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司对2022年股票期权激励计划的行权价格进行调整，行权价格由42.431元/股调整为42.183元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的审批程序和信息披露情况

　　1、2022年4月28日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，会议审议通过《公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　同日，公司召开第五届监事会第二十次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及《关于核查公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。

　　2、2022年4月29日至2022年5月9日，公司通过内部OA系统对本次激励计划中涉及的拟激励对象名单及职位予以公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的任何异议。2022年5月11日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2022年5月17日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。并披露了《关于公司2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2022年5月30日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。

　　5、2022年10月28日，公司分别召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。

　　6、2022年10月29日至2022年11月8日，公司通过内部OA系统对本次激励计划预留授予中涉及的激励对象名单及职位予以公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的任何异议。2022年11月10日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　7、2023年8月1日，公司分别召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。

　　二、调整事由及调整结果

　　1、调整事由

　　公司于2023年5月6日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，公司2022年年度权益分派方案为：以实施分配方案时股权登记日（2023年5月11日）的总股本4,895,202,373股减去公司回购专户股份40,740,183股后的4,854,462,190股为基数，向全体股东每10股派2.5元人民币现金（含税），本次不进行公积金转增股本、不送红股。因公司回购股份不参与分红，本次权益分派实施后，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，因此，本次权益分派实施后计算除权除息价格时，每股现金红利为0.2479193元/股。

　　鉴于上述权益分派方案已于2023年5月12日实施完毕，根据《激励计划（草案）》第五章第七节规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。

　　2、调整方法

　　根据公司《激励计划（草案）》的规定，行权价格的调整方法如下：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据以上公式，本次调整后的首次及预留期权的行权价格=42.431-0.2479193≈42.183元/股。

　　3、调整结果

　　公司董事会根据2022年第二次临时股东大会授权对本次激励计划股票期权的行权价格进行相应调整，经过本次调整后，行权价格由42.431元/股调整为42.183元/股。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司对本次激励计划行权价格的调整不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股票期权激励计划继续实施。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：公司对2022年股票期权激励计划股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》中关于行权价格调整的相关规定，本次调整事项在公司2022年第二次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序，本次行权价格调整合法、有效，表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，我们一致同意公司对本次激励计划股票期权行权价格进行调整。

　　五、监事会意见

　　公司监事会经核查认为：公司此次对2022年股票期权激励计划行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及《激励计划（草案）》中关于行权价格调整的相关规定，在公司2022年第二次临时股东大会的授权范围内，不存在损害股东利益的情况。

　　六、法律意见书结论性意见

　　上海澄明则正律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，顺丰控股就本次调整、本次注销及本次行权已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划首次授予第一个行权期的行权条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律法规的规定履行信息披露义务并办理相关行权手续。

　　七、独立财务顾问的专业意见

　　独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，截至报告出具日，公司本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，本次注销部分股票期权、调整行权价格及首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　公司本期行权及注销等相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第六次会议决议；

　　2、第六届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　4、上海澄明则正律师事务所关于顺丰控股股份有限公司2022年股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权及首次授予第一个行权期行权条件成就的法律意见书；

　　5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于顺丰控股股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　顺丰控股股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二三年八月二日

　　证券代码：002352         证券简称：顺丰控股         公告编号：2023-057

　　顺丰控股股份有限公司

　　关于筹划发行H股股票并上市相关事项

　　的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为进一步推进国际化战略、打造国际化资本运作平台、提升国际品牌形象、提高综合竞争力，顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）计划发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）。公司将充分考虑现有股东的利益和境内外资本市场的情况，在股东大会决议有效期内（即经公司股东大会审议通过之日起18个月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市。

　　2023年8月1日，公司召开了第六届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》等相关议案。

　　截至目前，公司正积极与相关中介机构就本次发行并上市的相关工作进行商讨，除本次董事会审议通过的相关议案外，其他关于本次发行并上市的具体细节尚未确定。

　　根据相关规定，公司本次发行并上市尚需提交公司股东大会审议，并需要取得中国证券监督管理委员会和香港联交所等相关政府机关、监管机构、证券交易所批准、核准或备案，本次发行并上市能否通过审议、备案和审核程序并最终实施具有重大不确定性。公司将依据相关法规的规定，根据本次发行并上市的后续进展情况及时履行信息披露义务。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第六届董事会第六次会议决议公告》等相关公告。本次发行并上市尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　顺丰控股股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二三年八月二日