新疆北新路桥集团股份有限公司 第七届董事会第一次会议决议公告

　　证券代码：002307     证券简称：北新路桥     公告编号：2023-41

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）关于召开第七届董事会第一次会议的通知于2023年7月20日以短信和邮件的形式向各位董事发出，会议于2023年8月1日在乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）澎湖路33号北新大厦22层本公司会议室召开。应到董事9人，实到董事9人，参会董事符合法定人数。会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，形成以下决议：

　　一、审议通过《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》；

　　经董事会审议，选举张斌先生（简历附后）为公司第七届董事会董事长，任期自2023年8月1日起至2026年7月31日。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于选举公司第七届董事会副董事长的议案》；

　　经董事会审议，选举朱长江先生（简历附后）为公司第七届董事会副董事长，任期自2023年8月1日起至2026年7月31日。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于选举公司第七届董事会专门委员会委员的议案》；

　　经董事会审议，选举公司第七届董事会各专门委员会委员及主任委员如下：

　　第七届董事会战略委员会由董事张斌，董事朱长江，独立董事李斌（简历附后）组成，其中张斌担任主任委员。任期自2023年8月1日起至2026年7月31日。

　　第七届董事会审计委员会由董事张斌，独立董事季红（简历附后），独立董事李斌组成，其中季红担任主任委员。任期自2023年8月1日起至2026年7月31日。

　　第七届董事会提名委员会由董事张斌，独立董事张海霞（简历附后），独立董事李斌组成，其中张海霞担任主任委员。任期自2023年8月1日起至2026年7月31日。

　　第七届董事会薪酬与考核委员会由董事于远征（简历附后），独立董事李斌，独立董事季红组成，其中李斌担任主任委员。任期自2023年8月1日起至2026年7月31日。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》；

　　经董事会审议，同意聘任朱长江先生为公司总经理，任期自2023年8月1日起至2026年7月31日。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》；

　　经董事会审议，同意聘任黄国林先生、马多星先生、李强先生、孙杰先生、冯钊先生（简历附后）为公司副总经理，任期自2023年8月1日起至2026年7月31日。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《关于聘任公司总会计师的议案》；

　　经董事会审议，同意聘任汪智勇先生（简历附后）为公司总会计师，任期自2023年8月1日起至2026年7月31日。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《关于聘任公司总经济师的议案》；

　　经董事会审议，同意聘任杜恩华先生（简历附后）为公司总经济师，任期自2023年8月1日起至2026年7月31日。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》；

　　经董事会审议，同意聘任顾建民先生（简历附后）为公司董事会秘书，任期自2023年8月1日起至2026年7月31日。顾建民先生已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，在本次董事会召开之前，其任职资格已获得深圳证券交易所审核通过。

　　顾建民先生联系方式如下：

　　1、联系电话：0991-6557799

　　2、传真号码：0991-6557788

　　3、电子邮箱：zqb@xjbxlq.com

　　4、办公地址：乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）澎湖路33号北新大厦

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事就聘任高级管理人员发表了同意的独立意见，具体内容详见2023年8月2日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）本公司《独立董事关于公司第七届董事会第一次会议事项的独立意见》。

　　九、审议通过《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》；

　　经董事会审议，同意聘任上官明珍女士（简历附后）为公司审计部负责人，任期自2023年8月1日起至2026年7月31日。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的条件，经核查公司相关情况，董事会认为公司符合现行法律法规关于向特定对象发行股票的规定，具备《上市公司证券发行注册管理办法》中关于向特定对象发行股票的实质条件。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　十一、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议；

　　（一）发行股票的种类、面值、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行采取向不超过35名特定对象发行股票的方式，在中国证监会注册批复的有效期内择机发行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东建工集团在内的不超过35名特定投资者。除建工集团以外的其他对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　公司控股股东建工集团拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于2,000万元人民币（含本数）且不超过8,000万元人民币（含本数）。

　　在上述范围内，最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　（四）发行数量

　　截至2023年6月30日，公司总股本为1,268,291,582股。本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过380,487,474股（含）。最终发行数量由深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的股票数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票数量将按照相关规定作相应调整。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　（五）发行价格及定价原则

　　本次发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复后，按照相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　建工集团不参与本次发行的竞价过程，并承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。在本次发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，建工集团将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　（六）本次向特定对象发行股票限售期安排

　　本次向特定对象发行的认购对象中，建工集团认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。除建工集团以外的其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　（七）募集资金总额及用途

　　1、募集资金扣减财务性投资及类金融业务的情况

　　（1）财务性投资

　　根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。”

　　公司第七届董事会第一次会议前6个月至本次发行前新投入的财务性投资金额为0万元，不存在拟投入的财务性投资金额。

　　（2）类金融业务

　　根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定：“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。”

　　2022年5月6日，公司设立全资子公司新疆北新商业保理有限公司（以下简称“北新保理”）从事商业保理业务，注册资本10,000.00万元，公司已实缴5,000.00万元（实缴日期为2022年6月16日）。基于谨慎性原则，公司将对北新保理的投资认定为类金融业务，并将公司已认缴但尚未实缴的5,000万元认定为本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融的金额从本次募集资金总额中扣除。除该事项之外，公司不存在本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融的金额。

　　综上，根据《证券期货法律适用意见第18号》及《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，应从本次募集资金总额中扣除的财务性投资及类金融业务合计金额为5,000万元。

　　2、募集资金规模及用途介绍

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过170,000.00万元（含）（已扣除财务性投资及类金融业务的影响），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　（八）滚存未分配利润安排

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　（九）决议有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　十二、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议；

　　董事会同意公司本次向特定对象发行股票预案。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　《新疆北新路桥集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》具体内容详见2023年8月2日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十三、审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议；

　　董事会同意公司本次向特定对象发行股票方案论证分析报告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　《新疆北新路桥集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票方案论证分析报告》具体内容详见2023年8月2日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十四、审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议；

　　董事会同意公司本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　《新疆北新路桥集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告》具体内容详见2023年8月2日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十五、审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议；

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《新疆北新路桥集团股份有限公司截至2023年6月30日止前次募集资金使用情况专项报告》，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相应的鉴证报告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　《新疆北新路桥集团股份有限公司截至2023年6月30日止前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》具体内容详见2023年8月2日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十六、审议通过《关于公司〈未来三年（2023年—2025年）股东回报规划〉的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议；

　　董事会同意公司《未来三年（2023年—2025年）股东回报规划》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　《新疆北新路桥集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》具体内容详见2023年8月2日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十七、审议并通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》具体内容详见2023年8月2日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《证券时报》《证券日报》《上海证券报》。

　　十八、审议通过《关于设立2023年向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议；

　　为规范本次发行股票募集资金的监管和使用，公司将设立募集资金专用账户用于存放本次董事会所审议通过的向特定对象发行股票方案之募集资金。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　十九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议；

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，为顺利实施本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行相关的事宜，包括：

　　（一）授权公司董事会及董事会授权人士按照股东大会审议通过的发行方案，按照监管部门的意见，以及市场情况确定具体发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜；

　　（二）授权公司董事会及董事会授权人士在监管部门关于本次发行股票政策发生变化或市场条件出现变化时撤回本次发行申请、终止本次发行事宜或在股东大会通过的发行方案范围之内对本次发行方案进行调整；

　　（三）授权公司董事会及董事会授权人士根据实际情况决定本次发行的募集资金具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；

　　（四）授权公司董事会及董事会授权人士办理设立募集资金专用账户事宜，用于存放募集资金；

　　（五）授权公司董事会及董事会授权人士在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的发行方案范围之内，确定发行对象及对发行对象发行的股份数量，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署认股协议或其他相关法律文件，并决定其生效；

　　（六）授权公司董事会及董事会授权人士聘请与本次发行相关的中介机构，签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议及募集资金专户存储三方监管协议等；

　　（七）授权公司董事会及董事会授权人士在本次发行完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所上市有关事宜；

　　（八）授权公司董事会及董事会授权人士在本次发行完成后，根据发行结果对《公司章程》中注册资本、发行股份等相关条款进行调整并办理工商登记手续；

　　（九）授权公司董事会及董事会授权人士根据本次发行最终募集资金金额情况，结合当时公司自身资金状况及项目情况等因素，在不改变拟投资项目的前提下，对拟投入单个或多个具体投资项目的募集资金金额进行调整；

　　（十）授权公司董事会及董事会授权人士办理与本次发行有关的其他一切事宜；

　　（十一）董事会授权人士为公司董事长；

　　（十二）本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　二十、审议通过《关于本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议；

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事项承诺如下：公司不存在且未来亦不会存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在且未来亦不会存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿的情形。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　《新疆北新路桥集团股份有限公司关于本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》具体内容详见2023年8月2日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二十一、审议通过《关于公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议；

　　本议案具体内容详见2023年8月2日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《新疆北新路桥集团股份有限公司关于公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施情况的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　二十二、审议通过《关于公司向特定对象发行股票之房地产业务专项自查报告及相关承诺的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议；

　　公司董事会同意相关主体出具关于公司本次向特定对象发行股票之房地产业务的相关承诺函。

　　本议案具体内容详见2023年8月2日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《新疆北新路桥集团股份有限公司关于向特定对象发行A股股票之房地产业务的专项自查报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　二十三、审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨本次发行涉及关联交易的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议；

　　本议案具体内容详见2023年8月2日《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨本次发行涉及关联交易的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　二十四、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》。

　　公司2023年向特定对象发行股票事宜尚需国资主管部门审批，董事会在取得国资主管部门相关批复后，将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行相关议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事就本次董事会相关议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见2023年8月2日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第七届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第七届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

　　备查文件：

　　1.第七届董事会第一次会议决议；

　　2.独立董事关于第七届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见；

　　3.独立董事关于第七届董事会第一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　新疆北新路桥集团股份有限公司董事会

　　2023年8月2日

　　证券代码：002307     证券简称：北新路桥    公告编号：2023-42

　　新疆北新路桥集团股份有限公司

　　第七届监事会第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）关于召开第七届监事会第一次会议的通知于2023年7月20日以短信和邮件的形式向各位监事发出，会议于2023年8月1日在乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）澎湖路33号北新大厦22层本公司会议室召开。应参加表决监事5人，实际表决监事5人，会议的召集，召开，表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议的监事以举手表决的方式审议并通过如下决议：

　　一、 审议通过《关于选举公司第七届监事会主席的议案》；

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，选举张大伟先生（简历附后）为公司第七届监事会主席。任期自2023年8月1日起至2026年7月31日。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议并通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议；

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的条件，经核查公司相关情况，监事会认为公司符合现行法律法规关于向特定对象发行股票的规定，具备《上市公司证券发行注册管理办法》中关于向特定对象发行股票的实质条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　三、逐项审议并通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议；

　　（一）发行股票的种类、面值、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行采取向不超过35名特定对象发行股票的方式，在中国证监会批复的有效期内择机发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　公司控股股东建工集团拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于2,000万元人民币（含本数）且不超过8,000万元人民币（含本数）。

　　在上述范围内，最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　（四）发行数量

　　截至2023年6月30日，公司总股本为1,268,291,582股。本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过380,487,474股（含）。最终发行数量由深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的股票数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票数量将按照相关规定作相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　（五）发行价格及定价原则

　　本次发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复后，按照相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　建工集团不参与本次发行的竞价过程，并承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。在本次发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，建工集团将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　（六）本次向特定对象发行股票限售期安排

　　本次向特定对象发行的认购对象中，建工集团认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。除建工集团以外的其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　（七）募集资金总额及用途

　　1、募集资金扣减财务性投资及类金融业务的情况

　　（1）财务性投资

　　根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。”

　　公司第七届董事会第一次会议前6个月至本次发行前新投入的财务性投资金额为0万元，不存在拟投入的财务性投资金额。

　　（2）类金融业务

　　根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定：“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。”

　　2022年5月6日，公司设立全资子公司新疆北新商业保理有限公司（以下简称“北新保理”）从事商业保理业务，注册资本10,000.00万元，公司已实缴5,000.00万元（实缴日期为2022年6月16日）。基于谨慎性原则，公司将对北新保理的投资认定为类金融业务，并将公司已认缴但尚未实缴的5,000万元认定为本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融的金额从本次募集资金总额中扣除。除该事项之外，公司不存在本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融的金额。

　　综上，根据《证券期货法律适用意见第18号》及《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，应从本次募集资金总额中扣除的财务性投资及类金融业务合计金额为5,000万元。

　　2、募集资金规模及用途介绍

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过170,000.00万元（含）（已扣除财务性投资及类金融业务的影响），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　（八）滚存未分配利润安排

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　（九）决议有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　四、审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议；

　　监事会同意公司本次向特定对象发行股票预案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　五、审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议

　　监事会同意公司本次向特定对象发行股票方案论证分析报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　《新疆北新路桥集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票方案论证分析报告》具体内容详见2023年8月2日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　六、审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，并同意将此次议案提交公司股东大会审议；

　　监事会同意公司本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　《新疆北新路桥集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告》具体内容详见2023年8月2日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　七、审议并通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》，并同意将此次议案提交公司股东大会审议；

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《新疆北新路桥集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相应的鉴证报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　《新疆北新路桥集团股份有限公司截至2023年6月30日止前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》具体内容详见2023年8月2日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、审议并通过《关于公司〈未来三年（2023年—2025年）股东回报规划〉的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议；

　　监事会会同意公司《未来三年（2023年—2025年）股东回报规划》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　《新疆北新路桥集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》具体内容详见2023年8月2日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　九、审议并通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》具体内容详见2023年8月2日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

　　十、审议并通过《关于设立2023年向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议

　　为规范本次发行股票募集资金的监管和使用，公司将设立募集资金专用账户用于存放本次董事会所审议通过的向特定对象发行股票方案之募集资金。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　十一、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议；

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，为顺利实施本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行相关的事宜，包括：

　　（一）授权公司董事会及董事会授权人士按照股东大会审议通过的发行方案，按照监管部门的意见，以及市场情况确定具体发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜；

　　（二）授权公司董事会及董事会授权人士在监管部门关于本次发行股票政策发生变化或市场条件出现变化时撤回本次发行申请、终止本次发行事宜或在股东大会通过的发行方案范围之内对本次发行方案进行调整；

　　（三）授权公司董事会及董事会授权人士根据实际情况决定本次发行的募集资金具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；

　　（四）授权公司董事会及董事会授权人士办理设立募集资金专用账户事宜，用于存放募集资金；

　　（五）授权公司董事会及董事会授权人士在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的发行方案范围之内，确定发行对象及对发行对象发行的股份数量，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署认股协议或其他相关法律文件，并决定其生效；

　　（六）授权公司董事会及董事会授权人士聘请与本次发行相关的中介机构，签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议及募集资金专户存储三方监管协议等；

　　（七）授权公司董事会及董事会授权人士在本次发行完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所上市有关事宜；

　　（八）授权公司董事会及董事会授权人士在本次发行完成后，根据发行结果对《公司章程》中注册资本、发行股份等相关条款进行调整并办理工商登记手续；

　　（九）授权公司董事会及董事会授权人士根据本次发行最终募集资金金额情况，结合当时公司自身资金状况及项目情况等因素，在不改变拟投资项目的前提下，对拟投入单个或多个具体投资项目的募集资金金额进行调整；

　　（十）授权公司董事会及董事会授权人士办理与本次发行有关的其他一切事宜；

　　（十一）董事会授权人士为公司董事长；

　　（十二）本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　十二、审议并通过《关于本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议；

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事项承诺如下：公司不存在且未来亦不会存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在且未来亦不会存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　《新疆北新路桥集团股份有限公司关于本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》具体内容详见2023年8月2日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十三、审议并通过《关于公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议；

　　本议案具体内容详见2023年8月2日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《新疆北新路桥集团股份有限公司关于公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施情况的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　十四、审议并通过《关于公司向特定对象发行股票之房地产业务专项自查报告及相关承诺的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议；

　　公司监事会同意相关主体出具关于公司本次向特定对象发行股票之房地产业务的相关承诺函。

　　本议案具体内容详见2023年8月2日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《新疆北新路桥集团股份有限公司关于向特定对象发行A股股票之房地产业务的专项自查报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　十五、审议并通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨本次发行涉及关联交易的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议；

　　本议案具体内容详见2023年8月2日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨本次发行涉及关联交易的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　备查文件：

　　1.公司第六届监事会第二十五次会议决议。

　　特此公告。

　　新疆北新路桥集团股份有限公司监事会

　　2023年8月2日

　　证券代码：002307   证券简称：北新路桥    公告编号：2023-44

　　新疆北新路桥集团股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、

　　采取填补措施及相关承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务指标计算的主要假设条件

　　1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化。

　　2、假设本次向特定对象发行股票于2023年11月底实施完毕。该完成时间仅用于估计本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

　　3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额170,000.00万元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、假设公司2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2022年持平、增长10%和下降10%，并分别进行测算。

　　5、在预测公司发行前后净资产时，仅考虑本次向特定对象发行股票、归属于公司普通股股东的净利润对净资产的影响。

　　6、截至2022年12月31日，公司总股本为1,268,291,582股。

　　7、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

　　上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　注：对每股收益、加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证监会指定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司所有发行在外的普通股股数相应增加，而公司募投项目的效益实现需要一定的过程和时间，因此每股收益及净资产收益率将可能出现一定程度的下降，摊薄公司的即期回报。

　　二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有较大幅度的提升。由于募集资金投资项目需要经历一定时间的建设期，不能立即产生效益，在此期间股东回报主要通过现有业务实现。如果建设期内公司净利润无法实现同步增长，或者本次募集资金建设项目达产后无法实现预期效益，将可能导致本次向特定对象发行股票完成后每股收益、净资产收益率等财务指标被摊薄的风险。提请广大投资者注意投资风险。

　　三、董事会关于本次向特定对象发行股票合理性的说明

　　本次发行的必要性和合理性具体分析详见公司于同日刊登在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）的《新疆北新路桥集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

　　公司主营业务为交通基础设施工程的建设与施工。

　　本次向特定对象发行募投项目紧紧围绕公司现有业务展开，募集资金将主要应用于宿州至固镇高速公路项目（G3京台高速公路复线）及补充流动资金。建设项目实施后，公司主营业务规模将进一步提升，助力公司业务发展规划目标实现，有效增强公司综合实力，进一步提升整体盈利水平，巩固市场地位，彰显品牌影响力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备情况

　　公司拥有一支实践经验丰富、规模较大的工程建设专业技术人才和工人队伍，为募投项目实施奠定了坚实的基础。

　　截至2022年12月31日，公司职工共计3,648人，从构成来看，专业人员（包括安全、工程、技术、投资）2,449人，占比达到67.1%，从教育程度来看，本科及以上学历人员1,883人，占比达到51.6%。专业人员和教育程度较高人员占比较高。

　　2、技术储备情况

　　公司企业技术中心获国家发改委批准为国家企业技术中心和公路路面及桥梁加固技术国家地方联合工程实验室（新疆兵团）创新能力建设项目，通过组建技术中心搭建科研创新平台，不断提升技术创新能力，形成了独特的技术优势；通过与长安大学、长沙理工大学等高校联合，持续加强技术人才吸纳和培养，不断完善企业技术创新体系；下属新疆北新科技创新咨询有限公司获国家高新技术企业和科技型中小企业认定。

　　3、市场储备情况

　　公司先后在国内二十多个省（自治区、直辖市）和国外9个国家以BOT、EPC等多种高端方式承揽工程，并拥有公路工程施工总承包特级、工程设计公路行业甲级、市政公用工程施工总承包壹级、桥梁工程专业承包壹级、公路路面工程专业承包壹级、公路路基工程专业承包壹级、隧道工程专业承包壹级等高级资质。

　　综上，公司在人员、技术和市场等方面具有充足的储备，能够保障募投项目顺利实施。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为维护广大投资者的利益，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续盈利能力。本次发行完成后，公司将通过加快主营业务发展、加强募集资金管理、积极推进募投项目建设、严格执行和完善利润分配制度、强化内部控制和经营管理等措施，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。需要指出的是，相关措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　（一）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力

　　公司将聚焦建筑主业，进行资源整合，夯实工程总承包转型成效，加强资本运作和资产经营，实现工程建设与金融业的有效融合，推进由“工”向“商”转变，成为以“投、融、建、管、养、运”业务为一体的具备基础设施全产业链综合服务能力的企业集团。

　　公司将积极构建基础设施相关多元化和纵向一体化的1+3的产业发展结构，形成覆盖现代化建筑全产业链的结构布局，发挥一体化协同作用，提升资源利用效率，创造更大经济效益，实现产品质量更高、管理效益更好、产业结构更优，全面提升基础设施综合服务商能力。

　　（二）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

　　为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、投向变更、使用管理与监督等内容进行明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理制度》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，对募集资金进行专项存储并进行严格规范管理，保证募集资金合理合法使用。同时，积极配合保荐人和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）积极推进募投项目建设，争取尽快实现项目预期效益

　　公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本次募投项目具有良好的经济效益，符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。项目实施后，公司将进一步夯实资本实力，优化财务结构，提升整体盈利水平。公司将积极推进募投项目建设，争取项目尽快完成。随着募投项目陆续建成投产以及效益的实现，公司的盈利能力和经营业绩将会提升，从而有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。

　　（四）严格执行和完善利润分配制度，保障公司股东利益回报

　　公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件精神，并结合《公司章程》相关规定，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司发展的基础上制定了《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，进一步明确并细化了公司利润分配的原则和形式、现金分红的条件和比例、利润分配决策程序和机制，以及分红回报规划制定和调整机制等。未来，公司将继续严格执行和完善利润分配制度，强化投资者回报机制，努力提升公司股东回报水平。

　　（五）强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理

　　目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供完善的制度保障。同时，公司将进一步完善并强化投资决策程序，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面提升公司经营效率。

　　六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，公司控股股东及公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：

　　（一）控股股东承诺

　　公司控股股东根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　3、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”

　　（二）公司董事、高级管理人员承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人相关的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”

　　特此公告。

　　新疆北新路桥集团股份有限公司董事会

　　2023年8月2日

　　证券代码：002307   证券简称：北新路桥    公告编号：2023-45

　　新疆北新路桥集团股份有限公司关于

　　本次向特定对象发行A股股票不存在

　　直接或通过利益相关方向参与认购的

　　投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月1日召开第七届董事会第一次会议，审议通过了2023年向特定对象发行股票的议案。现公司就本次发行不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的情形。

　　特此公告。

　　新疆北新路桥集团股份有限公司董事会

　　2023年8月2日

　　证券代码：002307   证券简称：北新路桥   公告编号：2023-46

　　新疆北新路桥集团股份有限公司关于

　　公司最近五年不存在被证券监管部门

　　和证券交易所处罚或采取监管措施情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度向特定对象发行股票事项已经公司2023年8月1日召开的第七届董事会第一次会议审议通过。为保障投资者知情权，维护投资者利益，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　经自查，公司自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况，对于最近五年收到的交易所的关注函、问询函等自律监管措施，公司均按照相关要求进行了回复和落实。

　　特此公告。

　　新疆北新路桥集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月2日

　　证券代码：002307   证券简称：北新路桥    公告编号：2023-47

　　新疆北新路桥集团股份有限公司

　　关于与特定对象签署附条件生效的股份

　　认购合同暨本次发行涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“北新路桥”“公司”）拟向特定对象发行股票。本次向特定对象发行股票的相关议案已经公司第七届董事会第一次会议和第七届监事会第一次会议审议通过。内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《新疆北新路桥集团股份有限公司第七届董事会第一次会议决议公告》《新疆北新路桥集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票预案》《新疆北新路桥集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》《新疆北新路桥集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票方案论证分析报告》及相关文件。

　　2、本次向特定对象发行A股股票尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定后方可实施。本次向特定对象发行A股股票事项能否获得相关的批准或核准，以及取得相关的批准和核准时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　公司拟向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过380,487,474股（含）股票，公司控股股东新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“建工集团”）拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于2,000万元人民币（含本数），不超过8,000万元人民币（含本数）。

　　2023年8月1日，公司召开第七届董事会第一次会议和第七届监事会第一次会议审议了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨本次发行涉及关联交易的议案》等与本次向特定对象发行A股股票相关的议案，关联董事于远征、夏鹏回避表决，7位非关联董事均投了同意票。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　2023年8月1日，北新路桥与建工集团签订了《关于新疆北新路桥集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购合同》，建工集团拟以现金认购本次发行的股票。

　　建工集团为公司的控股股东，本次发行认购事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况介绍

　　公司名称：新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司

　　统一社会信用代码：91650000228696593C

　　法定代表人：夏建国

　　注册资本：201800万元人民币

　　经营范围：房屋建筑工程施工总承包特级；铁路工程施工总承包壹级；水利水电工程施工总承包壹级（具体范围以建设部门颁发的资质证书为准）。承包境外工程和境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备、材料出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。房屋及设备租赁；仓储服务；项目投资；塑钢门窗、钢结构制品的生产、销售；物业管理；房屋、设备、建材的租赁；建材销售；建筑新技术、新工艺、新产品的研究开发及技术推广服务；桥梁预制,市政行业（排水工程、给水工程、道路工程）专业乙级（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　住所：新疆乌鲁木齐市天山区新民路113号

　　成立日期：2000年12月21日

　　（二）股权结构

　　（三）主要财务数据

　　最近一年及一期，建工集团的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　三、关联交易标的

　　本次交易的标的为公司本次发行的境内上市人民币普通股（A股）股票。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复后，按照相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　2023年8月1日，公司与本次发行对象之一建工集团签订了《关于新疆北新路桥集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购合同》，协议的主要内容如下：

　　（一）协议主体、签订时间

　　发行人（甲方）：新疆北新路桥集团股份有限公司

　　认购人（乙方）：新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司

　　签订时间：2023年8月1日

　　（二）认购的股票数量或比例

　　乙方以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购金额不低于2,000万元人民币（含本数）且不超过8,000万元人民币（含本数），最终认购数量以中国证监会核准的最终发行数量为基础确定。如果甲方在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动的，乙方认购数量也将进行相应调整。

　　（三）定价原则和认购价格

　　本次发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。建工集团不参与本次发行的竞价过程，并承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。在本次发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，建工集团将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　（四）支付方式

　　在甲方本次发行经中国证监会注册生效后，甲方进行向特定对象发行时，乙方应在甲方或其保荐人（主承销商）发出《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式将认购资金足额划入指定账户。

　　（五）限售期

　　乙方承诺其本次认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。上述限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　（六）协议生效

　　双方同意，本合同自双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

　　1、本次发行获得北新路桥董事会、股东大会的批准；

　　2、本次发行获得主管国有资产监督管理部门的批准；

　　3、本次发行获得中国证监会注册生效。

　　（七）违约责任

　　任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，应负责按照法律规定及本协议约定赔偿其他守约方因此而受到的各项损失，双方另有约定的除外。

　　任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他方，并在事件发生后十五日内，向其他方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，双方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　六、关联交易的目的及对公司的影响

　　本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于宿州至固镇高速公路项目（G3京台高速公路复线）及补充流动资金。本次募投项目紧紧围绕国家产业政策和公司战略目标设计和制定，与公司现有主业紧密相关，具有良好的经济效益和社会效益。本次募投项目的实施将进一步扩大公司的业务规模，增强公司的核心竞争力，促进公司健康、可持续发展。本次发行募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，自有资金实力和偿债能力将得到增强，财务结构更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，对公司长期可持续发展产生积极作用和影响。同时，本次募投项目具有良好的经济效益，随着募投项目陆续建成投产以及效益的实现，公司主营业务收入与净利润水平将有大幅提高，进一步增强公司盈利能力。

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，高级管理人员结构也不会发生重大变化；本次向特定对象发行A股股票是优化公司资本结构、防范财务风险、提升公司业绩的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形。

　　七、历史关联交易情况

　　截至本次关联交易，公司与控股股东的关联交易已在定期报告中予以披露。

　　八、独立董事事前认可意见和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项，公司与新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司签署了《附条件生效的股份认购合同》。该安排符合公司未来发展及战略发展需要，有利于提振投资者信心，关联交易定价遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　基于上述情况，全体独立董事同意将《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨本次发行涉及关联交易的议案》提交公司第七届董事会第一次会议审议，关联董事需回避表决。

　　（二）独立董事独立意见

　　公司与本次发行对象签署的《附条件生效的向特定对象发行股份认购合同》合法、有效，公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害股东权益，尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　全体独立董事同意上述议案，并同意提请提交公司股东大会审议。

　　九、备查文件

　　（一）公司第七届董事会第一次会议决议；

　　（二）公司第七届监事会第一次会议决议；

　　（三）独立董事关于公司第七届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见；

　　（四）独立董事关于公司第七届董事会第一次会议相关事项的独立意见；

　　（五）公司与新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司签署的《附条件生效的股份认购合同》。

　　特此公告。

　　新疆北新路桥集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月2日

　　证券代码：002307   证券简称：北新路桥    公告编号：2023-48

　　新疆北新路桥集团股份有限公司

　　关于不再新增对类金融业务的资金投入的承诺公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆北新路桥集团股份有限公司于2023年8月1日召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《2023年向特定对象发行股票的议案》。根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律法规、规范性文件的要求，出具承诺如下：

　　1、如本次发行经深圳证券交易所审核通过且中国证券监督管理委员会同意注册并完成发行，本公司在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

　　2、本次发行募集资金到位后，本公司将严格按照《募集资金管理制度》设立募集资金专户使用前述资金，不将募集资金用于或变相用于投资类金融业务。

　　特此公告。

　　新疆北新路桥集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月1日

　　证券代码：002307    证券简称：北新路桥    公告编号：2023-43

　　新疆北新路桥集团股份有限公司关于

　　2023年向特定对象发行股票预案披露的

　　提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“北新路桥”“公司”）拟向特定对象发行股票。本次向特定对象发行股票的相关议案已经公司第七届董事会第一次会议和第七届监事会第一次会议审议通过。内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《新疆北新路桥集团股份有限公司第七届董事会第一次会议决议公告》《新疆北新路桥集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票预案》《新疆北新路桥集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》《新疆北新路桥集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票方案论证分析报告》及相关文件。

　　本次预案的披露不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会的审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会作出同意注册决定等程序，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　新疆北新路桥集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月2日