上海昊海生物科技股份有限公司关连交易收购一间非全资子公司的剩余股权

　　香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性 或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因依 赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。

　　Shanghai Haohai Biological Technology Co., Ltd.* 

　　（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

　　（股份代号：6826）

　　董事会欣然宣布，于二零二三年七月三十一日，受让方、出让方与目标公司 订立股权转让协议，据此，出让方同意出售其于目标公司（本公司非全资子 公司，本公司拥有其63.6364% 股权） 合共36.3636% 股权，总对价为人民币 152,727,100元。于交割后，目标公司将成为本公司全资子公司。

　　据董事作出一切合理查询后所深知，于本公告日期，其中四家出让方为本公司 子公司层面的关连人士。

　　鉴于收购事项涉及同时向出让方收购目标公司合共36.3636%股权，故从不同出 让方收购被视为一项单一交易，而这根据上市规则第十四A章构成本公司的关 连交易。

　　由于(1)其中四家出让方为本公司子公司层面的关连人士；(2)董事会已批准股 权转让协议及其项下拟进行的交易；及(3)独立非执行董事已确认股权转让协 议的条款属公平合理，而股权转让协议及其项下拟进行的交易乃按正常或更佳 的商业条款订立，且符合本公司及股东的整体利益，根据上市规则第14A.101 条，股权转让协议及其项下拟进行的交易须遵守上市规则第十四A章的申报及 公告规定，惟可豁免通函、独立财务意见及股东批准的规定。

　　绪言

　　于二零二一年九月，本公司交割收购目标公司总股权63.6364%（「前次投资」）。目 标公司目前为本公司非全资子公司。有关更多详情，请参阅本公司日期为二零二 一年二月二十一日内容有关（其中包括） 收购目标公司股权及增资的公告。

　　于二零二三年七月三十一日，受让方、出让方与目标公司订立股权转让协议，据 此，出让方同意向受让方出售其于目标公司余下36.3636%的股权。

　　为免生疑问，收购事项构成一项对目标公司剩余股权的单独交易，不属于对前次 投资的实施。

　　股权转让协议

　　股权转让协议的主要条款概述如下：

　　日期

　　二零二三年七月三十一日

　　订约方

　　(1)   本公司（作为受让方）

　　(2)   苑先生、陈先生、连先生、上海尔美及天津华璨（统称出让方）

　　(3)    目标公司

　　拟收购资产

　　根据股权转让协议，受让方同意收购而出让方同意按下表所示出售目标公司合共 36.3636%股权：

　　于交割后，目标公司将成为本公司的全资子公司。因此，目标公司的财务业绩、 资产及负债将继续于本集团账目内综合入账。

　　先决条件

　　交割须于以下先决条件获满足或豁免后10个营业日内落实：

　　(a)   收购事项已经获得上海尔美及天津华璨于股权转让协议签订之日经登记的有 限合伙人的同意；及

　　(b)   收购事项已经获得董事会批准。

　　交割

　　交割日为本公司支付70%的对价之日。于交割时：

　　(a)   各方应将目标公司原法律印章进行封存，并启用新的法律印章；及

　　(b)    目标公司须向本公司提供股东更新登记名册及投资证书。

　　目标公司应在交割后三十个工作日内完成工商变更登记手续。

　　自交割日起，本公司就根据收购事项所获目标公司股权享有完整股东权利。

　　对价

　　对价总额为人民币152,727,100元，须由本公司按以下方式偿付：

　　(a)   于交割时，本公司须向出让方支付合共人民币106,909,000 元（即对价的 70%），按其出售股权的比例汇款至出让方指定的银行账户；及

　　(b)    自交割日后三个月内且以下条件均获满足或豁免的情况下，本公司须向出让 方支付人民币45,818,100 元（即对价的余下30%），按其出售股权的比例汇款 至出让方指定的银行账户：

　　(i)    已完成股权转让工商变更登记手续；

　　(ii)   目标集团届时的法定代表人、董事、监事及高级管理人员（就股权转让 协议而言，仅指总经理及财务负责人） 名单及苑先生辞去其在目标集团 所担任所有职务的辞职信在交割后一个月内被发送到目标公司邮箱；及

　　(iii)  出让方在交割日后一个月内完成股权转让协议约定的目标集团文件、信 息及数据的交接。

　　对价乃经订约方公平磋商后厘定及协议，并经参考目标公司截至二零二三年六月 三十日全部股权的经评估公允价值人民币421,690,000元。估值由合资格独立估值 师蓝策亚洲（北京）企业管理咨询有限公司（「估值师」）使用市场法进行，以企业 价值 ╱ 息税前收益（「EV/EBIT」）作为估值倍数，该估值倍数乃基于目标公司截 至二零二三年六月三十日的过去12个月期间的未经审计的合并息税前收益约为人 民币24,399,000元以及平均EV/EBIT倍数16.35（与EV/EBIT倍数的中位数15.20相 当），并加上目标公司的非经常性项目净额约为人民币22,666,000元。

　　董事已就选取六项可比交易的事宜与估值师进行讨论，并了解可比交易的选取主 要参照以下选择标准：(i)交易均于二零二一年一月一日或之后完成；(ii)收购方为 在中国、香港或美国证券交易所上市的中国公司；(iii)被收购方主要在中国从事 医疗器械的研究、生产及销售；及(iv)已披露的被收购方的信息充分性（如财务信 息的可用性）。

　　由于目标公司在以色列和法国均有子公司，董事认为，在这种情况下，EV/EBIT 倍数是普遍采用的倍数且是衡量目标公司价值的更好工具，使用EV/EBIT倍数可 以对不同税率和不同资本结构的公司进行有效的价值比较。

　　在对目标公司估值时假设（其中包括）：(i)目标公司经营或计划经营的现有政治、 法律、财政或经济环境不会发生重大变化；(ii)目标公司保持持续经营状态；及 (iii)自估值日期以来，本地货币（即人民币） 的购买力未发生重大变化。

　　鉴于上述情况，董事会认为目标公司估值所采用的方法、关键假设和参数是公平 合理的。

　　根据出让方数据，目标公司36.3636%股权的原始收购成本约为人民币32,363,404 元，该成本与对价的确定没有直接关系。

　　对价将以本集团内部资源拨付。

　　有关期权池的安排

　　根据受让方、创始股东及目标公司订立日期为二零二一年二月二十一日的增资协 议以及目标公司的其后决议案，(i)创始股东须成立有限合伙企业作为期权池，为 创始股东及目标公司其它核心管理层提供股权激励（「期权池」）；及(ii)创始股东及 受让方须分别将目标公司6.36%及3.64%的股权转让至期权池。

　　其后，上海尔美由创始股东成立以作为期权池。于本公告日期，创始股东已向上 海尔美转让目标公司合共6.36%的股权。

　　根据股权转让协议，受让方与出让方共同协议受让方不须再向上海尔美转让目标 公司3.64%股权，且受让方无须承担已归属的第一期及第二期相关股权激励。交 割后，受让方及目标公司须负责实施将予归属的第三期相关股权激励。

　　有关本公司的资料

　　本公司是一家于中国成立的股份有限公司，而其H股及A股分别于联交所主板（股 份代号：6826）及上海证券交易所科创板（证券代码：688366）上市。

　　本公司透过其子公司主要从事生物制剂、医用透明质酸及眼科产品的制造及销 售，以及生物工程、医药及眼科产品研究与开发及相关服务。

　　有关目标公司的数据

　　目标集团主要从事医学美容、专业生活美容及家庭美容业务。目标集团拥有三大 生产线，分别是射频美容设备、玻尿酸及几丁糖生物材料、激光美肤设备，以及 覆盖各生产线的销售团队。

　　以下载列目标公司的现有股权架构：

　　根据截至二零二三年六月三十日止六个月以中国企业会计准则编制的目标集团未 经审计综合财务资料，于二零二三年六月三十日，目标公司资产净值约为人民币 323,407,327.29元。

　　以下载列目标公司截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度分别经审 计综合净利润╱亏损（除税前及除税后） 以及截至二零二三年六月三十日止六个月 目标公司未经审计综合净利润╱亏损（除税前及除税后）：

　　截至      截至二零二三

　　年

　　十二月三十一日止年度     六月三十日

　　二零二一年   二零二二年  止六个月

　　（人民币）     （人民币）       （人民币）

　　有关出让方的资料

　　创始股东

　　苑先生、陈先生及连先生均为中国公民。

　　苑先生为目标公司股东，以及目标公司的董事兼总经理。

　　陈先生为目标公司股东。

　　连先生为目标公司股东，以及目标公司一家子公司的董事。

　　上海尔美

　　上海尔美为一家于中国成立的有限合伙企业，作为期权池。

　　苑先生为上海尔美的普通合伙人，拥有25%的合伙权益。上海尔美拥有两名有限 合伙人，即陈先生及连先生，分别拥有45%及30%的合伙权益。

　　天津华璨

　　天津华璨为一家于中国成立的有限合伙企业，作为目标集团管理层持有目标公司 股权的平台。

　　苑先生为天津华璨的普通合伙人，拥有1%的合伙权益。天津华璨拥有七名有限 合伙人，全部均为目标集团的高级管理层。有关天津华璨的合伙权益详情载列如下：

　　进行收购事项的理由及裨益

　　于交割后，目标公司将成为本公司全资子公司，这将有利于提高公司经营决策效 率。同时，收购事项亦将有助本公司精简目标公司的业务架构、明确其经营范 围、调整其产品架构及突出其主要业务优势，与目标公司长远战略性定位一致， 且符合股东整体利益。

　　董事（包括独立非执行董事） 认为，收购事项的条款属公平合理，按正常商业条款 订立，且符合股东及本集团的整体利益。

　　概无董事于收购事项拥有重大权益或须根据本公司组织章程细则就审议及批准收 购事项的董事会决议案中回避投票。

　　上市规则的涵义

　　经董事作出一切合理查询后所深知，于本公告日期，其中四家出让方为本公司子 公司层面的关连人士，详述如下：

　　(i)   苑先生：苑先生为目标公司董事，因而属本公司子公司层面的关连人士；

　　(ii)  陈先生：拥有目标公司11.88%股权的陈先生为目标公司主要股东，因而属本 公司子公司层面的关连人士；

　　(iii) 上海尔美：上海尔美为有限合伙企业，苑先生为普通合伙人，因此上海尔美 为苑先生的联系人，因而属本公司子公司层面的关连人士；及

　　(iv) 天津华璨：天津华璨为有限合伙企业，苑先生为普通合伙人，因此天津华璨 为苑先生的联系人，因而属本公司子公司层面的关连人士。

　　鉴于收购事项涉及同时向出让方收购目标公司合共36.3636%股权，故从不同出让 方收购被视为一项单一交易，而这根据上市规则第十四A章构成本公司的关连交 易。

　　由于(1)其中四家出让方为本公司子公司层面的关连人士；(2)董事会已批准股权转 让协议及其项下拟进行的交易；及(3)独立非执行董事已确认股权转让协议的条款 属公平合理，而股权转让协议及其项下拟进行的交易乃按正常或更佳的商业条款 订立，且符合本公司及股东的整体利益，根据上市规则第14A.101 条，股权转让 协议及其项下拟进行的交易须遵守上市规则第十四A章的申报及公告规定，惟可 豁免通函、独立财务意见及股东批准的规定。

　　释义

　　于本公告中，除非文义另有所指，下列词汇具有以下涵义：

　　承董事会命

　　上海昊海生物科技股份有限公司

　　主席

　　侯永泰

　　中国上海，二零二三年七月三十一日

　　于本公告日期，本公司之执行董事为侯永泰博士、吴剑英先生、陈奕奕女士及唐 敏捷先生；本公司之非执行董事为游捷女士及黄明先生；及本公司之独立非执行 董事为郭永清先生、姜志宏先生、苏治先生、杨玉社先生及赵磊先生。

　　*   仅供识别