兰州佛慈制药股份有限公司 2023年半年度报告摘要

　　证券代码：002644                证券简称：佛慈制药               公告编号：2023-025

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用R 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　（一）报告期内公司生产经营情况

　　2023年上半年，国内外经济形势依然严峻复杂，行业内竞争激烈，公司上下凝心聚力、迎难而上、积极应对，统筹推进生产经营各项工作，公司业绩稳步增长。报告期内，公司实现营业收入6.09亿元，同比增长31.89%；归属于上市公司股东的净利润5,705.34万元，同比增长11.35%。

　　1.优化生产布局，产能加速提升

　　报告期内，公司精准研判、快速反应，以市场为导向，提前谋划各类药品生产及原材料储备，调整生产布局，精准有效调度，优化产品结构，开启“百日会战”，全力保障市场供应。不断完善工艺流程，提升工艺标准，提高生产效率，强化生产全过程监督管理和质量控制，确保出厂产品合格率为100%。2023年上半年，公司浓缩丸、大蜜丸、颗粒剂、口服液等剂型产量大幅增长，整体产能加速提升。

　　2.强化市场拓展，提升品牌竞争力

　　报告期内，公司在稳定发展西北根据地市场的基础上，持续加大外围市场开发力度，通过全国性活动拉动产品基层覆盖，促进渠道走量，不断提高产品市场占有率，提升佛慈品牌影响力。与吉合联盟达成深度战略合作，组织福建连锁联盟、华润河南润药汇走进佛慈等活动，加大县域连锁深度合作；与湖南养天和开展战略合作，引爆复方黄芪健脾口服液大单品销售，快速抢占市场占有率；开展迅雷Ⅰ期、迅雷Ⅱ期市场动销活动，并与怡亚通进行战略合作，增加全国市场产品覆盖及产品动销率。与此同时，积极参加中国中医药博览会、全国药品交易会、西鼎会、乌镇健康大会等全国性大型会议展会，启动2023年“佛慈制药”杯全国广场舞锦标赛，与漱玉平民共同发起少儿体能挑战赛，不断提高佛慈品牌知名度以及佛慈黄金单品、海淘回归产品曝光率。

　　3.加强科研创新，赋能企业发展

　　报告期内，公司积极落实新品开发、产品二次开发及大品种培育战略规划，有序推进古代经典名方3.1类新药开发，进行复方黄芪健脾口服液、参茸固本还少丸等大品种培育实验研究和产品质量标准提升工作，完成苁黄补肾丸2023年度国家药品标准提高课题申报并顺利获得国家药典委会立项；大力推动公司大健康产品开发工作，并对已有及新开发产品进行系统性梳理，形成公司大健康产品手册，为各业务部门及分子公司业务发展提供产品支持。积极推进公司技术创新平台建设，获批国家级博士后科研工作站并顺利运行；创建国家企业技术中心，以排名第一的身份被推荐至国家发改委；主持完成特色陇药竹叶椒深度开发及产业化应用项目并获得甘肃省科技进步二等奖，技术创新能力得到突破。

　　4.持续深化改革，推进精益管理

　　报告期内，公司按照甘肃省委和兰州市委安排部署，全面深入开展“三抓三促”专项行动，明确目标、聚焦重点、紧盯问题，全力抓学习促提升、抓执行促落实、抓效能促发展，系统推进公司各项工作实现高质量发展。持续深化内部改革，携手柏明顿管理咨询集团, 全面启动实施“阿米巴”项目，成立阿米巴项目推进委员会，系统策划、全面宣贯，分步在生产、营销和职能部室体系实施阿米巴经营模式导入工作，全力打造全员参与、精细化管控的经营模式。实施中药产业化提升改造项目，积极推进生产智能化、信息化建设，进行厂房、生产设备提升改造和污水处理改造，打通中药制药关键环节，有效提升生产效能。

　　（二）其他重大事项

　　1.控股股东部分股份解除质押及再质押

　　公司控股股东兰州佛慈医药产业发展集团有限公司（以下简称“佛慈集团”）于2023年1月16日将其持有的150,000,000股股份解除质押并办理了再质押。本次解除质押并办理再质押的股份占佛慈集团所持股份比例的47.66%，占公司总股本的29.37%。

　　公司于2023年1月17日披露了《关于控股股东部分股份解除质押及再质押的公告》（公告编号：2023-001），具体内容详见《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　截止本报告披露日，上述股份仍在质押中。

　　2.实际控制人拟发生变更

　　甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称“甘肃国投”）拟收购佛慈集团100%股权，成为其控股股东（以下简称“本次交易”）。佛慈集团为公司控股股东，持有公司已发行股份的61.63%。本次交易完成后，甘肃国投通过佛慈集团间接拥有公司的权益将超过公司已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。

　　公司于2023年2月28日披露了《关于实际控制人拟发生变更的提示性暨复牌公告》（公告编号：2023-005）、《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》（公告编号：2023-006）、《要约收购报告书摘要》、《简式权益变动报告书》；于2023年5月5日、6月3日分别披露了《关于要约收购事项的进展公告》（公告编号：2023-018）、《关于要约收购事项的进展公告》（公告编号：2023-019）；于2023年6月17日披露了《关于实施2022年度权益分派导致要约收购价格调整的提示性公告》（公告编号：2023-021）；于2023年7月4日披露了《关于要约收购事项的进展公告》（公告编号：2023-022）。

　　2023年7月30日，兰州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“兰州市国资委”）作出《关于将兰州国资投资（控股）建设集团有限公司持有的兰州佛慈医药产业发展集团有限公司84.16%国有股权无偿划转至市国资委相关事宜的批复》（兰国资产权[2023]185号），根据2023年7月29日兰州市人民政府第49次常务会议精神，拟将兰州国资投资（控股）建设集团有限公司（以下简称“兰国投”）所持佛慈集团股权全部无偿划转至兰州市国资委持有，兰国投与甘肃国投签署的《兰州佛慈医药产业发展集团有限公司股权收购项目之投资框架协议》继续由兰州市国资委履行。公司于2023年7月31日披露了《关于控股股东股权无偿划转至兰州市国资委的公告》（公告编号：2023-023）。

　　2023年8月2日，兰州市国资委与兰国投签署了《兰州佛慈医药产业发展集团有限公司股权无偿划转协议》，具体内容详见同日披露的《关于控股股东股权无偿划转至兰州市国资委的进展公告》（公告编号：2023-027）。

　　2023年8月2日，甘肃国投分别与兰州市国资委以及兰州城乡发展建设基金（有限合伙）、兰州科技产业发展投资基金（有限合伙）、兰州科技创新创业风险投资基金（有限合伙）、兰州重点产业知识产权运营基金（有限合伙）签署了《兰州佛慈医药产业发展集团有限公司股权收购协议》，具体内容详见同日披露的《关于佛慈集团股东与甘肃国投签订股权收购协议暨要约收购进展公告》（公告编号：2023-028）。

　　本次交易完成后，甘肃国投将成为佛慈集团控股股东，通过佛慈集团间接拥有佛慈制药已发行股份的61.63%。公司实际控制人将由兰州市国资委变更为甘肃省国资委。

　　截止本报告披露日，甘肃国投已完成对佛慈集团的尽职调查、审计、评估。审计报告和评估报告在兰州市国资委的备案已完成，兰州市国资委已同意向甘肃国投转让所持佛慈集团股权。本次交易尚需甘肃省国资委的审批；尚需国家市场监督管理总局就本次交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定。本次要约收购尚未生效，仍存在一定不确定性，敬请广大投资者注意风险。

　　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　　2023年8月2日

　　证券代码：002644          证券简称：佛慈制药       公告编号：2023-024

　　兰州佛慈制药股份有限公司

　　第七届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议于2023年8月1日下午15:00以现场和通讯表决相结合方式召开，董事长石爱国先生主持会议。会议通知于2023年7月25日以书面、电子邮件、电话等方式送达。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事会成员、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定。

　　与会董事经过审议，通过以下议案：

　　一、审议通过了《2023年半年度报告及报告摘要》

　　《2023年半年度报告》、《2023年半年度报告摘要》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn），《2023年半年度报告摘要》同时刊登于2023年8月3日《证券时报》、《证券日报》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于增加公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》

　　根据《公司法》等有关法律法规的规定，结合公司的实际情况，拟增加公司经营范围“组织文化艺术交流活动、休闲观光活动、科普宣传服务、工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）”，同时对《公司章程》有关条款进行修订。

　　《公司章程》修订对照表及修订后的《公司章程》详见2023年8月3日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　公司于2023年8月22日(星期二)14：00在甘肃兰州市兰州新区华山路2289号公司五楼会议室以现场表决与网络投票相结合的形式召开2023年第一次临时股东大会。

　　《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》详见2023年8月3日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　备查文件：公司第七届董事会第二十二次会议决议

　　特此公告。

　　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　　2023年8月2日

　　证券代码：002644         证券简称：佛慈制药        公告编号：2023-028

　　兰州佛慈制药股份有限公司关于

　　佛慈集团股东与甘肃国投签订股权收购协议

　　暨要约收购进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称“甘肃国投”）分别与兰州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“兰州市国资委”）以及兰州城乡发展建设基金（有限合伙）（以下简称“兰城乡发展建设基金”）、兰州科技产业发展投资基金（有限合伙）（以下简称“兰科技产业发展基金”）、兰州科技创新创业风险投资基金（有限合伙）（以下简称“兰科技创新创业基金”）、兰州重点产业知识产权运营基金（有限合伙）（以下简称“兰知识产权运营基金”）（以上简称“出让方”）于2023年8月2日签署了附生效条件的《兰州佛慈医药产业发展集团有限公司股权收购协议》，甘肃国投拟收购上述出让方持有的兰州佛慈医药产业发展集团有限公司（以下简称“佛慈集团”）100%股权(以下简称“本次交易”)。

　　2.本次交易完成后，甘肃国投将成为佛慈集团控股股东，通过佛慈集团间接拥有兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“佛慈制药”、“公司”）已发行股份的61.63%。公司实际控制人将由兰州市国资委变更为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“甘肃省国资委”）。

　　3.本次交易完成后，甘肃国投通过佛慈集团间接拥有佛慈制药的权益将超过佛慈制药已发行股份的30%，甘肃国投将触发全面要约收购义务并应向除佛慈集团之外的其他上市公司股东就其所持有的上市公司已上市无限售条件流通普通股发出全面要约。本次要约收购不以终止佛慈制药的上市地位为目的。

　　4.截止本公告披露日，甘肃国投已完成对佛慈集团的尽职调查、审计、评估，审计及评估报告已在兰州市国资委完成备案。本次交易尚需甘肃省国资委的审批；尚需国家市场监督管理总局就本次交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定。本次交易存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、要约收购基本情况概述

　　甘肃国投拟收购佛慈集团100%股权，成为其控股股东。佛慈集团为公司控股股东，持有公司已发行股份的61.63%。本次交易完成后，甘肃国投通过佛慈集团间接拥有公司的权益将超过公司已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。

　　公司于2023年2月28日披露了《关于实际控制人拟发生变更的提示性暨复牌公告》（公告编号：2023-005）、《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》（公告编号：2023-006）、《要约收购报告书摘要》、《简式权益变动报告书》；于2023年5月5日、6月3日分别披露了《关于要约收购事项的进展公告》（公告编号：2023-018）、《关于要约收购事项的进展公告》（公告编号：2023-019）；于2023年6月17日披露了《关于实施2022年度权益分派导致要约收购价格调整的提示性公告》（公告编号：2023-021）；于2023年7月4日、披露了《关于要约收购事项的进展公告》（公告编号：2023-022）。

　　2023年7月30日，兰州市国资委作出《关于将兰州国资投资（控股）建设集团有限公司持有的兰州佛慈医药产业发展集团有限公司84.16%国有股权无偿划转至市国资委相关事宜的批复》（兰国资产权[2023]185号），根据2023年7月29日兰州市人民政府第49次常务会议精神，将兰州国投所持佛慈集团股权全部无偿划转至兰州市国资委持有，兰州国投与甘肃国投签署的《兰州佛慈医药产业发展集团有限公司股权收购项目之投资框架协议》继续由兰州市国资委履行。公司于2023年7月31日披露了《关于控股股东股权无偿划转至兰州市国资委的公告》（公告编号：2023-023）。

　　2023年8月2日，兰州市国资委与兰国投签署了《兰州佛慈医药产业发展集团有限公司股权无偿划转协议》，具体内容详见同日披露的《关于控股股东股权无偿划转至兰州市国资委的进展公告》（公告编号：2023-027）。

　　二、本次要约收购进展情况

　　公司收到佛慈集团以及甘肃国投通知，甘肃国投于2023年8月2日分别与兰州市国资委以及兰城乡发展建设基金、兰科技产业发展基金、兰科技创新创业基金、兰知识产权运营基金签署了附生效条件的《兰州佛慈医药产业发展集团有限公司股权收购协议》。本次签署的相关协议的主要内容如下：

　　（一）甘肃国投与兰州市国资委签署的《兰州佛慈医药产业发展集团有限公司股权收购协议》

　　甲方：甘肃省国有资产投资集团有限公司（收购方）

　　乙方：兰州市人民政府国有资产监督管理委员会（转让方）

　　丙方：兰州佛慈医药产业发展集团有限公司（标的公司）

　　根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》的有关规定，甲、乙、丙三方在平等互利、协商一致的基础上，就甲方收购乙方持有的佛慈集团（即丙方，以下简称“标的公司”）全部股权事宜达成本协议如下，以资共同遵守。

　　1 标的公司

　　1.1 基本信息

　　标的公司成立于1984年6月 30 日，法定代表人为石爱国，注册资本为14814.3370万元人民币，统一社会信用代码为 91620100224437025J，企业地址位于甘肃省兰州市兰州新区华山路 2289 号，所属行业为批发业。标的公司目前的经营状态为存续（在营、开业、在册）。

　　1.2 股权结构

　　截至本协议签署之日，标的公司在市场监督管理部门登记的股权结构如下：（单位：万元）

　　2023年7月30日，乙方作出《关于将兰州国资投资（控股）建设集团有限公司持有的兰州佛慈医药产业发展集团有限公司84.16%国有股权无偿划转至市国资委相关事宜的批复》（兰国资产权[2023]185号），将兰州国资投资（控股）建设集团有限公司所持标的公司84.1617%股权全部无偿划转至乙方持有；无偿划转后，兰州国资投资（控股）建设集团有限公司不再持有标的公司股权，乙方持有标的公司84.1617%股权；截至本协议签署日，该股权变动的市场主体变更登记手续尚在办理中。

　　2 标的股权

　　2.1 本协议项下的标的股权为：乙方合计拟转让的标的公司84.1617%股权及依照该等股权乙方在交割前所享有的全部股东权益。

　　2.2 标的股权转让后，标的公司股权结构将变更为（单位：万元）

　　2.3 乙方同意根据本协议约定的条款和条件向甲方转让所持标的股权。

　　3 转让价款及支付

　　3.1 计价基准日

　　本协议项下的计价基准日为2022年12月31日。

　　3.2 转让价款

　　标的股权的转让价格按照标的公司全部股权在计价基准日的评估值为基础协商确定。

　　3.3 价款支付

　　各方同意，在标的股权变更登记完成日起30个工作日内，由甲方向乙方支付全部转让价款。

　　3.4 本协议签署后，除非另有约定，乙方应向甲方书面出具收款账户通知书，甲方按照乙方书面通知的收款账户付款。

　　4 标的股权变更登记及税费

　　4.1 本协议签署后，乙方应配合标的公司召开股东会审议标的股权转让事宜并出具股东会决议，同意本次股权转让。

　　4.2 本协议生效后，甲方、乙方及标的公司将积极配合，办理标的公司股权质押解除手续；乙方将协调兰州国资投资（控股）建设集团有限公司及相关市场监督管理部门在质押解除当日后的三个工作日内，办妥标的公司股权自兰州国资投资（控股）建设集团有限公司过户至乙方名下的相关手续；最终，各方应在本协议生效后30日内，乙方将所持标的公司股权过户至甲方名下。

　　4.3 本协议项下的交割日为标的股权变更登记完成日。

　　4.4 乙方均应积极配合标的公司办理标的股权变更登记手续；如因办理标的股权变更登记之需要，各方另行签署了简化版股权转让协议，则各方之权利义务仍以本协议为准，该简化版股权转让协议仅用于办理标的股权变更登记，不得作为其他任何用途。

　　4.5 本次股权转让的有关税费，依据国家相关规定由甲乙双方各自承担。

　　5 过渡期安排

　　5.1 自计价基准日起至本协议签署日止的期间为过渡期；自本协议签署日起至交割日止的期间为交割期。

　　5.2 过渡期内，乙方对标的股权负善良管理义务，应该促使并确保不出现任何不利于或减损标的股权价值的情形。

　　5.3 标的公司在过渡期、交割期产生的损益有甲方承担或所有。

　　6 承诺和保证条款

　　6.1 甲方的承诺及保证

　　（1）甲方是合法成立且有效存续的企业法人，有权签署本协议并按本协议行使权利及履行义务，其签署本协议已取得其内部决策会议的批准。

　　（2）甲方将对本协议约定事务的完成，向乙方及标的公司提供合理、必要的协助。

　　（3）本次交易完成后，甲方及其控制的其他企业不会利用标的公司系兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“佛慈制药”）股东的身份影响佛慈制药的独立性，甲方将继续按照证监会、交易所相关规范性文件的要求履行法定义务，保证佛慈制药在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。

　　（4）甲方将保证尽量减少甲方及其控制的其他企业与佛慈制药的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易，则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

　　（5）如甲方及其控制的其他企业与佛慈制药产生同业竞争或潜在的同业竞争，则甲方将根据法律法规及相关监管规则的要求，制定出可操作的具体方案，并及时按相关法律法规要求履行信息披露义务。

　　6.2 乙方、标的公司的承诺及保证

　　（1）乙方、标的公司是合法成立且有效存续的机关法人/企业法人，有权签署本协议并按本协议行使权利及履行义务，其签署本协议已取得其内部决策程序的批准。

　　（2）乙方、标的公司所述各项声明、承诺及保证均属真实、准确、完整、充分、无条件及无保留；标的公司提供的一切有关公司的资料，包括但不限于标的公司的财务报表、劳动合同、在册职工、社会保险、债权债务、资产、财务、主要资质等文件均应真实、准确、完整、充分。

　　（3）标的公司保证其在甲方委托的中介机构对标的公司进行审慎调查及财务审计、资产评估过程中所提供的资料均真实、合法、有效，并无任何隐瞒或虚假之处。除审计报告、评估报告记载的负债外，标的公司及其合并报表范围内子公司不存在其他未披露的负债和或有负债。

　　（4）至交割日止，乙方、标的公司应在所有实质方面履行和遵守其在本协议项下的承诺与保证。

　　7 协议生效

　　本协议经自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章（或合同专用章）后成立，自有权国有资产监督管理机构批准、国家市场监督管理总局或其授权的机构作出关于经营者集中申报的反垄断审查决定同意本次交易后生效。

　　（二）甘肃国投与兰城乡发展建设基金、兰科技产业发展基金、兰科技创新创业基金、兰知识产权运营基金签署的《兰州佛慈医药产业发展集团有限公司股权收购协议》

　　甲方：甘肃省国有资产投资集团有限公司（收购方）

　　乙方1：兰州城乡发展建设基金（有限合伙）

　　乙方2：兰州科技产业发展投资基金（有限合伙）

　　乙方3：兰州科技创新创业风险投资基金（有限合伙）

　　乙方4：兰州重点产业知识产权运营基金（有限合伙）

　　（乙方1、乙方2、乙方3、乙方4合称乙方，即转让方）

　　丙方：兰州佛慈医药产业发展集团有限公司（标的公司）

　　根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》的有关规定，甲、乙、丙三方在平等互利、协商一致的基础上，就甲方收购乙方持有的佛慈集团（即丙方，以下简称“标的公司”）全部股权事宜达成本协议如下，以资共同遵守。

　　1 标的公司

　　1.1 基本信息

　　标的公司成立于1984年6月 30 日，法定代表人为石爱国，注册资本为14814.3370万元人民币，统一社会信用代码为 91620100224437025J，企业地址位于甘肃省兰州市兰州新区华山路 2289 号，所属行业为批发业。标的公司目前的经营状态为存续（在营、开业、在册）。

　　1.2 股权结构

　　截至本协议签署之日，标的公司在市场监督管理部门登记的股权结构如下：（单位：万元）

　　2023年7月30日，乙方作出《关于将兰州国资投资（控股）建设集团有限公司持有的兰州佛慈医药产业发展集团有限公司84.16%国有股权无偿划转至市国资委相关事宜的批复》（兰国资产权[2023]185号），将兰州国资投资（控股）建设集团有限公司所持标的公司84.1617%股权全部无偿划转至乙方持有；无偿划转后，兰州国资投资（控股）建设集团有限公司不再持有标的公司股权，乙方持有标的公司84.1617%股权；截至本协议签署日，该股权变动的市场主体变更登记手续尚在办理中。

　　2 标的股权

　　2.1 本协议项下的标的股权为：乙方合计持有的标的公司15.8383%股权及依照该等股权乙方在交割前所享有的全部股东权益。

　　2.2 标的股权转让后，加上甲方拟收购的标的公司其他股东所持全部股权，标的公司的股权结构将变更为（单位：万元）

　　2.3 乙方同意根据本协议约定的条款和条件向甲方转让所持标的股权，乙方各成员均放弃对其他拟转让的标的股权的优先购买权。

　　3 转让价款及支付

　　3.1 计价基准日

　　本协议项下的计价基准日为2022年12月31日。

　　3.2 转让价款

　　标的股权的转让价格按照标的公司全部股权在计价基准日的评估值为基础协商确定。乙方各成员应收股权转让价款根据持股比例计算确定。

　　3.3 价款支付

　　各方同意，除非另有约定，转让价款一次性支付，在标的股权变更登记完成日起30个工作日内，由甲方向乙方支付全部转让价款。

　　3.4 本协议签署后，除非另有约定，乙方应向甲方书面出具收款账户通知书，甲方按照乙方书面通知的收款账户付款。

　　4 标的股权变更登记及税费

　　4.1 本协议签署后，乙方应配合标的公司召开股东会审议标的股权转让事宜并出具股东会决议，同意本次股权转让。

　　4.2 本协议项下的交割日为标的股权变更登记完成日。

　　4.3 乙方均应积极配合标的公司办理标的股权变更登记手续；如因办理标的股权变更登记之需要，各方另行签署了简化版股权转让协议，则各方之权利义务仍以本协议为准，该简化版股权转让协议仅用于办理标的股权变更登记，不得作为其他任何用途。

　　4.4 本次股权转让的有关税费，依据国家相关规定由甲乙双方各自承担。

　　5 承诺和保证条款

　　5.1 甲方的承诺及保证

　　（1）甲方是合法成立且有效存续的企业法人，有权签署本协议并按本协议行使权利及履行义务，其签署本协议已取得其内部决策会议的批准。

　　（2）甲方将对本协议约定事务的完成，向乙方及标的公司提供合理、必要

　　的协助。

　　5.2 乙方的承诺及保证

　　（1）乙方是合法成立且有效存续的有限合伙企业，有权签署本协议并按本

　　协议行使权利及履行义务，其签署本协议已取得其内部决策程序的批准。

　　（2）在完成工商变更登记前，乙方保证其持有的标的股权处于无权利负担

　　及受限制状态，不出现司法冻结、司法执行等影响股权转让的情形。

　　6 协议生效

　　本协议经自各方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签署并加盖公章（或合同专用章）后成立，自有权国有资产监督管理机构批准、国家市场监督管理总局或其授权的机构作出关于经营者集中申报的反垄断审查决定同意本次交易后生效。

　　三、其他相关情况说明及风险提示

　　1.本次交易完成后，甘肃国投将成为佛慈集团控股股东，通过佛慈集团间接拥有佛慈制药已发行股份的61.63%。公司实际控制人将由兰州市国资委变更为甘肃省国资委。

　　2.截止本公告披露日，甘肃国投已完成对佛慈集团的尽职调查、审计、评估。审计报告和评估报告在兰州市国资委的备案已完成，兰州市国资委已同意向甘肃国投转让所持佛慈集团股权。甘肃国投与兰州市国资委以及兰城乡发展建设基金、兰科技产业发展基金、兰科技创新创业基金、兰知识产权运营基金已签署附生效条件的《兰州佛慈医药产业发展集团有限公司股权收购协议》。

　　3.本次交易尚需甘肃省国资委的审批；尚需国家市场监督管理总局就本次交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定。本次交易存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　4.甘肃国投及有关各方正在积极推进各项工作，甘肃国投将按照相关法律法规要求在满足要约收购条件时及时公告要约收购报告书。在此之前，甘肃国投将每30日告知公司有关本次交易进展情况，直至公告要约收购报告书。

　　5.本次要约收购尚未生效，仍存在不确定性。公司将密切关注上述要约收购事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　6.公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1.兰州市国资委《关于将我委持有的佛慈集团84.1617%股权转让至甘肃国投集团的通知》；

　　2.甘肃国投《关于要约收购兰州佛慈制药股份有限公司股份进展情况的函》；

　　3.甘肃国投与兰州市国资委签署的《兰州佛慈医药产业发展集团有限公司股权收购协议》；

　　4.甘肃国投与兰城乡发展建设基金、兰科技产业发展基金、兰科技创新创业基金、兰知识产权运营基金签署的《兰州佛慈医药产业发展集团有限公司股权收购协议》。

　　特此公告。

　　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　　2023年8月2日

　　证券代码：002644          证券简称：佛慈制药       公告编号：2023-026

　　兰州佛慈制药股份有限公司关于召开

　　2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月1召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。现就关于召开2023年第一次临时股东大会的事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1.股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

　　2.会议召集人：公司董事会

　　3.本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定。

　　4.会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年8月22日（星期二）14：00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年8月22日9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2023年8月22日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5.会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票 或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6.会议股权登记日：2023年8月16日（星期三）

　　7.出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8.会议地点：甘肃兰州市兰州新区华山路2289号公司办公楼五楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1.本次提交股东大会审议的提案

　　表一：本次股东大会提案编码表（均为非累积投票提案）

　　2.上述提案已经公司第七届董事会第二十二次会议会议审议通过，具体内容详见2023年8月3日的《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关内容。

　　3.上述提案特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　4.本次议案对中小投资者表决进行单独计票。前述中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

　　三、会议登记方法

　　1.登记方式：

　　（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；

　　（2）委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；

　　（3）个人股东持本人身份证、股东账户卡（受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡）办理登记手续；

　　（4）异地股东可用传真或信函的方式登记。

　　2.登记时间：2023年8月17日至8月21日8:30-12:00，13:30-17:00

　　3.登记地点：甘肃省兰州市兰州新区华山路2289号

　　4.会议联系方式

　　会议联系人：安文婷

　　联系电话及传真：0931-8362318

　　联系地址：甘肃省兰州市兰州新区华山路2289号

　　邮编：730000

　　5.注意事项：

　　（1）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场；

　　（2）与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　五、备查文件

　　1.公司第七届董事会第二十二次会议决议。

　　特此通知。

　　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　　2023年8月3日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362644；

　　2.投票简称：佛慈投票；

　　3.本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年8月22日9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00；。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年8月22日上午9：15，结束时间为2023年8月22日下午15：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　本人/本机构（委托人）现为兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“佛慈制药”）股东，兹全权委托________________先生/女士（身份证号______________________________）代理本人/本机构出席佛慈制药2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　一、议案表决

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人持股数：                 委托人股东账户：

　　受托人姓名：                      受托人身份证号：

　　委托日期：

　　附注：

　　1.如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在 “反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：002644         证券简称：佛慈制药        公告编号：2023-027

　　兰州佛慈制药股份有限公司关于

　　控股股东股权无偿划转至兰州市国资委的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.兰州国资投资（控股）建设集团有限公司（以下简称“兰国投”）与兰州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“兰州市国资委”）于2023年8月2日签署了《兰州佛慈医药产业发展集团有限公司股权无偿划转协议》，将其所持有的兰州佛慈医药产业发展集团有限公司（以下简称“佛慈集团”、“目标公司”）84.16%股权无偿划转至兰州市国资委；

　　2.本次划转完成后，佛慈集团仍为公司控股股东，兰州市国资委仍为公司实际控制人，公司控股股东与实际控制人未发生变化。本次控股股东股权无偿划转事项系同一实际控制下的国有股权无偿划转，根据《上市公司收购管理办法》有关规定，符合免于发出要约的情形；

　　3.本次无偿划转涉及信息披露义务人兰州市国资委将按照相关法律法规要求及时披露《收购报告书摘要》、《收购报告书》等相关文件并办理股权过户等相关手续。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次控股股东股权无偿划转基本情况

　　2023年7月30日，兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东佛慈集团通知，经兰州市国资委批准，兰国投拟将其持有的佛慈集团84.16%股权无偿划转至兰州市国资委持有。公司于2023年7月31日披露了《关于控股股东股权无偿划转至兰州市国资委的进展公告》（公告编号：2023-023），具体内容详见《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、本次控股股东无偿划转相关进展情况

　　公司收到佛慈集团通知，兰州市国资委与兰国投于8月2日签署了《兰州佛慈医药产业发展集团有限公司股权无偿划转协议》，本次无偿划转协议的主要内容如下：

　　甲方（划出方）：兰州国资投资（控股）建设集团有限公司

　　乙方（划入方）：兰州市人民政府国有资产监督管理委员会

　　目标公司（被划转企业）：兰州佛慈医药产业发展集团有限公司

　　甲方为国有全资公司，持有目标公司84.1617%的股权；乙方系兰州市人民政府授权进行市属国有资产监督管理的政府机构；目标公司是甲方的控股公司。

　　为落实市委、市政府决策部署，优化我市国有资本及收益的分布和配置，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《企业国有资产法》《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号）、《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权〔2014〕95号）等法律法规规定，经甲、乙双方协商一致，就甲方将持有的目标公司84.1617%股权无偿划转至乙方的相关事宜，达成如下条款，以资共同遵守。

　　（一）目标公司基本情况

　　目标公司成立于1984年6月30日，企业类型为有限责任公司，法定代表人为石爱国，注册资本为14814.337万元，股东为兰州国资投资（控股）建设集团有限公司（持股比例为84.1617%）、兰州城乡发展建设基金（有限合伙）（持股比例为6.3353%）、兰州科技创新创业风险投资基金（有限合伙）（持股比例为1.5838%）、兰州科技产业发展投资基金（有限合伙）（持股比例为6.3353%）、兰州重点产业知识产权运营基金（有限合伙）（持股比例为1.5838%）。

　　（二）标的股权及划转方式

　　1.标的股权：甲方持有的目标公司84.1617%股权。

　　2.划转方式：无偿划转。

　　（三）股权交割日

　　本次股权无偿划转事项的股权交割日为标的股权变更登记完成日。自股权交割之日起，乙方持有目标公司84.1617%股权，全面接管目标公司，对目标公司行使管理权，对目标公司股权享有占有、使用、收益权。

　　（四）变更登记

　　在本协议签署之日起30个工作日内，甲方积极配合乙方将甲方持有的目标公司84.1617%股权工商变更登记至乙方名下，并积极配合乙方办理完成各项法律手续。

　　（五）债权债务处置

　　甲方对于股权交割日之前目标公司的债权债务承担责任，乙方对于股权交割日之后目标公司的债权债务承担责任。

　　（六）职工安置

　　本次无偿划转股权不涉及职工分流安置问题。

　　（七）协议生效

　　本协议满足下述条件后产生法律效力：

　　1.本次协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。

　　2.甲、乙双方报经各自有权机关批准。

　　三、本次股权划转所涉及后续事项及风险提示

　　1.本次无偿划转完成后，公司控股股东仍为佛慈集团，实际控制人仍为兰州市国资委，公司控股股东和实际控制人未发生变化。本次控股股东股权无偿划转事项系同一实际控制下的国有股权无偿划转，根据《上市公司收购管理办法》有关规定，符合免于发出要约的情形。

　　2.本次无偿划转涉及信息披露义务人兰州市国资委按照相关法律法规要求及时披露《收购报告书摘要》、《收购报告书》等相关文件并办理股权过户等相关手续。

　　3.公司将持续关注本次无偿划转事项的进展情况，并根据相关法律法规及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　4.公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

　　四、备查文件

　　1.《兰州佛慈医药产业发展集团有限公司股权无偿划转协议》。

　　特此公告。

　　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　　2023年8月2日