钜泉光电科技（上海）股份有限公司 第五届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：688391        证券简称：钜泉科技        公告编号：2023-035

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2023年8月1日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议通知已提前10日通过书面、电子邮件或邮寄方式送达至各位董事。会议应到董事7名，实际出席董事7名，会议由公司董事长杨士聪先生召集并主持，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《钜泉光电科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，与会董事审议并通过如下决议：

　　一、审议通过《关于公司2023年4-6月财务报告的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　二、审议通过《关于公司2023年4-6月营运报告的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　三、审议通过《关于公司2023年4-6月内部审计报告的议案》

　　经审议，公司董事会认为：公司2023年4-6月内部审计报告审计结论符合企业实际，公司按照《企业内部控制基本规范》的要求保持了有效的内部控制制度。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　四、审议通过《关于公司2023年年度调薪执行情况的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　五、审议通过《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》

　　董事会认为：公司严格按照各项法律法规及规章制度的要求规范运作，公司2023年半年度报告及其摘要公允、全面、真实地反映了公司年度的财务状况和经营成果，我们保证公司2023年半年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年半年度报告》及其摘要。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　六、审议通过《关于公司2023年半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告的议案》

　　董事会认为：公司2023年半年度募集资金存放与使用情况符合有关法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　公司独立董事对本议案发表了同意意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-037）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　七、审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　鉴于公司2022年年度权益分派已实施完毕，每股派发现金红利1.55元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）的相关规定，公司董事会根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，将本次激励计划限制性股票首次授予及预留授予的价格由60.90元/股调整为40.93元/股；将限制性股票数量由72.00万股调整为104.40万股，其中首次授予的限制性股票数量由68.30万股调整为99.035万股，预留授予中已经完成授予的限制性股票数量由2.10万股调整为3.045万股，剩余预留授予的限制性股票由1.60万股调整为2.32万股。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-038）。

　　公司独立董事对本议案发表了同意意见。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票（关联董事杨士聪回避表决）。

　　八、审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2023年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票剩余预留部分授予条件已经成就，同意确定以2023年8月1日为剩余预留授予日，向4名激励对象授予剩余预留部分2.32万股限制性股票，授予价格为40.93元/股（调整后）。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-039）。

　　公司独立董事对本议案发表了同意意见。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会

　　2023年8月3日

　　证券代码：688391        证券简称：钜泉科技        公告编号：2023-036

　　钜泉光电科技（上海）股份有限公司

　　第五届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于2023年8月1日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。公司已提前10日以书面、电子邮件或邮寄方式向全体监事发出召开本次会议通知。本次会议应到监事3名，实际出席监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和《钜泉光电科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，与会监事审议并通过如下决议：

　　一、审议通过《关于公司2023年4-6月财务报告的议案》

　　经审议，公司监事会认为：公司2023年4-6月财务报告中各项指标公允、全面、真实地反映了公司2023年4-6月的财务状况和经营成果。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　二、审议通过《关于公司2023年4-6月内部审计报告的议案》

　　经审议，公司监事会认为：公司2023年4-6月内部审计报告审计结论符合企业实际，公司按照《企业内部控制基本规范》的要求保持了有效的内部控制制度。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　三、审议通过《关于公司2023年年度调薪执行情况的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　四、审议通过《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》

　　监事会认为：公司严格按照各项法律法规及规章制度的要求规范运作，公司2023年半年度报告及其摘要公允、全面、真实地反映了公司年度的财务状况和经营成果，我们保证公司2023年半年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年半年度报告》及其摘要。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　五、审议通过《关于公司2023年半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告的议案》

　　监事会认为：公司2023年半年度募集资金存放与使用情况符合有关法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-037）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　六、审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　监事会认为：公司根据2023年第一次临时股东大会授权对公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）进行调整的理由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司2023年第一次临时股东大会批准的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意董事会对本激励计划相关事项进行调整。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-038）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　七、审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分限制性股票的议案》

　　经核查，监事会认为：

　　（1）本次拟被授予权益的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，激励对象中无独立董事、监事。本次被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。

　　（2）公司和本次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。

　　（3）公司向激励对象授予剩余预留部分限制性股票的授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意公司将授予本激励计划激励对象剩余预留部分限制性股票的授予日确定为2023年8月1日，并同意以40.93元/股的授予价格向4名激励对象授予2.32万股限制性股票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-039）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　钜泉光电科技（上海）股份有限公司监事会

　　2023年8月3日

　　公司代码：688391                            　　　　　　　　　　公司简称：钜泉科技

　　钜泉光电科技（上海）股份有限公司

　　2023年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 重大风险提示

　　公司已在本报告“第三节管理层讨论与分析”之“五、风险因素”中披露了可能面对的风险，提请投资者注意查阅。

　　1.3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.4 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.5 本半年度报告未经审计。

　　1.6 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　不适用

　　1.7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　公司股票简况

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 前十名境内存托凭证持有人情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.6 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.7 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.8 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：688391         证券简称：钜泉科技         公告编号：2023-037

　　钜泉光电科技（上海）股份有限公司

　　2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）就2023年半年度募集资金存放与实际使用情况作如下专项报告：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1523号文《关于同意钜泉光电科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，由主承销商国金证券股份有限公司采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股股票1,440.00万股，每股发行价格为人民币115.00元。截至2022年9月7日止，本公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票1,440.00万股，募集资金总额为人民币165,600.00万元，扣除各项发行费用合计人民币16,362.97万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币149,237.03万元。

　　截至 2022年9月7日止，公司本次募集资金净额149,237.03万元已全部到位，上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2022]200Z0053号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2023年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金结存情况如下：

　　二、 募集资金管理情况

　　根据有关法律法规及中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　根据相关规定和公司管理制度，公司和子公司钜泉微电子（上海）有限公司开设了银行募集资金专户，并与银行、保荐机构国金证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。三方监管协议与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　募集资金监管协议情况如下：

　　注1：因中国银行股份有限公司上海市张江支行无直接对外签署本次募集资金监管协议的授权，其上级单位中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行与公司及其子公司、保荐机构签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　注2：因招商银行股份有限公司上海张江支行无直接对外签署本次募集资金监管协议的授权，其上级单位招商银行股份有限公司上海分行与公司及其子公司、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　注3：因中国光大银行股份有限公司上海临港新片区支行无直接对外签署本次募集资金监管协议的授权，其上级单位中国光大银行股份有限公司上海分行与公司及其子公司、保荐机构签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　截至2023年6月30日，公司及子公司共有12个募集资金专户，6个募集资金理财户，分别存放募集资金情况如下：

　　三、 2023年半年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　截至2023年6月30日，本公司实际投入募集资金款项共计人民币32,138.53万元（其中包括永久补充流动资金的超募资金28,000万元），具体使用情况详见附表1：2023年半年度募集资金使用情况对照表。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在利用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2022年9月15日，公司分别召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资计划正常进行以及确保资金安全的前提下，拟使用不超过人民币20,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金（包括部分超募资金）进行现金管理，购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、七天通知存款等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。

　　2022年10月27日，公司分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资计划正常进行以及确保资金安全的前提下，拟使用不超过人民币105,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金（包括部分超募资金）和不超过人民币50,000万元的自由资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、七天通知存款等），使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。本公司2022年第二次临时股东大会审议通过该事项。

　　2023年4月27日，公司分别召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资计划正常进行以及确保资金安全的前提下，拟使用不超过人民币125,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金（包括部分超募资金）进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、七天通知存款等），使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司于2022年9月15日召开的第五届董事会第三次会议和于2022年10月27日召开的第五届董事会第四次会议审议的额度同时废止。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。

　　截至2023年6月30日，公司及子公司使用闲置募集资金购买未到期的银行产品具体情况如下：

　　注4：投资金额中包含转手购买可转让大额存单支付的利息。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金情况或归还银行贷款情况

　　报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　经公司2022年第二次临时股东大会审议通过，同意公司本次使用部分超募资金投资建设张江研发中心建设项目，投资总额21,746.64万元（全部使用超募资金进行投资）；同意公司本次使用部分超募资金投资建设临港研发中心建设项目，投资总额29,304.85万元（全部使用超募资金进行投资）。具体内容详见附表1：2023年半年度募集资金使用情况对照表。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

　　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　特此公告。

　　钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会

　　2023年8月3日

　　附表1：2023年半年度募集资金使用情况对照表

　　附表1：

　　2023年半年度募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　证券代码：688391          证券简称：钜泉科技        公告编号：2023-038

　　钜泉光电科技（上海）股份有限公司

　　关于调整2023年限制性股票激励计划

　　相关事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月1日召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年2月16日，公司召开了第五届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开了第五届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2023年2月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈凌云女士作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3、2023年2月18日至2023年2月27日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023年2月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2023年3月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年3月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2023年4月27日，公司召开第五届董事会第六次会议及第五届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次及部分预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2023年8月1日，公司召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的剩余预留授予日符合相关规定。监事会对剩余预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　二、调整事由及调整结果

　　1、调整事由

　　根据公司2023年限制性股票激励计划，若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票授予/归属数量与授予价格进行相应的调整。

　　公司于2023年5月24日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，于2023年6月7日披露了《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》，确定以2023年6月12日为股权登记日，向截至当日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东每股派发现金红利1.55元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股。

　　2、调整结果

　　根据《上市公司股权激励管理办法》与本激励计划的相关规定，结合前述调整事由，公司董事会根据股东大会的授权，对本激励计划限制性股票的授予价格和授予数量进行调整，具体如下：

　　（1）调整限制性股票的授予价格

　　①资本公积转增股本的调整方法：

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。

　　②派息的调整方法：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

　　按照上述公式，本次激励计划调整后的授予价格为P=（60.90-1.55）÷（1+0.45）=40.93元/股。

　　综上，限制性股票首次授予及预留授予的授予价格由60.90元/股调整为40.93元/股。

　　（2）调整限制性股票的授予数量

　　资本公积转增股本的调整方法：

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予数量。

　　按照上述公式，本次激励计划调整后的限制性股票授予数量为Q=720,000×（1+0.45）=1,044,000股。其中，首次授予的限制性股票数量为Q=683,000×（1+0.45）=990,350股，预留授予中已经完成授予的限制性股票数量为Q=21,000×（1+0.45）=30,450股，剩余预留授予的限制性股票数量为Q=16,000×（1+0.45）=23,200股。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对限制性股票授予价格和授予数量的调整系因实施 2022 年年度权益分派方案所致，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次对2023年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司2023年第一次临时股东大会批准的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划》的相关规定，调整事由充分，调整程序合法，调整方法恰当，调整结果准确，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意董事会对本激励计划相关事项进行调整。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司根据2023年第一次临时股东大会授权对本激励计划进行调整的理由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司2023年第一次临时股东大会批准的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意董事会对本激励计划相关事项进行调整。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　上海兰迪律师事务所认为：截至本法律意见书出具日止，本激励计划调整及授予剩余预留限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权。公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就；本激励计划的调整事项与授予剩余预留限制性股票的授予日、授予数量、授予价格及激励对象的确定和信息披露事项，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规及《公司章程》《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

　　七、备查文件

　　1、《钜泉光电科技（上海）股份有限公司第五届董事会第七次会议决议》；

　　2、《钜泉光电科技（上海）股份有限公司第五届监事会第七次会议决议》；

　　3、《钜泉光电科技（上海）股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《上海兰迪律师事务所关于钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整暨授予剩余预留限制性股票的法律意见书》。

　　特此公告。

　　钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会

　　2023年8月3日

　　证券代码：688391        证券简称：钜泉科技        公告编号：2023-039

　　钜泉光电科技（上海）股份有限公司

　　关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票剩余预留授予日：2023年8月1日

　　● 限制性股票授予数量：2.32万股，占目前公司股本总额8,352.00万股的0.03%。

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　● 限制性股票剩余预留授予价格：40.93元/股

　　《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）规定的钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票授予条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会授权，公司于2023年8月1日召开的第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分限制性股票的议案》，确定2023年8月1日为剩余预留授予日，以40.93元/股的授予价格向4名激励对象授予2.32万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年2月16日，公司召开了第五届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开了第五届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2023年2月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈凌云女士作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3、2023年2月18日至2023年2月27日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023年2月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2023年3月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年3月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2023年4月27日，公司召开第五届董事会第六次会议及第五届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次及部分预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2023年8月1日，公司召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的剩余预留授予日符合相关规定。监事会对剩余预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　1、公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，第一次调整事项如下：

　　鉴于本激励计划首次授予激励对象中有3名激励对象因离职失去激励资格，公司董事会根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。本次调整后，本激励计划首次授予人数由121人调整为118人，因离职失去激励资格的激励对象原拟获配股份数将调整到本次激励计划预留授予数量中，首次授予的限制性股票数量由70.00万股调整为68.30万股，预留授予的限制性股票数量由2.00万股调整为3.70万股，限制性股票总量72.00万股保持不变。

　　2、公司第五届董事会第七次会议审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，第二次调整事项如下：

　　鉴于公司2022年年度权益分派已实施完毕，每股派发现金红利1.55元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的相关规定，若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票授予/归属数量与授予价格进行相应的调整。

　　公司董事会根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，于2023年8月1日召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，将本次激励计划限制性股票首次授予及预留授予的价格由60.90元/股调整为40.93元/股；将限制性股票数量由72.00万股调整为104.40万股，其中首次授予的限制性股票数量由68.30万股调整为99.035万股，预留授予中已经完成授予的限制性股票数量由2.10万股调整为3.045万股，剩余预留授予的限制性股票由1.60万股调整为2.32万股。

　　除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。本次激励计划调整后的预留未授予份额2.32万股将在本次全部授予完毕。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《钜泉光电科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。董事会同意公司本次激励计划的剩余预留授予日为2023年8月1日，并同意以40.93元/股的授予价格向4名激励对象授予2.32万股限制性股票。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）本次拟被授予权益的激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，激励对象中无独立董事、监事。本次被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。

　　（2）公司和本次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。

　　（3）公司向激励对象授予剩余预留部分限制性股票的授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意公司将授予本激励计划激励对象剩余预留部分限制性股票的授予日确定为2023年8月1日，并同意以40.93元/股的授予价格向4名激励对象授予2.32万股限制性股票。

　　3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2023年限制性股票激励计划剩余预留部分授予日为2023年8月1日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司确定剩余预留部分授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，吸引和留住核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

　　综上，全体独立董事一致认为公司本次激励计划的授予条件已经成就，同意公司将2023年限制性股票激励计划的剩余预留授予日确定为2023年8月1日，并同意以40.93元/股的授予价格向4名激励对象授予2.32万股限制性股票。

　　（四）本次授予的具体情况

　　1.剩余预留授予日：2023年8月1日

　　2.授予数量：2.32万股

　　3.授予人数：4人

　　4.授予价格：40.93元/股

　　5.股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票

　　6.激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：

　　（1）本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　剩余预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：

　　在上述约定期间未完成归属的或归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

　　在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

　　7.剩余预留部分激励对象名单及授予情况：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。

　　2、本激励计划剩余预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。

　　3、合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　1、本次激励计划剩余预留授予的激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本次激励计划剩余预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。

　　3、本次激励计划剩余预留授予的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，监事会同意公司本次激励计划剩余预留授予激励对象名单，同意公司本次激励计划的剩余预留授予日为2023年8月1日，并同意以40.93元/股的授予价格向符合条件的4名激励对象授予2.32万股限制性股票。

　　三、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2023年8月1日为计算的基准日，对授予的2.32万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下

　　（1）标的股价：63.39元（授予日收盘价）

　　（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）

　　（3）历史波动率：14.59%、17.00%、17.09%（分别采用万得全A——指数代码：881001.WI最近一年、两年、三年的年化波动率）

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司向激励对象授予限制性股票2.32万股，按照授予日收盘数据测算限制性股票的公允价值，剩余预留授予的权益费用总额为56.33万元，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用总额作为公司本次激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。

　　根据中国会计准则要求，本次激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　注：1、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　2、以上合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

　　四、法律意见书的结论性意见

　　上海兰迪律师事务所认为：截至本法律意见书出具日止，本激励计划调整及授予剩余预留限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权。公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就；本激励计划的调整事项与授予剩余预留限制性股票的授予日、授予数量、授予价格及激励对象的确定和信息披露事项，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规及《公司章程》《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

　　五、独立财务顾问意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。

　　六、上网公告附件

　　1、《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划剩余预留授予激励对象名单（截至授予日）》；

　　2、《钜泉光电科技（上海）股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划剩余预留授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》；

　　3、《钜泉光电科技（上海）股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划剩余预留授予相关事项之独立财务顾问报告》；

　　5、《上海兰迪律师事务所关于钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整暨授予剩余预留限制性股票的法律意见书》。

　　特此公告。

　　钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会

　　2023年8月3日