山东黄金矿业股份有限公司 第六届监事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：600547         证券简称：山东黄金         编号：临2023-068

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十五次会议于2023年7月28日以书面的方式发出通知，会议于2023年8月2日以通讯的方式召开。应出席会议的监事3人，实际参会监事3人。会议的召开符合《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以记名投票方式审议通过了《关于所属全资子公司承接金创股份挂牌资产相应负债、矿权所属人员的议案》

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于蓬莱矿业承接金创股份挂牌资产相应负债、矿权所属人员暨关联交易的公告》（临2023-069号）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司监事会

　　2023年8月2日

　　证券代码：600547         证券简称：山东黄金         编号：临2023-069

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　关于蓬莱矿业承接金创股份挂牌资产相应负债、矿权所属人员暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 关联交易事项：山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山东黄金集团蓬莱矿业有限公司（以下简称“蓬莱矿业”）于2023年7月25日以底价46,517.30万元摘牌收购山东金创股份有限公司（以下简称“金创股份”）通过山东产权交易中心公开挂牌转让的金创股份所属齐沟一分矿资产包项目（不含负债），蓬莱矿业与金创股份于2023年7月28日签订《资产交易合同》。经蓬莱矿业与金创股份协商一致，双方签署《山东金创股份有限公司齐沟一分矿资产包转让补充协议》（以下简称《补充协议》），蓬莱矿业承接金创股份所属齐沟一分矿资产包项目的324,047,187.67元负债及矿权所属人员。

　　● 鉴于金创股份的母公司及蓬莱矿业所承接负债的主要债权人山东黄金金创集团有限公司（以下简称“金创集团”）是公司控股股东山东黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）的控股子公司，本次蓬莱矿业承接负债的交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、 本次交易概述

　　蓬莱矿业于2023年7月25日以底价46,517.30万元摘牌收购金创股份通过山东产权交易中心公开挂牌转让的金创股份所属齐沟一分矿资产包项目（不含负债），蓬莱矿业与金创股份于2023年7月28日签订《资产交易合同》。该关联交易的具体内容见公司于2023年7月26日披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于收购公开挂牌资产暨关联交易的公告》（编号：临2023-066）。

　　金创股份所属齐沟一分矿资产包项目共包含63,757.73万元负债，其中包括：对山东黄金金创集团有限公司的借款（其他应付款）61,529.14万元、山东华鑫矿业工程有限公司蓬莱分公司的井巷施工工程款127.91万元、烟台蓬莱区自然资源局的矿权出让金1,923.87万元、烟台蓬莱区自然资源局的土地复垦费176.81万元。蓬莱矿业与金创股份经协商一致，双方签署《补充协议》，蓬莱矿业承接金创股份所属齐沟一分矿资产包项目的324,047,187.67元负债及矿权所属人员。

　　该324,047,187.67元负债的债权人为金创股份之控股股东金创集团及外部两家单位（山东华鑫矿业工程有限公司蓬莱分公司、烟台蓬莱区自然资源局），该324,047,187.67元负债折抵《资产交易合同》合同价款等值对价。除蓬莱矿业承接的上述324,047,187.67元负债之外，齐沟一分矿资产包项目的其余负债仍继续由金创股份自行承担及偿还。

　　二、 交易对方情况介绍

　　（一）金创股份基本情况

　　债务转让方名称：山东金创股份有限公司

　　注册地址：山东省烟台市蓬莱区大辛店镇黑岚沟村东

　　法人代表：王银刚

　　注册资本：9,580万人民币

　　实收资本：9,580万人民币

　　企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

　　成立时间：1993年11月16日

　　统一社会信用代码：913706002671736052

　　经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；成品油零售【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　一般项目：选矿；贵金属冶炼；金属矿石销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　金创股份原名蓬莱市金创股份有限公司，成立于1993年11月16日，以定向募集方式设立。注册资本：9,580万元，目前股本结构：山东黄金金创集团有限公司持有7,580万股，占股本总额的79.12%，个人股2,000万股，占股本总额的20.88%。

　　金创股份的主要财务数据如下表：

　　单位：万元

　　注1：以上2022年财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所审计，2023年1-6月数据未经审计。

　　注2：本公告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，下同。

　　（二）金创集团基本情况

　　主要债权人名称：山东黄金金创集团有限公司

　　注册地址：山东省烟台市蓬莱区大柳行镇南曲家村986号

　　法人代表：张旭秋

　　注册资本：47,800万元人民币

　　实收资本：47,800万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　成立时间：1987-03-17

　　统一社会信用代码：91370684165185103K

　　经营范围：矿石浮选;黄金冶炼;金矿地下开采（燕山矿区、唵口矿区,有效期限以许可证为准）。

　　金创集团股权结构如下所示：

　　单位：万元

　　金创集团的主要财务数据如下表：

　　单位：万元

　　注1：以上2022年财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所审计，2023年1-6月数据未经审计。

　　注2：本公告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，下同。

　　（二）交易对方与上市公司之间关联关系的说明

　　金创股份的母公司金创集团是公司控股股东黄金集团的控股子公司，且金创集团是本次交易的主要债权人，根据《上海证券交易所股票上市规则》，金创集团及金创股份为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　三、 交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　本次交易标的为蓬莱矿业通过公开摘牌所获得的金创股份所属齐沟一分矿资产包项目中的324,047,187.67元负债，具体包括：

　　1.金创股份对金创集团321,000,000.00元债务。经债权人金创集团书面同意，金创集团享有的对金创股份的321,000,000.00元债权，由蓬莱矿业承继对金创集团的还款义务。履行期限和方式执行2023年1月金创集团与金创股份签订的借款合同，期限五年、年利率3.85%，由蓬莱矿业每季度21日前付息一次。

　　2.山东华鑫矿业工程有限公司蓬莱分公司（以下简称“华鑫矿业”）井巷施工工程款1,279,087.67元。华鑫矿业工程款由蓬莱矿业自《补充协议》生效之日起一年内付清，逾期按银行贷款利率支付延期付款期间利息。

　　3.烟台蓬莱区自然资源局土地复垦费1,768,100.00元。土地复垦费由蓬莱矿业根据国家的有关规定负责办理。

　　（二）交易标的定价情况

　　本次交易标的为金创股份对金创集团及华鑫矿业、烟台蓬莱区自然资源局土地复垦费所负有的合计324,047,187.67元负债，按照评估价值由蓬莱矿业进行承接（该项负债评估价值与账面价值一致），该负债同时折抵《资产交易合同》合同对价324,047,187.67元。

　　（三）人员情况

　　蓬莱矿业接收其通过公开摘牌收购金创股份所属齐沟一分矿资产包所属人员共计128人。按照人随资产走的原则，《补充协议》附件所列人员全部划转至蓬莱矿业，并由其办理录用手续。

　　（四）交易标的权属情况

　　金创股份保证转让给蓬莱矿业的负债金额真实、准确，无争议，金创股份保证已将所涉负债的转让取得债权人金创集团及华鑫矿业、烟台蓬莱区自然资源局同意。

　　四、 交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　（一） 合同方

　　甲方：山东金创股份有限公司

　　法定代表人：王银刚

　　乙方：山东黄金集团蓬莱矿业有限公司

　　法定代表人：王要善

　　丙方：山东黄金金创集团有限公司

　　法定代表人：张旭秋

　　（二） 合同内容

　　1.负债转让事项

　　此次转让所涉负债共324,047,187.67元，其中包括对金创集团321,000,000.00元债务，山东华鑫矿业工程有限公司蓬莱分公司井巷施工工程款1,279,087.67元，烟台蓬莱区自然资源局土地复垦费1,768,100.00元。

　　（1）第一笔321,000,000.00元负债，由蓬莱矿业承继对金创集团的还款义务。履行期限和方式执行2023年1月金创集团与金创股份签订的借款合同，期限五年、年利率3.85%，由蓬莱矿业每季度21日前付息一次。

　　（2）后两笔负债：华鑫矿业工程款由蓬莱矿业自本协议生效之日起一年内付清，逾期按银行贷款利率支付延期付款期间利息；土地复垦费由蓬莱矿业根据国家的有关规定负责办理。

　　（3）蓬莱矿业受让的齐沟一分矿资产包中的324,047,187.67元负债同时抵减主协议合同价款相应324,047,187.67元对价。剩余1,125,812.33元资产转让款由蓬莱矿业自取得燕山整合区采矿许可证后5个工作日内向金创股份一次性无息付清。1

　　1如公司2023年7月26日披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于关于收购公开挂牌资产暨关联交易的公告》（编号：临2023-066）所述，待相关要件齐全后，蓬莱矿业将按照整合方案，办理矿区范围变更登记时，一并办理采矿权整合变更登记手续。具体而言，该等相关要件包括提交办理采矿权变更的资源储量核实报告、开发利用方案、地质环保与土地复垦方案审查意见，缴纳地质环境治理恢复基金、矿业权出让收益等费用。矿权主管部门将逐级对上述材料审查批复，并由山东省自然资源厅发放新的采矿许可证。

　　2.所属人员移交事项

　　乙方按《补充协议》附件录用甲方人员共计128人。

　　（三）双方的权利义务

　　1.负债转让方面

　　（1）甲方保证本协议第一条转让给乙方的负债金额真实、准确，无争议。否则，甲方承担由此而引起的所有经济和法律责任。

　　（2）甲方保证已将所涉负债的转让取得债权人同意。

　　2.所属人员移交方面

　　（1）本协议生效后，甲方应按期与附件所列人员依法解除劳动关系，并签署书面劳动关系解除合同，与附件所列人员结清所有账目。

　　（2）甲方配合乙方办理附件所列人员的人事档案、社保关系转移等事宜。乙方做好附件所列人员劳动合同的签订及后续相关入职手续的办理工作。

　　五、 关联交易的目的及对公司的影响

　　（一）承接负债的目的及对公司的影响

　　本次蓬莱矿业承接金创股份所属齐沟一分矿资产包项目的324,047,187.67元负债，包括：山东华鑫矿业工程有限公司蓬莱分公司的井巷施工工程款127.91万元、烟台蓬莱区自然资源局的土地复垦费176.81万元、山东黄金金创集团有限公司借款（其他应付款，用于矿区日常的固定资产建设、日常生产的费用支出）32,100万元，与摘牌收购资产包的经营密切相关，应由蓬莱矿业承继；且承接该负债可以等额抵减蓬莱矿业摘牌对价，令蓬莱矿业为摘牌需即时支付的现金额大幅减少；承接负债后，蓬莱矿业除摘牌时已经支付的14,000万元交易保证金（交易保证金14,000万元抵首期交易价款）及矿权增值税402.01万元之外，仅需于蓬莱矿业取得燕山整合区采矿许可证后5个工作日内支付剩余的1,125,812.33元资产转让款。

　　蓬莱矿业承继的324,047,187.67元债务中归属金创集团债权为32,100万元，履行期限和方式执行2023年1月金创集团与金创股份签订的借款合同，期限五年、利率3.85%，由蓬莱矿业每季度21日前付息一次。蓬莱矿业通过承接负债抵扣摘牌资产的资产转让价款的方式，将款项支付时间延长为五年，该借款利率低于贷款市场报价利率五年期以上LPR4.20%三十五个BP，能够有效降低蓬莱矿业资金成本，有利于蓬莱矿业在收购齐沟一分矿资产包后集中资金对整合后的资源进行开发。

　　（二）承接人员的目的及对公司的影响

　　根据蓬莱矿业整合齐沟一分矿的用工需求，金创股份将齐沟一分矿区所属人员共计128人，全部移交至蓬莱矿业。资产包相关人员的移交，能够确保齐沟一分矿两宗矿权及相关资产转让期间和转让后所属矿井系统的正常运行，保证齐沟一分矿区各项资料的交接和设备设施的运维。

　　六、 本次交易应当履行的审议程序

　　2023年8月2日公司召开第六届董事会第四十三次会议、第六届监事会第二十五次会议审议通过了《关于所属全资子公司承接金创股份挂牌资产相应负债、矿权所属人员的议案》。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事回避表决，其余6名董事一致表决同意。

　　独立董事事前认可本次收购事项，并发表独立意见如下：

　　经审核，我们认为：

　　1.《关于所属全资子公司承接金创股份挂牌资产相应负债、矿权所属人员的议案》项下的负债及人员承接事项，有利于公司实现对齐沟一分矿资源整合区资产及人员的整体收购，可以抵减《资产交易合同》相应对价，延长合同履行期限，降低蓬莱矿业资金成本，缓解其资金压力，有利于蓬莱矿业集中资金对整合后的齐沟一分矿资源进行开发；接收原矿区人员，有助于蓬莱迅速接收金创股份转让的齐沟一分矿各项资产，降低安全风险，符合公司及全体股东的利益。

　　2.上述承接负债的交易协议定价以负债评估价值（该项负债评估价值与账面价值一致）确定，遵循了公平、公允的市场定价原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

　　3.本次关联交易议案的审议、表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。

　　因此，我们同意该关联交易事项。

　　七、 当年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易（日常关联交易除外）的总金额及其他相关事项

　　自2023年年初至本公告日，公司与黄金集团累计已发生的各类关联交易（日常关联交易除外）总金额为59,567.77万元（不含本次交易）。

　　除本次关联交易以外，本公告日前12个月内，公司与黄金集团及其关联方发生的关联交易如下（日常关联交易除外）：

　　（一）公司于2022年12月16日召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于收购莱州金岸生态有限公司挂牌资产并签订交易文件的议案》，转让价款共计为人民币19,414.19万元。

　　（二）公司于2023年2月19日召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于全资子公司山金重工有限公司购买资产的议案》，转让价款含税总额为人民币13,050.47万元。

　　（三）公司于2023年7月25日召开第六届董事会第四十二次会议、第六届监事会第二十四次会议审议通过了《关于摘牌山东金创股份有限公司所属齐沟一分矿资产包项目并签订交易文件的议案》，转让价款共计为人民币46,517.30万元。

　　本次交易无需经过股东大会审议。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2023年8月2日

　　证券代码：600547       证券简称：山东黄金        编号：临2023-067

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　第六届董事会第四十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十三次会议于2023年7月28日以书面的方式发出通知，会议于2023年8月2日以通讯的方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人。会议的召开符合《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式审议通过了《关于所属全资子公司承接金创股份挂牌资产相应负债、矿权所属人员的议案》（关联董事李航、王立君、汪晓玲回避表决）

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于蓬莱矿业承接金创股份挂牌资产相应负债、矿权所属人员暨关联交易的公告》（临2023-069号）。

　　独立董事前认可本次收购事项并发表同意意见。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2023年8月2日