（上接D13版）孚能科技（赣州）股份有限公司 详式权益变动报告书（下转D15版）

　　（上接D13版）

　　1、转让标的

　　（1）甲方一、丙方同意按照本协议约定的条款和条件向乙方一协议转让所持有标的公司60,913,403股股份，占标的公司总股本的5%，其中，甲方一向乙方一转让标的公司60,718,506股股份，丙方向乙方一转让标的公司194,897股股份；乙方一同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份。

　　（2）各方同意，本协议项下标的股份的转让价格为28.37元/股，转让款项总对价（含税）为1,728,113,243.11元（大写：壹拾柒亿贰仟捌佰壹拾壹万叁仟贰佰肆拾叁元壹角壹分）。标的股份转让之税费，由各方按照法律、法规之规定各自承担。

　　（3）自本协议签订之日起至标的股份交割日期间，标的公司发生送股、公积金转增股本、配股、除权除息事项的，则本协议约定的标的股份数量及每股转让价格均相应调整，但本协议约定的本次转让款项总对价不发生变化；如果在该期间内，标的公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，本次转让款项总对价相应变化。

　　（4）甲方一、丙方及乙方一共同指定人员或机构代为办理向上海证券交易所申请出具标的股份转让合规性确认意见以及向中登公司申请办理标的股份过户至乙方一名下的全部手续。

　　（5）各方应努力促使标的股份交割事项于2023年11月30日前完成。

　　2、转让款项的支付

　　（1）各方同意，本次股份转让转让款项总对价为人民币1,728,113,243.11元，乙方一分三期向甲方一及丙方支付。

　　1）本次股份转让的第一期转让款项及其支付

　　a. 本次股份转让第一期转让款项为人民币518,433,972.93元（即转让款项总对价30%），其中，乙方一应向甲方一支付的第一期转让款项为人民币516,775,204.57元，乙方一应向丙方支付的第一期转让款项为人民币1,658,768.36元。

　　b. 以下条件满足后10个工作日内，乙方一将本次股份转让的第一期转让款项支付至甲方一与乙方一共同监管的资金账户（以下简称“共管账户”）。

　　a）本协议已经合法签署并生效；

　　b）自本协议签署后，未发生对标的公司及其子公司具有重大不利影响的事件；

　　c. 各方同意，于本协议生效之日起5个工作日内准备完毕共管账户监管银行所要求的开立资金监管账户所必须的涉及各自的文件资料；共管账户的银行预留印鉴应为甲方一、乙方一双方指定的印鉴或签字，且资金划付必须由共同监管方双方或其各自委派代表在银行柜台办理，除此之外不得以其他方式进行资金划付。

　　d. 各方同意，在乙方一根据本协议约定将第一期转让款项支付至共管账户后的10个工作日内，转让方1应将其所持有的标的公司股份60,718,506股过户给乙方一，转让方2应将其所持有的标的公司股份194,897股过户给乙方一。

　　2）本次股份转让的第二期转让款项及支付

　　a. 本次股份转让的第二期转让款项为人民币864,056,621.56元（即转让款项总对价50%），其中，乙方一向甲方一支付的第二期转让款项为人民币861,292,007.61元，乙方一向丙方支付的第二期转让款项为人民币2,764,613.95元，该款项在以下条件满足后10个工作日内由乙方一支付到甲方一及丙方分别指定的银行账户并配合甲方一将第一期转让款项从共管账户解付至甲方一及丙方分别指定的银行账户：

　　a）标的股份已全部过户至乙方一名下；

　　b）自本协议签署之日起至乙方一支付第二期转让款项之日期间标的公司未出现重大不利影响的情形。

　　3）第三期转让款项及其支付

　　本次股份转让第三期转让款项为人民币345,622,648.62元（即转让款项总对价20%），其中，乙方一向甲方一支付的第三期转让款项为人民币344,516,803.04元，乙方一向丙方支付的第三期转让款项为人民币1,105,845.58元，该款项于在以下条件满足后10个工作日内由乙方一支付给甲方一及丙方分别指定的银行账户：

　　a）甲方一已按本协议约定将其所持标的公司6,000万股股份质押给乙方二；

　　b）乙方按本协议约定提名的相关董事、监事及高级管理人员人选被选举或聘任为标的公司董事、监事、高级管理人员。

　　3、表决权放弃

　　（1）标的股份全部过户至乙方一名下后，为促成乙方二成为标的公司的控股股东、广州市政府成为标的公司的实际控制人，甲方一同意自股份交割日起至本协议约定的期限内放弃其持有的不低于届时标的公司总股本5%股份对应的表决权。针对依据本协议第六条选举或改选标的公司董事、股东代表监事的相关事项，甲方一不放弃表决权。

　　（2）甲方一根据本条约定放弃表决权的期限截至以下时点孰早之日：

　　1）乙方成为标的公司的第一大股东且超过第二大股东及其一致行动人合计持有的标的公司股份比5个百分点之日（举例说明，若第二大股东及其一致行动人合计持有标的公司10%的股份，则乙方应持有标的公司股份的比例超过15%）；

　　2）标的股份过户登记起满60个月之日。

　　4、不谋求控制权

　　（1）甲方承诺：在乙方二作为标的公司控股股东的前提下，甲方及其关联方不得以任何方式谋求标的公司控制权或协助其他第三方谋求标的公司控制权；甲方及其关联方与除乙方之外的股东之间不得签署或设置一致行动人协议、表决权委托或其他可能影响乙方对标的公司享有控股权的协议、文件及安排；符合本协议约定下甲方减持其股份不得影响乙方对标的公司的控制权。

　　（2）若甲方日后分拆、重组或存在针对其控制的标的公司股份进行的任何权益安排等，甲方应确保其权利义务的承继主体遵守本协议不谋求控制权的约定。

　　5、公司治理

　　（1）股份交割日后，乙方拟按照以下方式参与标的公司的公司治理，甲方及其提名、委派的董事应在标的公司股东大会、董事会审议相关议案时投赞成票且配合乙方建议的投票方案进行表决以促成乙方提名的董事、监事能当选：

　　1）各方同意：在乙方一收到中登公司的60,913,403股股份过户确认文件后，在乙方推荐适合人选并提出要求的30个工作日内改选标的公司的董事会成员和监事会成员；

　　2）标的公司董事会总人数为14名（非独立董事9名、独立董事5名），其中由乙方提名5名非独立董事及3名独立董事，董事长兼法定代表人由乙方提名的非独立董事担任，联席董事长由甲方二担任，联席董事长根据董事长的授权行使职权；

　　3）乙方有权提名1名非职工代表监事候选人，且监事会主席由乙方提名的非职工代表监事担任。

　　（2）甲方承诺，甲方应尽一切努力确保乙方提名的所有董事均能顺利当选相应董事。为确保这一承诺的实现，甲方应当采取的措施包括但不限于甲方提名的董事不多于2名等。

　　（3）各方同意，乙方有权提名财务总监作为标的公司财务负责人。

　　（4）甲方应积极配合以促成乙方按照会计准则要求尽早将标的公司纳入合并报表范围。

　　6、过渡期安排

　　（1）各方确认：过渡期内，如标的公司实施分红，分红金额及比例应事先取得乙方二书面同意。股份交割日前的滚存未分配利润由本次股份转让完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

　　（2）过渡期内，未经各方同意，甲方承诺并保证标的公司：

　　1）不得发生变更公司合并报表范围的行为，亦不得发生变更其持有的参股企业相应权益比例而导致公司合并报表范围发生重大变化的行为；

　　2）不会对任何重大资产进行出售、转让或以其他方式进行处置，且该行为会对标的公司产生重大不利影响；

　　3）不得在正常生产经营之外，增加对标的公司产生重大不利影响的负债/或有负债；

　　4）除法律法规或监管部门强制性规定要求或提前经乙方二书面同意外，不得对《公司章程》进行修改（为履行本协议之目的的除外），且不通过任何可能限制或损害乙方权益的决议；

　　5）不得采取包括提供对外担保、以其财产为第三方（不含标的公司子公司）设定抵押、出质或设置其他权利负担；

　　6）不得免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权、修改任何已有的合同或协议，且该行为会对标的公司产生重大不利影响；

　　7）不得增加、减少注册资本，发行债券（但本协议签署之前已经股东大会审议通过的事项除外）；

　　8）不会与甲方或其任何关联方订立任何交易、安排或协议，且不会向甲方或其任何关联方付款或同意向甲方或其任何关联方付款（按照薪酬制度正常支付薪酬、报销费用等必要的开支以及标的公司已披露的预计关联交易额度范围内的关联交易除外）；

　　9）不得大幅调整员工薪酬，现有员工薪酬总体年涨幅不超过10%（因标的公司正常经营发展导致员工数量增加，导致薪酬总体年涨幅超过10%的除外）。

　　7、甲方承诺事项

　　（1）甲方承诺：督促标的公司及其控股子公司与金融机构（含海外金融机构）积极沟通，确保金融机构不会因标的公司控制权发生变更而提前要求标的公司及其控股子公司偿还借款或追究标的公司及其控股子公司的违约责任。

　　（2）若甲方二及甲方三在其作为标的公司实际控制人期间存在故意或重大过失，导致标的公司承担补缴、补偿、赔偿、罚款、违约金、滞纳金、担保责任等责任或遭受损失的，甲方应按照政府部门、司法机关或仲裁机构所作出的判决、裁决、裁定、处罚决定等终局文书认定的金额向标的公司承担赔偿责任。

　　8、甲方及丙方的承诺和保证

　　（1）甲方及丙方各自向乙方分别而非连带地作出下述陈述、保证和承诺：

　　1）其所述各项声明、承诺及保证均为真实、准确、完整、充分、无条件及无保留；

　　2）其拥有签署、递交和履行本协议所需的权利能力和行为能力，且假设本协议也由其他各方正式签署、递交并根据其条款生效，即对其具有法律约束力；

　　3）其不存在仍有效且正在履行的限制本次交易的任何承诺，其转让本协议项下股份符合法律法规关于股份限售的规定；

　　4）其不存在因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的情形；

　　5）其不存在因违反上海证券交易所业务规则，被公开谴责未满3个月的情形；

　　6）其不存在包括税务、海关、金融等其他重大失信行为的情形；

　　7）其所持有的标的股份系其合法取得的，且未设置未向乙方披露的质押或任何形式的权利负担，如已设置质押，须于股份交割之前办理解除质押登记；

　　8）其所持有的标的股份不存在任何担保权益和其他任何限制权、优先权等第三方权利或利益，也不存在被查封、冻结或其他权利被限制的情形，不涉及任何权属纠纷或任何司法、仲裁或行政程序。

　　（2）甲方承诺，为确保标的公司的持续发展，在乙方二成为标的公司控股股东后60个月内，甲方持有的标的公司股份不低于1.2亿股，且在乙方二成为标的公司控股股东后84个月内，甲方持有的标的公司股份不低于6,000万股。在前述减持约定期间，若标的公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股等事宜，甲方的最低持股数量应做相应的调增。

　　9、乙方的承诺和保证

　　（1）乙方所述各项声明、承诺及保证从签署日起直至本次交易完成均为真实、准确、完整、充分、无条件及无保留。

　　（2）乙方向甲方及丙方提供的全部文件、数据和说明均为真实、准确和完整。

　　（3）乙方拥有签署、递交和履行本协议所需的权利能力和行为能力，且已经在签署日前取得签署、递交和履行本协议所必需的全部内部授权和批准，本协议一经生效，即对乙方具有法律约束力。

　　10、本协议的生效

　　（1）本协议于各方签署（协议方为法人的，由法人盖章或授权代表签字；协议方为自然人的，由其签字）之日起成立。

　　（2）本协议自下列条件全部成就之日起生效：

　　1）本次交易获得甲方一、丙方的内部批准；

　　2）广州市国有资产监督管理委员会审批同意。

　　（3）当发生下列任一事项时，甲方有权终止或解除本协议：

　　1）自本协议签署之日起四个月内，本协议因所列条件未能成就而未生效的；

　　2）乙方一未按本协议约定支付任何一笔转让款的，且在甲方指定宽限期内仍未履行完毕的；

　　3）乙方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺导致本次交易无法完成或无法实现本协议之目的。

　　（4）当发生下列任一事项时，乙方有权终止或解除本协议：

　　1）自本协议签署之日起四个月内，本协议因第15.2条所列条件未能成就而未生效的；

　　2）甲方、丙方未按本协议约定办理标的股份过户登记等手续，且在乙方一指定宽限期内仍未履行完毕的；

　　3）甲方、丙方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺导致本次股份转让无法完成或无法实现本协议之目的；

　　4）本次股份转让的股份上被设定第三方权益限制、存在被查封、司法冻结或其他权利被限制等情形或存在权属纠纷或涉及司法、仲裁或行政程序，经乙方督促后在合理时间内仍不能消除违约。

　　11、其他条款

　　（1）甲方一同意于标的股份股份交割日后10个工作日内，将其所持的标的公司6,000万股股份质押给乙方二，并协助乙方二办理股份质押手续，以此担保甲方因出现本协议约定的违约情形时所应对乙方及标的公司承担违约责任的实现，担保范围包括但不限于违约金、赔偿金及乙方为实现债权而支付的费用。股份质押期限至股份交割日后第84个月末。乙方二应于股份质押期限届满后7个工作日协助办理解除6,000万股的质押手续。

　　若标的公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股等事宜，甲方一质押的股份应作相应的调增，调增后质押股份的价值应当与首次设立质押时6,000万股份的价值相当。

　　（2）除非另有说明，本协议任何一方未能或者延迟履行本协议项下的任何权利，不应视为其对该项权利的放弃；任何对权利的单独或者部分的行使，不应视为妨碍其他权利的行使。

　　（3）除本协议另有规定外，未经另一方事先书面同意，任何一方不得将本协议或本协议项下的任何权利或义务转让、委托给第三者或向其提供担保，或其他类似行为。

　　（4）本协议签订后如各方就本协议签订有关的补充协议，均是本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。如补充协议与本协议二者不一致，以补充协议为准。如有多份补充协议，以签署时间较后的补充协议为准。

　　四、《一致行动协议》的主要内容

　　（一）合同签署主体和签订时间

　　2023年7月31日，广州工控（以下简称“乙方”）和广州产投（以下简称“甲方”）签署了《一致行动协议》。

　　（二）合同主要内容

　　1、一致行动及表决权委托内容

　　甲乙双方基于信赖，同意作为一致行动人行使标的公司股东权利，承担股东义务。具体内容如下：

　　（1）在处理有关标的公司经营发展且根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和标的公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动。

　　（2）表决权委托：甲方同意无条件且不可撤销地将其持有的标的股份对应的股东表决权、提名权、提案权等非财产性权利独家全权委托给乙方行使，具体包括但不限于如下权利：依法请求召集、召开和出席标的公司股东大会；向标的公司股东大会提出提案以及提交包括但不限于提名、推荐、选举或者罢免董事（候选人）、监事（候选人）的股东提案或议案及做出其他意思表示；对所有根据相关法律、法规及规范性文件或标的公司届时有效的公司章程之规定需由股东大会讨论、决议的各项议案进行审议并行使表决权；相关法律、法规及规范性文件或标的公司届时有效的公司章程规定的股东其他非财产性权利。

　　（3）在乙方就有关标的公司经营发展的事项向股东大会、董事会提出议案时，乙方有权依照自己的意愿并按照标的公司章程规定行使标的股份对应的提案权、表决权。

　　（4）对于非由本协议一方或双方向股东大会、董事会会议提出的议案，在标的公司股东大会、董事会会议召开前，在不违反法律法规、监管规定、标的公司章程和标的公司合法权益的前提下，乙方无需征求甲方的意见而行使标的股份的表决权，对议案进行表决。

　　（5）本协议有效期内，因任何原因导致甲乙双方在股东大会、董事会会议审议程序中保持一致的目的无法实现，应立即寻求代替方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

　　（6）甲方不得以委托、信托等方式将其持有的全部或者部分股份的包括表决权在内的股东权益委托乙方之外的任何其他方决定或行使，分红权除外。

　　本协议有效期内，甲方不得将其所持标的公司的股份的全部或者部分质押给除乙方及其指定方之外的第三方。

　　（7）本协议有效期内，甲方以任何方式增加所持有的标的公司股份，均受本协议约束，在标的公司股东大会、董事会会议行使表决权时按照本协议约定与乙方采取一致行动且就上述增持部分股份的表决权，也将自动依照本协议的约定由甲方委托给乙方行使。

　　2、股份转让限制

　　本协议有效期内，除双方另有约定外，甲方以集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持、处置所持标的公司股份，需取得乙方的同意。

　　双方承诺将严格遵守和履行相关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所行政规章及规范性文件规定的关于表决权委托和一致行动人的义务和责任。

　　3、违约责任

　　甲乙双方如违反本协议的相关条款则构成其对本协议的违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，不可抗力、证券交易所的相关监管规则或协议另一方不配合等原因导致协议一方迟延履行的除外。

　　守约方因追究违约方的违约责任而支付的合理费用（包括但不限于公证费、诉讼费、律师费、会计师费、评估费、差旅费及其他费用），应由违约方承担。

　　4、保密与信息披露

　　双方负有保密义务和责任，在标的公司按照有关规定进行信息披露之前不得向第三方披露本协议的签署及本协议约定的任何内容，但任何一方向标的公司及其控股股东、实际控制人和其各自的代表（含双方的财务及法律顾问等代表,信息披露方应确保该等信息接收方的代表应采取必要的保密措施且其承担的保密义务不低于合同双方承担的保密义务）进行的披露除外。任何一方违反上述保密义务，应当赔偿由此给另一方造成的损失。

　　乙方根据证券法律法规或行政要求履行信息披露义务，甲方按要求配合。

　　5、生效及其它

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签字并盖章后成立，并自乙方受让的原始股份登记至乙方或其指定主体名下后生效。未尽事宜，由双方另行协商，签订相关协议。

　　本协议有效期为生效之日起18个月，如因监管部门要求延长本协议有效期，甲方将予以配合，由双方另行签署书面协议。

　　本协议的解释和履行适用中国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律。在本协议的解释和履行过程中，如发生争议，双方首先应协商解决，如协商未果，则应提交广州仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则在广州仲裁解决。仲裁裁决具体终局性的，对双方均有约束力。

　　五、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排

　　截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在限售、质押、冻结等被限制转让的情况或其他特殊安排。

　　六、本次权益变动尚需取得的批准

　　本次权益变动尚需取得的批准请参见本报告书“第三节 权益变动的决定及目的”之“三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序”之“（二）本次权益变动尚需履行的审批程序”。

　　第五节  资金来源

　　一、本次权益变动所支付的资金总额

　　根据《股份转让协议》的约定，广州创兴拟按照28.37元/股的价格受让Farasis Energy及赣州孚创所持上市公司共计60,913,403股无限售条件人民币普通股（占总股本的5.00%），合计转让价款为172,811.3243万元。

　　二、本次权益变动的资金来源声明

　　本次广州创兴协议受让股份的资金全部来源于其现有合伙人出资及拟新增合伙人的出资形成的自有资金。其他信息披露义务人在本次交易中不涉及资金支付。

　　广州创兴出具了《广州创兴新能源投资合伙企业（有限合伙）关于本次交易资金来源的说明》，具体内容如下：

　　“1、本次交易涉及支付的资金均将来源于本公司的自有或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。

　　2、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方（本公司及本公司控制的下属企业外）的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

　　3、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资，也不存在直接来源自银行贷款的情形。

　　4、本公司具备本次交易的履约能力。”

　　广州创兴的执行事务合伙人工控资本出具了《广州工控资本管理有限公司关于广州创兴新能源投资合伙企业（有限合伙）本次收购资金来源的说明》，具体内容如下：

　　“1、广州创兴本次拟受让上市公司股权的资金来源为其合伙人出资，均将来源于其合伙人各自的自有或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。该等资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方（本公司及本公司控制的下属企业外）的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，亦不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资。

　　2、广州创兴各合伙人将根据广州创兴在本次收购中的实际资金需求履行出资义务，确保其具备股份转让款支付能力，能够按时、足额按照协议约定的金额和支付方式支付款项。”

　　广州创兴拟新增的合伙人广州工控做出承诺，具体如下：

　　“1、本公司将与广州工控资本管理有限公司、广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）及广汽资本有限公司签署相关合伙协议，结合广州创兴在本次交易中的实际资金需求、根据拟签订的合伙协议切实履行增资义务，确保广州创兴具备股份转让款支付能力，能够按时、足额按照协议约定的金额及支付方式支付款项。

　　2、本公司就本次交易向广州创兴增资所涉及的资金均将来源于本公司的自有或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。

　　3、本公司就本次交易向广州创兴增资所涉及的资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方（本公司及本公司控制的下属企业外）的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

　　4、本公司就本次交易向广州创兴增资所涉及的资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资。

　　5、本公司具备就本次交易向广州创兴增资的履约能力。”。

　　三、资金支付方式

　　本次权益变动的资金支付方式详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“三、《股份协议转让》的主要内容”之“（二）合同主要内容”。

　　第六节  后续计划

　　一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有就改变或对上市公司经营范围、主营业务作出重大调整而形成明确具体的计划。若未来12个月内明确提出改变或对上市公司经营范围、主营业务重大调整的计划，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有就对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，亦没有形成明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来12个月内需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。具体详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“三、《股份转让协议》的主要内容”之“（二）合同主要内容”之“5、公司治理”。

　　四、对上市公司章程修改的计划

　　本次权益变动完成后，上市公司股权结构等将相应变化，上市公司将依法根据本次权益变动情况对《公司章程》中有关上市公司的股权结构等有关条款进行相应调整。除此上述内容，截至本报告书签署日，本公司无其他对上市公司章程进行修改的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　六、是否对上市公司分红政策进行重大调整

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　第七节  对上市公司的影响分析

　　一、本次交易对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均将继续保持独立。

　　为保持上市公司独立性，广州工控出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，具体承诺如下：

　　“一、确保上市公司人员独立

　　1、本公司保证，上市公司的高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或组织机构（以下简称“本公司控制的其他主体”，不含上市公司及其下属企业，下同）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他主体中领薪。

　　2、本公司保证，上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领取报酬；

　　3、本公司保证，上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

　　二、确保上市公司资产独立完整

　　1、本公司保证，上市公司具有独立完整的经营性资产，本公司及本公司控制的其他主体的资产与上市公司的资产分开，确保上市公司独立经营。

　　2、本公司保证，本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。

　　三、确保上市公司的财务独立

　　本公司保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；上市公司独立核算，能够作出独立的财务决策，具有规范的、独立的财务会计制度和对公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形。

　　四、确保上市公司的机构独立

　　本公司保证，上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构；支持上市公司的董事会、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构分开，不存在机构混同的情形。

　　五、确保上市公司业务独立

　　本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体，支持并配合上市公司建立独立的生产经营模式，具有独立面向市场自主经营的能力。

　　本公司除依法行使股东权利外，不会违规干预上市公司的正常经营活动，不损害上市公司及其他股东的权益。

　　本承诺函自本公司签章之日起生效，在广州工控对上市公司拥有控制权期间有效且不可撤销。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　广州创兴及工控资本出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：

　　“一、确保上市公司人员独立

　　1、本公司保证，上市公司的高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或组织机构（以下简称“本公司控制的其他主体”，不含上市公司及其下属企业，下同）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他主体中领薪。

　　2、本公司保证，上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领取报酬；

　　3、本公司保证，上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

　　二、确保上市公司资产独立完整

　　1、本公司保证，上市公司具有独立完整的经营性资产，本公司及本公司控制的其他主体的资产与上市公司的资产分开，确保上市公司独立经营。

　　2、本公司保证，本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。

　　三、确保上市公司的财务独立

　　本公司保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；上市公司独立核算，能够作出独立的财务决策，具有规范的、独立的财务会计制度和对公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形。

　　四、确保上市公司的机构独立

　　本公司保证，上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构；支持上市公司的董事会、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构分开，不存在机构混同的情形。

　　五、确保上市公司业务独立

　　本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体，支持并配合上市公司建立独立的生产经营模式，具有独立面向市场自主经营的能力。

　　本公司除依法行使股东权利外，不会违规干预上市公司的正常经营活动，不损害上市公司及其他股东的权益。

　　本承诺函自本公司签章之日起生效，在广州工控对上市公司拥有控制权期间有效且不可撤销。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如本公司违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　广州产投及产投私募出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：

　　“为保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本公司作为广州工控的一致行动人，现承诺在保证上市公司于本次交易完成后在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立的事项上与广州工控采取一致行动。相关承诺在本公司与广州工控采取一致行动期间持续有效。”

　　二、本次交易对上市公司同业竞争、关联交易的影响

　　（一）同业竞争

　　1、同业竞争情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控制的企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形。

　　2、避免同业竞争的措施和承诺

　　为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，广州工控出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

　　“1、截至本承诺出具之日，本公司及下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“本公司下属企业”）所从事的业务与上市公司所从事的业务不存在现实及潜在同业竞争。

　　2、本次交易完成后，如本公司发现同上市公司或其控股公司经营的业务相同或类似的业务机会、而该业务机会可能直接或间接地与上市公司业务相竞争或可能导致竞争，或如果有权部门向本公司授予或由于其他任何原因使本公司获得可能与上市公司构成或可能构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力促使上市公司在不低于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。若上市公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。

　　3、本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本公司控股上市公司期间持续有效。”

　　广州创兴及工控资本出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

　　“1、截至本承诺出具之日，本公司及下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“本公司下属企业”）所从事的业务与上市公司所从事的业务不存在现实及潜在同业竞争。

　　2、本次交易完成后，如本公司发现同上市公司或其控股公司经营的业务相同或类似的业务机会、而该业务机会可能直接或间接地与上市公司业务相竞争或可能导致竞争，或如果有权部门向本公司授予或由于其他任何原因使本公司获得可能与上市公司构成或可能构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力促使上市公司在不低于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。若上市公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。

　　3、本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。本承诺函在广州工控控股上市公司期间持续有效。”

　　广州产投及产投私募出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

　　“截至本承诺出具之日，本公司及下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业所从事的业务与上市公司所从事的业务不存在现实及潜在同业竞争。

　　为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本公司作为广州工控的一致行动人，现承诺在避免同业竞争的事项时与广州工控采取一致行动。相关承诺在本公司与广州工控采取一致行动期间持续有效。”

　　（二）关联交易

　　1、关联交易情况

　　本次权益变动前，广州工控、广州创兴及工控资本已合计持有上市公司超过5%的股权，上市公司已将与广州工控之间的交易纳入关联交易范围并履行了相应的审议程序，相关交易情况已在上市公司相关公告中披露。信息披露义务人及其控制的其他企业与上市公司之间的重大交易详见本报告书“第八节 与上市公司之间的重大交易”。

　　2、规范关联交易的措施和承诺

　　本次权益变动后，为减少和规范信息披露义务人及其控制的其他企业与上市公司之间的关联交易，广州工控出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

　　“1、本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易；就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　2、本次交易前，本公司及本公司控制的其他主体与上市公司及上市公司控制的其他主体之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的交易。

　　本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本公司控股上市公司期间持续有效。”

　　广州创兴及工控资本出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

　　“1、本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易；就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　2、本次交易前，本公司及本公司控制的其他主体与上市公司及上市公司控制的其他主体之间不存在关联交易事项。

　　本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。本承诺函在广州工控控股上市公司期间持续有效。”

　　广州产投及产投私募出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

　　“本次交易前，本公司及本公司控制的其他主体与上市公司及上市公司控制的其他主体之间的不存在关联交易。

　　为了规范本公司可能与上市公司产生的关联交易，确保上市公司全体股东利益不受损害，本次交易完成后，本公司作为广州工控的一致行动人，现承诺在减少及规范关联交易的事项时与广州工控采取一致行动。相关承诺在本公司与广州工控采取一致行动期间持续有效。”

　　第八节  与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

　　1、重大交易基本情况

　　上市公司出于自身经营需要，向广州工控的控股子公司广州工控万宝融资租赁有限公司（以下简称“万宝融资租赁”）申请开展融资租赁业务。2023年6月29日，上市公司与万宝融资租赁签署《融资租赁合同（售后回租）》及《购买合同》，万宝融资租赁向上市公司购买其自有的赣州生产基地部分机器设备后出租给上市公司使用，租赁物价款（租赁本金）为29,500万元，租赁期限五年，租赁年利率为5.50%，租金总额为36,458.88万元。

　　2、相关合同履行情况

　　根据《融资租赁合同（售后回租）》及《购买合同》，万宝融资租赁已于2023年6月29日向上市公司支付租赁物价款（租赁本金）29,500万元。上市公司已向万宝融资租赁支付服务费1,622.50万元；根据相关约定，上市公司后续将按照《乙方还租日程表》向万宝融资租赁支付租金。

　　除上述交易外，截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生其他合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　截至本报告书签署日前24个月，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上交易的情形。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　2022年11月18日，广州工控、广州创兴及广州产投通过认购孚能科技向特定对象发行股票方式增持上市公司股份。

　　2022年11月23日至2023年2月6日期间，工控资本通过集中竞价的方式增持上市公司股份。

　　2023年1月18日至2023年2月24日期间，产投私募通过集中竞价的方式增持上市公司股份。

　　截至本报告书签署日前24个月内，除上述对上市公司的增持及本报告书所披露的本次权益变动所涉及的协议之外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节  前6个月买卖上市公司股票的情况

　　一、信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况

　　在本次权益变动事实发生之日前6个月内，产投私募及工控资本通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况如下：

　　除上述情形外，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前6个月内不存在其他通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。

　　二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况

　　在本次权益变动事实发生之日前6个月内，关于信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员已进行了自查，根据相关人员出具的自查报告，除工控资本监事王于民外，不存在前6个月持有及买卖上市公司股份的情况。

　　其中，王于民的证券账户买卖上市公司股票情况如下：

　　针对上述情况，王于民已出具声明及承诺如下：

　　“进行上述孚能科技股票交易的股票账户（A*********）系本人以个人名义开具；本人在二级市场交易孚能科技股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖孚能科技股票的行为被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人由此所得的全部收益归孚能科技所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

　　自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖孚能科技股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。

　　本人在此确认，上述声明的内容真实、充分，且由本人自愿做出，本人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。如因上述声明与事实不符，本人愿意承担由此引起的全部法律责任。”

　　第十节  信息披露义务人的财务资料

　　一、广州工控的财务资料

　　（一）审计意见

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对广州工控2020年度、2021年度及2022年度财务报告出具了XYZH/2021GZAA20472、[XYZH/2022GZAA20520]、XYZH/2023GZAA2F0043号标准无保留意见的审计报告。

　　（二）财务报表1

　　1由于以前年度审计报告存在会计政策、会计估计变更或会计差错调整等会计事项，列示调整后经审计财务数据

　　1、合并资产负债表

　　单位：百万元

　　2、合并利润表

　　单位：百万元

　　3、合并现金流量表

　　单位：百万元

　　（三）重要会计制度和会计政策

　　（下转D15版）