上海爱旭新能源股份有限公司 第九届监事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：600732           证券简称：爱旭股份            编号：临2023-129

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十三次会议的通知于2023年8月1日以电子邮件方式送达。会议于2023年8月4日以通讯方式召开，应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集召开符合《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规的相关规定，形成的决议合法有效。

　　二、会议决议情况

　　会议经记名投票表决形成如下决议：

　　1、审议并通过了《关于向珠海迈科斯采购设备的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见同日披露的《关于向珠海迈科斯采购设备的公告》（临2023-130号）。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司监事会

　　2023年8月4日

　　证券代码：600732               股票简称：爱旭股份              编号：临2023-130

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　关于向珠海迈科斯采购设备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司浙江爱旭太阳能科技有限公司（以下简称“浙江爱旭”）拟与珠海迈科斯自动化系统有限公司（以下简称“珠海迈科斯”）签署《设备采购合同》，向其采购光伏电池片设备共计30套，合同总金额为20,920.00万元（含税），构成关联交易。

　　● 除本次交易外，最近十二个月内，公司及下属子公司与同一关联方（含该关联方的控股子公司）发生关联交易共计7笔，累计签署合同金额为66,208.62万元（含税）。

　　● 本次关联交易已经公司第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十三次会议分别审议通过，独立董事对该关联交易发表了同意的事前认可意见及独立意见，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次关联交易不构成重大资产重组，对公司当期业绩不构成重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　一、关联交易概述

　　为满足新型ABC电池的生产需要，加快推进浙江义乌15GW高效晶硅太阳能电池项目的建设，公司下属子公司浙江爱旭拟与珠海迈科斯签署《设备采购合同》，向其采购光伏电池片生产设备共计30套，合同总金额为20,920.00万元（含税）。因公司实际控制人陈刚先生同为珠海迈科斯的实际控制人，本次交易构成了公司与实际控制人下属控股子公司之间的关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该项交易无需提交股东大会审议。

　　公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于向珠海迈科斯采购设备的议案》，议案表决结果为6票同意、0票反对、1票回避、0票弃权，关联董事陈刚回避了对议案的表决，出席会议的其他6名非关联董事一致同意该项议案。独立董事对关联交易进行了事前审核并发表了同意的独立意见。

　　本次关联交易不需要经过有关部门批准，依据有关法律、法规的规定，公司拟在董事会审议通过该项关联交易后，由浙江爱旭与珠海迈科斯签署《设备采购合同》及相关文件。

　　除本次交易外，最近十二个月，公司及下属子公司与同一关联方（含该关联方的控股子公司）发生关联交易共计7笔，累计签署合同金额为66,208.62万元（含税）。其中45,180.00万元的关联交易已于2022年10月10日以累计审议的方式由公司2022年第二次临时股东大会审议通过。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　本公司实际控制人陈刚先生同为珠海迈科斯的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，珠海迈科斯构成本公司关联方。

　　（二）关联方基本情况

　　企业名称：珠海迈科斯自动化系统有限公司

　　统一社会信用代码：91440400MA7HEYJD1R

　　成立时间：2022年01月24日

　　注册地：珠海市横琴上村154号第六层

　　主要办公地点：珠海市横琴上村154号第六层

　　法定代表人：张淋

　　注册资本：4,000.00万元

　　股权结构：珠海横琴明皓管理咨询有限公司（以下简称“珠海横琴明皓”）持股90%，张淋持股10%；公司实际控制人陈刚持有珠海横琴明皓70%股份，间接控制珠海迈科斯。

　　经营范围：一般项目：工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　履约能力分析：珠海迈科斯专注于太阳能（PV）晶硅电池及半导体、玻璃及蓝宝石湿制程设备的研发、制造及销售，其在太阳能晶硅电池片湿化学设备方面拥有行业领先的技术优势，研制并量产了全球首创的、具有自主知识产权的光伏涂布设备，并已成功量产了多种型号的太阳能晶硅电池片湿化学设备及智能化设备，可为客户提供全面、高效的各种湿制程设备及其智能化设备解决方案。珠海迈科斯现有苏州、佛山、珠海三大生产基地，可充分保障本次拟采购设备的生产及交付。同时，根据其财务状况和资信状况，该关联人经营稳健，信誉良好，充分具备履约能力。

　　（三）其他说明

　　本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立于上述关联方。

　　三、 关联交易合同的主要内容

　　（一）合同主体

　　买方：浙江爱旭太阳能科技有限公司

　　卖方：珠海迈科斯自动化系统有限公司

　　（二） 合同设备及价格

　　浙江爱旭拟向珠海迈科斯采购光伏电池片生产设备共30套。具体明细如下：

　　（三）合同总价组成

　　合同总价为不变价，不因合同以外的任何原因变动价格。合同总价包含本合同项下全部合同设备交付至交货地点的一切费用，包括但不限于合同设备的设计、采购、生产、制造、预验收、包装、运输、装卸、保险、软件、税金、安装、调试、验收、培训、售后服务与技术资料等全部价款或费用；同时包括卖方履行本合同所涉及的保险、环保、利润、税款、配合费及合同包含的风险、责任等费用；其不因履行期限、合同有效期、市场及政策等因素而变化。合同未明确列出，但属于合同范围的内容，此费用自动转为已包括在合同总价中，买方更改需求的除外。

　　但在本合同签订生效后，如国家税率政策发生调整，则买卖双方以本合同未税价格为基准，并结合开票时届时有效的国家税率政策重新确定合同含税价格。

　　（四）交货日期

　　卖方应在2023年12月31日前完成本合同项下设备的完整交付。

　　（五）付款方式

　　1. 预付款：合同总额的30%，在合同签订后10日内支付。

　　2. 发货款：合同总额的30%，在卖方给买方发出设备发货通知函或发货通知邮件后10日内支付。

　　3. 验收款：合同总额的30%，于设备到货且验收合格后10日内，由卖方提供相关资料经买方审核无误将验收款支付给卖方。

　　4. 质保款：合同总额的10%，于设备质保期满后10日内，且没有因设备质量问题需要扣款的，买方将质保款支付给卖方。

　　（六）结算方式

　　电汇及银行承兑。

　　（七）违约责任

　　卖方延期交货、逾期调试设备、售后违约、设备完全交付前如卖方发生破产重组等严重影响合同履行情形的，卖方需偿付违约金、赔偿金等，承担违约责任，并应当在明确责任后十天内，按银行规定的结算办法付清，否则按逾期付款处理。

　　（八）合同生效条件

　　除专用条款另有约定外，买方和卖方加盖公章或合同专用章后，合同生效。

　　四、 关联交易定价依据

　　本次公司拟采购的槽式清洗机与过往向珠海迈科斯采购的槽式清洗机设备型号不同，本次采购的机型是为浙江义乌15GW高效晶硅太阳能电池项目定制研发的设备，可以更好地适配义乌生产基地的环境条件以及产品的设计需求。因无市场同类定型设备参考，且与公司过往采购的设备型号不同，本次采购定价采用根据产品的生产成本及目标利润率进行定价的方式，遵循公开、公平、公正的原则。公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次关联交易公允性进行了专项评价，出具了容诚咨字[2023]518Z0005号《商定程序报告》。

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的核查，公司本次拟采购产品在珠海迈科斯的经营范围内，采购具备合理性；在取得了珠海迈科斯本次设备生产的各型号设备生产BOM表、直接材料成本计算表、生产工时统计表、单位人工成本计算表、生产和装机工时统计表、单位制造费用成本计算表、运输合同等资料后，复核了直接材料成本、直接人工成本、制造费用成本计算过程，并分析合理性，未发现重大异常；公司本次拟采购的设备无市场同类对比参考产品，所以其定价方式采用根据产品的生产成本及目标利润率进行定价的方式，选取国内太阳能电池设备主要厂商捷佳伟创（300724）、北方华创（002371）、迈为股份（300751）、拉普拉斯（已申报IPO）作为同行业可比公司，其销售毛利率情况如下：

　　本次公司拟采购的槽式清洗机预估平均毛利率为26-28%，略低于同行业可比公司毛利率水平，但不存在重大差异，主要原因是珠海迈科斯作为创新型设备企业，市场知名度相对较低，缺少品牌溢价，虽然产品具有一定创新性，但适当降低售价有助于未来长期稳定的合作。

　　五、 关联交易对上市公司的影响

　　本次设备采购交易是公司为推进浙江义乌15GW高效晶硅太阳能电池项目的建设而开展的日常生产经营采购活动。在充分评估了珠海迈科斯在光伏设备领域的技术及研发能力、价格公允性后，同时基于技术保密性的考虑，公司本次拟向珠海迈科斯采购30套光伏电池片生产槽式清洗设备，是为浙江义乌15GW高效晶硅太阳能电池项目的建设而做的定制研发，设备规格型号与过往采购不同。因无市场同类定型设备参考，本次采购的定价采用根据产品的生产成本及目标利润率进行定价的方式，定价较为合理，不存在损害公司及股东利益的情形。公司与珠海迈科斯在光伏电池设备的研发、生产、调试、升级等方面有较多的协同，互相尊重对方的专利技术和知识产权，公平、互利的开展合作，双方在设备采购方面有销售限制性条款和保密协定，并对相关生产环节给予监督，确保产品质量和生产成本的有效管控，保证价格的公允。公司向珠海迈科斯采购电池生产设备不会形成对关联方的依赖，亦不会影响公司的业务独立性，双方的合作有利于巩固公司在新型电池生产环节的技术保密，强化公司的核心竞争力，促进公司长期可持续发展。

　　六、 连续十二个月公司与同一关联方发生的关联交易情况

　　除本次拟签署的《设备采购合同》外，从今年年初至本公告披露日公司下属子公司与珠海迈科斯（含该关联方的控股子公司）累计已签署的各类关联交易的合同总金额为20,799.52万元。

　　除本次拟签署的《设备采购合同》外，最近十二个月内，公司下属子公司与珠海迈科斯（含该关联方的控股子公司）发生的关联交易共7笔，累计签署合同金额约66,208.62万元（含税），其中45,180.00万元的关联交易已于2022年10月10日以累计审议的方式由公司2022年第二次临时股东大会审议通过。

　　除本次拟签署的《设备采购合同》外，最近十二个月内，公司向珠海迈科斯采购设备共计72套，截至目前72套设备已全部完成交付。

　　七、本次关联交易履行的审议程序

　　（一）2023年8月4日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于向珠海迈科斯采购设备的议案》，议案表决结果为6票同意、0票反对、1票回避、0票弃权，关联董事陈刚回避了对议案的表决，出席会议的其他6名非关联董事一致同意该项议案。

　　（二） 公司独立董事在董事会召开前对该项关联交易进行了事前审核，认为：公司下属子公司拟与珠海迈科斯自动化系统有限公司发生的关联交易合理、客观，是公司正常生产经营所需，前次采购设备验收良好，技术已得到验证，交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　（三）公司第九届审计委员会第四次会议在董事会召开前审议了该项关联交易，发表审核意见如下：公司下属子公司拟与珠海迈科斯自动化系统有限公司发生的设备采购交易是公司生产经营所需，交易采用生产成本及目标利润定价的方式，所采购设备的成本构成及公允性情况已由容诚会计师事务所出具《商定程序报告》给予核验，遵循了公开、公平、公正的原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司和全体股东的利益。

　　（四）公司独立董事对本次关联交易事项发表了同意的独立意见：公司董事会在审议本次关联交易事项过程中，公司关联董事已回避表决，表决程序合法、有效。本次关联交易事项符合公司正常生产经营需要，交易采用生产成本及目标利润率定价的方式，所采购设备的成本构成及公允性情况已由容诚会计师事务所出具《商定程序报告》给予核验，交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易事项。

　　（五）公司第九届监事会第十三次会议审议通过了该关联交易。

　　（六）根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司董事会

　　2023年8月4日