山东步长制药股份有限公司 关于拟向控股子公司增资 暨关联交易的进展公告

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药       公告编号：2023-131

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、交易概述

　　2023年6月27日，山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）召开第四届董事会第四十次会议，审议通过了《关于拟增资宁波步长医疗科技有限公司暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司宁波步长医疗科技有限公司（以下简称“宁波步长医疗”）全体股东（包括公司、公司关联人及其他股东）拟按照同比例以现金方式向宁波步长医疗增资。本次增资完成后，宁波步长医疗的注册资本将由500万元增加至800万元。具体内容详见公司2023年6月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟向控股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2023-112）。

　　二、本次交易的进展

　　公司于2023年8月4日与有关各方正式签署了《关于宁波步长医疗科技有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”或“本协议”），现将具体内容公告如下：

　　（一） 协议主体

　　甲方：（以下甲方各成员合称“甲方”）

　　甲方一：山东步长制药股份有限公司

　　甲方二：陕西德居博文健康科技有限公司（以下简称“陕西德居”）

　　甲方三：王一强

　　甲方四：任荣博

　　甲方五：张莹

　　甲方六：薛人珲

　　甲方七：赵茉

　　甲方八：王益民

　　乙方：宁波步长医疗科技有限公司

　　以上各方合称“各方”，单称“一方”。

　　（二）增资

　　1、各方同意，宁波步长医疗将注册资本由500万元人民币增加至800万元人民币，甲方各成员以货币方式按照认缴出资比例同比例向宁波步长医疗增资，认购宁波步长医疗新增注册资本300万元人民币，增资前后宁波步长医疗各股东的持股比例不变。

　　2、本次增资完成后，乙方的股权结构如下：

　　3、甲方同意，在本次增资的工商变更登记完成且宁波步长医疗换发新的营业执照满两年之内以现金形式向宁波步长医疗支付本次增资认缴的增资款。

　　4、甲方三、甲方四、甲方五、甲方六、甲方七、甲方八分别向其他方承诺并保证，如果其从步长制药或步长制药子公司（包括但不限于宁波步长医疗）离职，应当先将其持有的宁波步长医疗股权转让给步长制药或步长制药指定的第三方，该股权转让完成后相关公司方有义务为其办理相关离职手续。

　　（三）股权交割

　　1、各方同意，在本协议生效后20个工作日内，由乙方负责办理完成本次增资的工商变更登记手续，甲方应尽最大努力予以协助。

　　2、乙方办理完成本次增资的工商变更登记并取得换发的营业执照，即视为本次增资完成。

　　（四）公司治理及业务

　　本次增资后，甲方仍持有乙方100%股权，且增资前后宁波步长医疗各股东的持股比例不变。乙方执行董事、监事、总经理、财务总监、财务管理体系及人力资源管理体系等公司治理及业务相关事项不因本次增资发生变动。

　　（五）协议的生效与解除

　　1、本协议经甲方一、甲方二、乙方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章，甲方三、甲方四、甲方五、甲方六、甲方七、甲方八本人或授权代表签字后成立并生效。

　　2、出现下列情形的，本协议解除或非违约方有权单方解除本协议：

　　（1）当事人协商一致解除合同；

　　（2）乙方严重违反在本协议中作出的保证和承诺；

　　（3）因不可抗力致使不能实现合同目的；

　　（4）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；

　　（5）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；

　　（6）法律规定的其他情形。

　　（六）违约责任

　　1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

　　2、如因法律或政策限制、或因政府主管部门原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。

　　3、一方承担违约责任应赔偿另一方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。

　　（七）保密

　　除非另一方事先书面同意或法律另有规定，任何一方不能直接或间接地披露，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露以下保密信息：

　　1、本协议的存在；

　　2、任何在各方之间关于签订与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本协议项下交易的任何其他信息；

　　3、任何一方在与另一方就本协议项下交易进行协商或履行本协议过程中获得的关于另一方或其关联企业的任何非公开的信息。

　　不论本协议是否生效、解除或终止，任何一方均应持续负有本协议项下的保密义务，直至保密信息按照法律法规的要求或本协议的约定进入公共领域。

　　（八）争议解决

　　凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向乙方住所地有权管辖的人民法院提起诉讼。

　　三、交易的目的及对上市公司的影响

　　本次增资可增强宁波步长医疗资金实力，以便开展相关业务，符合公司发展战略规划和长远利益，培育新的利润增长点，增强公司可持续发展能力。有利于公司大健康战略的顺利推进，为公司及股东创造最大价值。本次与他方共同投资有利于降低公司股权投资业务风险，强化股权投资相关人员的风险约束和激励，有利于实现经营者与所有者的有机结合。

　　四、相关风险提示

　　本次交易是公司结合自身实际，为了业务更好发展，增强市场竞争力，逐步实现战略布局所做出的决策，在实施过程中可能面临市场风险、管理风险和经营风险。公司将不断完善内部控制体系、加强风险防范运行机制，依托前期积累的管理经验，提升对外投资、管理运营的监督与控制，提高管理能力和经营效率，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月5日