广州禾信仪器股份有限公司 第三届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：688622          证券简称：禾信仪器        公告编号：2023-060

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2023年8月1日以邮件方式发出通知，并于2023年8月4日以现场加通讯形式召开。会议由董事长周振先生主持，应到董事9名，实到董事8名，副董事长傅忠先生因身体原因请假。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《广州禾信仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，本次会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制订了《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　本次股权激励计划的实施将有利于公司持续稳定发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。关联董事周振、高伟、陆万里、罗德耀、洪义回避表决。

　　独立董事已发表明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》以及《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-062）。

　　（二）审议通过《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为保证本次股权激励计划能够顺利实施，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制订了《2023年股权激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。关联董事周振、高伟、陆万里、罗德耀、洪义回避表决。

　　独立董事已发表明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年股权激励计划实施考核管理办法》。

　　（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》

　　为更好地推进和具体实施2023年限制性股票与股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜，包括但不限于：

　　1、提请公司股东大会授权董事会具体负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定限制性股票与股票期权激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票与股票期权激励计划规定的方法对限制性股票、股票期权的授予/归属、授予/行权的数量或价格进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在限制性股票以及股票期权授予前，将员工放弃的限制性股票以及股票期权额度在激励对象之间进行分配和调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票以及股票期权并办理相关事宜，包括与激励对象签署《2023年股权激励协议》等；

　　（5）授权董事会对激励对象的归属/行权资格、归属/行权数量等进行审查确认；

　　（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票以及股票期权是否可以归属/行权；

　　（7）授权董事会办理激励对象限制性股票授予及归属、股票期权授予及行权时所需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予/归属/行权申请、向登记结算公司办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　（8）授权董事会根据公司2023年限制性股票与股票期权激励计划的规定办理限制性股票与股票期权激励计划的变更下终止所涉及的相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属或行权资格，对激励对象尚未归属的限制性股票、尚未行权的股票期权取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票或尚未行权的股票期权继承事宜；

　　（9）授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（10）授权董事会实施限制性股票与股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件法律、法规明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出认为与本次激励计划有关的必须、适当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委托财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票与股票期权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。关联董事周振、高伟、陆万里、罗德耀、洪义回避表决。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司拟向银行申请授信额度及接受关联方担保的议案》

　　公司因业务发展需要，拟向招商银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度（授信形式及品种包括但不限于短期贷款、银行承兑、非融资性保函、贴现、进出口押汇、信用证等），总额度不超过人民币10,000万元（含），授信有效期为1年。在授信期限内，授信额度可循环使用。

　　公司控股股东、实际控制人周振先生作为关联方，拟为公司本次申请综合授信额度无偿提供连带责任保证担保。前述担保未收取任何担保费用，公司也未向其提供反担保，符合公司和全体股东的利益，不会对公司生产经营造成不利影响。

　　本次拟申请的是综合授信额度，具体授信品种及额度分配、使用期限、具体授信业务的利率、费率等条件及具体的担保范围、担保期间等内容以公司最终与银行签署的正式合同为准。本次申请综合授信额度及接受关联方担保决议的有效期为1年，自公司董事会、监事会批准之日起计算。

　　为保障银行融资的及时性，提请董事会授权董事长在具体办理本次银行融资时签署相关文件和手续。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。关联董事周振回避表决。

　　独立董事已发表明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司拟向银行申请授信额度及接受关联方担保的公告》（公告编号：2023-064）。

　　（五）审议通过《关于修改<上市前股权激励计划>的议案》

　　鉴于截至2023年8月20日，公司上市前股权激励方案约定的激励对象获授公司股份的锁定期（自授予日起锁定三年）均已届满，公司已达成该激励方案设立时规划的吸引和保留人才的目的和初衷，现拟将原激励方案中涉及的已解锁的激励股份退出的处理方式进行调整，在本议案经公司于2023年8月22日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过后，公司上市前的股权激励计划中针对已解锁的激励股份不再约定购回条件，激励对象可在《公司法》《证券法》《公司章程》、中国证监会、交易所等规定的非限售、禁售等的情形下依法依规处置激励股份，激励对象对于其在公司首次公开发行股票前所获授激励股份的处置作出了相关公开承诺的，仍需遵循。

　　表决结果：同意票数为4票，反对票数为0票，弃权票数为0票。关联董事周振、陆万里、罗德耀、洪义回避表决。

　　独立董事已发表明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修改<上市前股权激励计划>的公告》（公告编号：2023-065）以及《上市前股权激励计划（修订稿）》。

　　（六）审议通过《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》

　　公司将于2023年8月22日15:00-16:30在公司会议室召开2023年第二次临时股东大会。

　　表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-066）。

　　特此公告。

　　广州禾信仪器股份有限公司董事会

　　2023年8月5日

　　证券代码：688622          证券简称：禾信仪器         公告编号：2023-061

　　广州禾信仪器股份有限公司

　　第三届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2023年8月1日以邮件方式发出通知，并于2023年8月4日以现场加通讯形式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，出席会议人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《广州禾信仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，代表公司监事会100%的表决权，本次会议的召集、召开以及形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由公司监事会主席黄渤主持。全体监事经表决，一致通过如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　监事会认为：董事会审议《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》的程序和决策合法、有效。公司《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》等相关法律、法规以及规范性文件的规定。本激励计划的实施将有利于建立和完善公司激励约束机制，推动公司持续稳定发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意该事项。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案》以及《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-062）。

　　（二）审议通过《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　监事会认为：公司《2023年股权激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2023年限制性股票与股票期权激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。因此，我们一致同意该事项。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年股权激励计划实施考核管理办法》。

　　（三）审议通过《关于核实公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》

　　监事会认为：列入公司本激励计划激励对象名单的人员均具备《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他情形。激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　因此，我们一致同意该事项。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。

　　（四）审议通过《关于公司拟向银行申请授信额度及接受关联方担保的议案》

　　监事会认为：公司本次申请综合授信额度，有利于增强公司生产经营能力，保证公司资金流动性，对公司日常经营具有积极影响，风险可控。公司实际控制人、控股股东周振先生自愿为公司本次申请综合授信额度无偿提供连带责任保证担保，该担保未收取任何担保费用，公司也未向其提供反担保，符合公司和全体股东的利益，不会对公司生产经营造成不利影响，也不存在损害公司和其他股东利益的情形。因此，我们一致同意该事项。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司拟向银行申请授信额度及接受关联方担保的公告》（公告编号：2023-064）。

　　特此公告。

　　广州禾信仪器股份有限公司监事会

　　2023年8月5日

　　证券代码：688622         证券简称：禾信仪器       公告编号：2023-062

　　广州禾信仪器股份有限公司

　　2023年限制性股票与股票期权

　　激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票，下同）及股票期权。

　　● 股份来源：公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：

　　《广州禾信仪器股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》拟向激励对象授予的股票权益数量为436.22万股（份），占本激励计划草案公告时公司股本总额6,999.76万股的6.23%。其中首次授予376.22万股（份），占本激励计划草案公告时公司股本总额6,999.76万股的5.37%；预留授予60.00万股（份），预留比例13.75%，预留数量占本激励计划草案公告时公司股本总额6,999.76万股的0.86%。

　　● 《广州禾信仪器股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》第一章释义中的词语释义同样适用于本公告。

　　一、股权激励计划目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　二、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划采用的激励工具为限制性股票及股票期权。

　　（二）标的股票来源

　　本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　三、股权激励计划拟授予的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予的股票权益数量为436.22万股（份），占本激励计划草案公告时公司股本总额6,999.76万股的6.23%。其中首次授予376.22万股（份），占本激励计划草案公告时公司股本总额6,999.76万股的5.37%；预留授予60.00万股（份），预留比例13.75%，预留数量占本激励计划草案公告时公司股本总额6,999.76万股的0.86%。

　　截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%，预留部分未超过本次授予权益总额的20.00%。

　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为公司（含子公司）的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员（激励对象不包括独立董事、监事）。

　　（二）激励对象总人数及占比

　　本激励计划授予的激励对象总人数共计74人，约占公司2022年12月31日全部职工人数（890人）的比例为8.31%，包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员以董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。

　　本激励计划首次授予的激励对象包含持有公司股份5%以上的周振先生。周振先生为公司实际控制人，同时在公司担任董事长、总经理、核心技术人员，是公司的核心管理人才，在公司的战略规划、经营管理、技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，因此，本激励计划将周振先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

　　本激励计划包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：纳入激励对象的外籍员工对公司在技术改进和提升研发水平，进而提高产品核心竞争力和服务质量发挥着重要作用，更有助于公司业务提升及长远发展，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

　　以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票或（和）股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　（三）激励对象获授的权益分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票及股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

　　2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　（四）激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的核查意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效，对于激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

　　五、本激励计划的相关时间安排

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期为自限制性股票/股票期权授予日起至激励对象获授的所有限制性股票全部归属或作废失效和股票期权行权或注销之日止，最长不超过48个月。

　　（二）本激励计划的相关日期及期限

　　1、授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。公司需在股东大会审议通过本激励计划草案之日起后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象授予限制性股票/股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票/股票期权失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确定。

　　2、归属日/可行权日

　　在本激励计划经股东大会通过后，授予的限制性股票/股票期权按比例自授予日起满12个月、24个月和36个月后可以开始归属/行权。归属日/可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内归属/行权：

　　（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告前30日起算至公告前1日；

　　（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属/行权的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　3、归属/行权安排

　　本激励计划首次授予的限制性股票/股票期权将分3期归属/行权，各期时间安排如下表所示：

　　若预留授予的股票期权在同一年度且在公司三季度报告披露前授出，则预留授予的股票期权的行权时间安排与首次授予保持一致；若预留授予部分虽在同一年度但在公司三季度报告披露后或次年授出，则预留授予的股票期权的行权时间安排如下表所示：

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票/股票期权在归属/行权之前不得转让、用于担保或偿还债务，在归属/行权之前不享有股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。

　　在上述约定期间内因未达到归属/行权条件的限制性股票/股票期权，不能归属/行权或递延至下期归属/行权，公司将按本激励计划规定作废失效/注销。

　　在满足限制性股票归属条件/股票期权行权条件后，公司将统一办理满足归属/行权条件的限制性股票归属/股票期权行权事宜。

　　4、禁售期

　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票/股票期权归属/行权后其售出限制的时间段。本次激励计划的获授限制性股票/股票期权归属/行权后不设置禁售期。激励对象若为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　六、本激励计划的授予价格/行权价格及其确定方法

　　（一）授予/行权价格

　　本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为16.52元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股16.52元的价格购买公司股票。

　　本激励计划授予的股票期权的行权价格为33.04元/股，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股33.04元购买1股公司股票的权利。

　　（二）授予/行权价格的确定方法

　　1、限制性股票授予价格的确定方法

　　本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股32.57元的50.00%，即每股16.29元；

　　（2）本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股33.04元的50.00%，为每股16.52元；

　　2、股票期权行权价格的确定方法

　　本激励计划股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），即每股32.57元；

　　（2）本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），即每股33.04元。

　　3、预留部分股票期权行权价格的确定方法

　　预留部分股票期权的行权价格同首次授予部分股票期权的行权价格一致，为每股33.04元。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

　　七、本激励计划的授予与归属/行权

　　（一）授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票/股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票/股票期权。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）归属/行权条件

　　归属/行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票/股票期权方可归属/行权：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，本次计划即告终止，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属并作废失效，所有激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

　　3、公司层面业绩考核要求：

　　本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属/行权条件之一。本激励计划首次授予的限制性股票/股票期权的业绩考核目标如下表所示：

　　若预留授予的股票期权在同一年度且在公司三季度报告披露前授出，则预留授予的股票期权的业绩考核目标与首次授予的股票期权业绩考核目标一致。     若预留的股票期权虽在同一年度但在公司三季度报告披露后或在次年授出，则预留授予的股票期权的业绩考核目标如下：

　　备注：营业收入是指经审计的合并报表口径的营业收入。

　　公司层面业绩考核结果对应的归属/行权比例如下图所示：

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有参与限制性股票计划的激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效，所有参与股票期权激励计划的激励对象对应考核当年计划可行权的股票期权全部失效并注销。

　　4、个人层面绩效考核要求：

　　激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属/行权的股份数量。

　　激励对象绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格4个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的归属/行权比例：

　　激励对象当年实际归属/行权的限制性股票/股票期权数量=个人当年计划归属/行权的数量×个人层面归属/行权比例×公司层面归属/行权比例。

　　激励对象当期计划归属/行权的限制性股票/股票期权因考核原因不能归属/行权或不能完全归属/行权的，作废失效/注销，不可递延至以后年度。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　本激励计划设置两个层面的考核指标，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　公司聚焦质谱主业，致力于全面实现质谱仪器国产替代为长期发展战略目标，积极推进公司业务从环境监测领域向医疗、实验室、生命科学等领域拓展，在研发、营销等多方面积极布局。在产品方面，持续加大研发投入力度、突破关键技术和丰富产品种类，不断探索、拓宽产品应用场景；在营销方面，持续加强市场开拓力度、完善业务布局、开发销售渠道，不断提升销售人员的营销能力以及运维人员的服务质量。无论是技术及产品方面的突破还是营销方面的市场开拓，都需要公司全体董事、高级管理人员、核心技术人员和骨干员工共同努力。

　　公司层面业绩考核指标方面，通过综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、行业特点，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一的目标，选取营业收入作为考核指标，该指标是反映企业经营状况、市场占有能力，也能契合公司在产品方面和营销方面的布局。经过合理预测且兼顾本计划的激励作用，本激励计划对2023年的营业收入、2023-2024年的累计营业收入及2023-2025年的累计营业收入进行考核，目标值分别为不低于4.3亿元、9.3亿元和15.3亿元，触发值分别为3.44亿元、7.44和12.24亿。该指标的设置在保证可行性的基础上，具有一定的挑战性，能够体现“激励与约束对等”的原则，综合考虑公司的宏观经济环境、行业的发展状况、市场竞争情况、历史业绩及未来发展战略规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对员工的激励效果，指标设定合理、科学。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属/行权的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　八、股权激励计划的实施程序

　　（一）本激励计划的生效程序

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及其摘要和《考核管理办法》。

　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票/股票期权的授予、归属（登记）、行权工作。

　　3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　4、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核意见及公示情况的说明。

　　5、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票/股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属（登记）和股票期权的授予登记、行权、注销事宜。

　　7、公司应当对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　8、公司应当聘请律师事务所对本计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

　　（二）本激励计划的授予程序

　　1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票/股票期权的授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　3、公司与激励对象签订《广州禾信仪器股份有限公司2023年股权激励协议》（以下简称“《股权激励协议》”），约定双方的权利与义务。

　　4、公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票/股票期权计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日及《股权激励协议》编号等内容。

　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票/股票期权并完成公告、登记等程序。若公司未能在60日内完成授予并公告、登记等程序的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　6、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）限制性股票的归属程序

　　1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

　　对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜（可分多批次），对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、法律意见书及相关实施情况的公告。

　　2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

　　（四）股票期权的行权程序

　　1、公司董事会应当在股票期权行权前，就股权激励计划设定的激励对象行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足行权条件的激励对象，当批次对应的股票期权不得行权，并由公司统一注销。公司应当在激励对象行权后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

　　2、公司统一办理股票期权的行权事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份行权事宜。

　　九、本激励计划的调整方法和程序

　　（一）限制性股票/股票期权数量的调整方法

　　本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记或股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票/股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票/股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票/股票期权数量。

　　2、配股

　　Q=Q0×P 1×（1+n）/（P1+P2×n ）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票/股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票/股票期权数量。

　　3、缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票/股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票/股票期权数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票/股票期权的数量不做调整。

　　（二）限制性股票/股票期权授予/行权价格的调整方法

　　若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记/股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票/股票期权的授予/行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予/行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予/行权价格。

　　（2）配股

　　P=P0×（P1+P2×n ）/[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的授予/行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予/行权价格。

　　（3）缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予/行权价格；n为缩股比例；P为调整后的授予/行权价格。

　　（4）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予/行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予/行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票/股票期权的授予/行权价格不做调整。

　　（三）激励计划的调整程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票/股票期权数量、授予/行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师出具的法律意见书。

　　十、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在授予日至归属日/行权日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的归属/行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属/行权的限制性股票/股票期权数量，并按照限制性股票/股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）限制性股票/股票期权的公允价值及确定方法

　　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对限制性股票(第二类)和股票期权的公允价值进行计算。

　　公司选择Black-Scholes模型来计算限制性股票和股票期权的公允价值，并于2023年8月4日用该模型对授予的88.42万股限制性股票（授予价格16.52元/股）和287.80万份股票期权（行权价格33.04元/股）进行测算。具体参数选取如下：

　　（1）标的股价：32.33元/股（假设授予日公司收盘价为2023年8月4日收盘价，即32.33元/股）

　　（2）有效期分别为：1年、 2年、3年（股票期权授予之日至每期行权日的期限）；

　　（3）年化波动率：13.13%、15.13%及15.08%（分别采用上证指数过去1、2、3年化波动率，计算周期为日）；

　　（4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年、2年、3年存款基准利率）；

　　（5）股息率：0.53%（按公司2021年现金分红和8月4日收盘价计算的股息率）。

　　（二）预计对各期经营业绩的影响

　　公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票和股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设公司2023年8月授予限制性股票/股票期权，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的授予条件归属/行权条件，则本激励计划授予的限制性股票和股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　说明：

　　（1）上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　（2）上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票及股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续归属/行权的资格。若激励对象未达到所确定的归属/行权条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效，对于激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

　　2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效，对于激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票/股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

　　6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足条件的激励对象办理限制性股票/股票期权的归属/行权事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票/股票期权的归属/行权事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　3、激励对象获授的限制性股票/股票期权在归属/行权前不得转让、担保或用于偿还债务。激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票/股票期权，在归属/行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

　　4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司将与激励对象签署《股权激励协议》，以约定双方在法律、行政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

　　十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理

　　（一）本激励计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致提前归属/行权和降低授予/行权价格的情形。

　　2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）本激励计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

　　2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　3、本计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权，尚未归属的限制性股票作废失效。

　　（三）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效，已获授但未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

　　（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

　　（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

　　3、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整：

　　1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

　　2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

　　4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或归属/行权条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，未行权的股票期权由公司统一注销；激励对象获授限制性股票已归属的、获授期权已行权的，所有激励对象应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　（四）激励对象个人情况发生变化

　　1、激励对象发生职务变更

　　（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分公司、全资子公司、控股子公司内任职的，其获授的限制性股票和/或股票期权将按照职务变更前本次激励计划规定的程序进行。

　　（2）激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票的职务，则其已归属的限制性股票将不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

　　（3）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定自该情况发生之日起，对激励对象已归属的限制性股票将不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；对激励对象已行权的股票期权将不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。

　　2、激励对象离职

　　（1）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动/劳务关系或合同到期且不再续约或主动辞职的，激励对象根据本计划已归属的限制性股票将不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象根据本计划已行权的股票期权将不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

　　（2）激励对象因公司裁员等原因被动离职的，激励对象根据本计划已归属的限制性股票将不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象根据本计划已行权的股票期权将不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

　　3、激励对象退休

　　（1）激励对象退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票可按照返聘岗位对相应数量的权益进行归属；其已行权股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权可按照返聘岗位对相应数量的权益进行行权。

　　（2）激励对象因公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象因退休而离职的，该激励对象已归属的限制性股票将不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；其已行权的股票期权将不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

　　4、激励对象丧失劳动能力而离职

　　（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票/股票期权按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入归属/行权条件。

　　（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；其已行权的股票期权将不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

　　5、激励对象死亡

　　（1）激励对象因执行职务身故时的，其获授的限制性股票/股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属/行权条件。继承人在继承前需支付完毕已归属的限制性股票/已行权的股票期权所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属/行权时先行支付当期申请归属/行权的限制性股票/股票期权所涉及的个人所得税。

　　（2）激励对象因其他原因身故的，其已归属的限制性股票将不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；其已行权的股票期权将不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产向公司支付完毕已归属限制性股票/已行权股票期权所涉及的个人所得税。

　　6、激励对象所在子公司发生控制权变更

　　激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

　　7、激励对象资格发生变化

　　激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　8、其他情况

　　本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

　　（五）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《股权激励协议》所发生的或与本计划及/或《股权激励协议》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　广州禾信仪器股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月5日

　　证券代码：688622          证券简称：禾信仪器         公告编号：2023-063

　　广州禾信仪器股份有限公司

　　关于独立董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 征集委托投票权的起止时间：2023年8月17日至2023年8月18日（上午10:00-12:00，下午13:30-17:30）

　　● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　● 征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并根据广州禾信仪器有限公司（以下简称“公司”或“禾信仪器”）其他独立董事的委托，独立董事刘桂雄先生作为征集人，就公司拟于2023年8月22日召开的2023年第二次临时股东大会审议的2023年限制性股票与股票期权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人的基本情况

　　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事刘桂雄先生，其基本情况如下：

　　刘桂雄先生，1968年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。曾于1995年5月至1997年9月任华南理工大学机电工程系讲师，1997年9月至2003年4月任华南理工大学机电工程学院副教授，2009年8月至2009年11月任美国密苏里大学罗拉分校高级访问学者。2003年4月至今任华南理工大学机械与汽车工程学院教授、博士生导师。现任宏景科技股份有限公司、杰创智能科技股份有限公司、广州思林杰科技股份有限公司独立董事；2019年5月至今担任公司独立董事。

　　2、征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；作为公司独立董事，征集人与公司其他董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2023年8月4日召开的第三届董事会第十六次会议，并且对与公司实施2023年限制性股票与股票期权激励计划相关的《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等三项议案均投了同意票，发表了同意公司实施本次股权激励计划的独立意见，并同意公司董事会将以上事项提交股东大会审议。

　　征集人认为：公司本次实施激励计划有利于进一步完善公司的激励、约束机制，将股东利益、公司利益、个人利益紧密结合，充分调动公司员工的积极性和创造性，形成激励员工的长效机制，实现公司人才队伍的长期稳定。本次激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间

　　1、现场会议时间：2023年8月22日15点00分

　　2、网络投票时间：自2023年8月22日至2023年8月22日

　　公司本次股东大会采用采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）会议召开地点

　　广州市黄埔区新瑞路16号1楼公司大会议室。

　　（三）需征集委托投票权的议案

　　本次股东大会召开的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-066）。

　　三、征集方案

　　（一）征集对象

　　截止2023年8月16日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间

　　2023年8月17日至2023年8月18日（上午10:00-12:00，下午13:30-17:30）。

　　（三）征集方式

　　采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序

　　1、股东决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的,其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：广州市黄埔区新瑞路16号1号楼第9层公司董事会办公室

　　邮编：510535

　　电话：020-82071910-8007

　　联系人：陆万里

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

　　5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

　　6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本报告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　特此公告。

　　征集人：刘桂雄

　　2023年8月5日

　　附件：

　　广州禾信仪器股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《广州禾信仪器股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《广州禾信仪器股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托广州禾信仪器股份有限公司独立董事刘桂雄先生作为本人/本公司的代理人出席广州禾信仪器股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，对于同一议案，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票）

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或统一社会信用代码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　委托股东联系方式：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至2023年第二次临时股东大会结束。