浙江棒杰控股集团股份有限公司 第六届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：002634     证券简称：棒杰股份   公告编号：2023-099

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议通知于2023年8月1日以电子邮件的形式送达。会议于2023年8月4日以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由董事长陈剑嵩先生召集并主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，表决所形成的决议合法、有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　(一) 审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨引入投资者的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　董事会同意引入投资者苏州环秀湖逐光企业管理合伙企业（有限合伙)对公司控股子公司棒杰新能源科技有限公司进行增资扩股，同时公司及其他原股东放弃本次增资的优先认购权。

　　《关于控股子公司增资扩股暨引入投资者的公告》（公告编号：2023-100）具体内容登载于2023年8月5日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。公司独立董事就本议案发表的独立意见同时登载于2023年8月5日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

　　三、 备查文件

　　（一）经与会董事签字的董事会决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

　　2023年8月4日

　　证券代码：002634    证券简称：棒杰股份    公告编号：2023-100

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司关于

　　控股子公司增资扩股暨引入投资者的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 概述

　　(一) 根据浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）整体发展战略及控股子公司棒杰新能源科技有限公司（以下简称“棒杰新能源”）经营发展需要，公司拟引入投资者苏州环秀湖逐光企业管理合伙企业（有限合伙)（以下简称“本轮投资人”或“高铁新城”）对棒杰新能源进行增资扩股，同时公司及其他原股东放弃本次增资的优先认购权。

　　本轮投资方将以现金方式出资30,000万元,其中15,000万元计入棒杰新能源注册资本，15,000万元计入棒杰新能源资本公积（以下简称“本次增资”）。本次增资完成后，棒杰新能源注册资本由73,200万元增加至88,200万元，公司持有棒杰新能源的股权比例变更为68.0272%，棒杰新能源仍为公司控股子公司。

　　(二) 审批程序：公司于2023年8月4日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨引入投资者的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次增资扩股事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　(三) 本次增资扩股事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　二、 交易合作方基本情况

　　1、名称：苏州环秀湖逐光企业管理合伙企业（有限合伙)

　　2、统一社会信用代码：91320507MACQQQHB3N

　　3、类型：有限合伙企业

　　4、成立日期：2023年7月24日

　　5、住所：苏州市相城区高铁新城青龙港路66号领寓商务广场

　　6、执行事务合伙人：宁波银福企业管理合伙企业（有限合伙）

　　7、合伙人结构：

　　8、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、关联关系说明：公司与上述企业不存在关联关系    10、苏州环秀湖逐光企业管理合伙企业（有限合伙)不属于失信被执行人。

　　三、标的基本情况

　　1、名称：棒杰新能源科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91320594MAC44P336J

　　3、类型：有限责任公司

　　4、法定代表人：陈剑嵩

　　5、注册资本：73,200万人民币

　　6、成立日期：2022年12月13日

　　7、住所：苏州市相城区高铁新城青龙港路66号领寓商务广场

　　8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件销售；半导体器件专用设备销售；工程管理服务；光电子器件销售；太阳能发电技术服务；电池销售；太阳能热发电产品销售；新能源原动设备销售；光伏发电设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　10、本次增资前后股权结构变化：

　　单位：人民币万元

　　标的公司股权权属不存在瑕疵，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在影响本次交易的诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等情形。

　　三、 相关协议的主要内容

　　投资协议

　　(一) 协议签署主体

　　甲方（“目标公司”或“公司”）：棒杰新能源科技有限公司

　　乙方1（“棒杰股份”、“控股股东”）：浙江棒杰控股集团股份有限公司

　　乙方2（“量源拓能”）：淄博量源拓能投资合伙企业（有限合伙）

　　乙方3（“沈臻宇”）：沈臻宇

　　乙方4（“宁波同为”）：宁波同为企业管理合伙企业（有限合伙）

　　乙方5（“宁波同弘”）：宁波同弘企业管理合伙企业（有限合伙）

　　乙方6（“风林投资”）：扬州风林股权投资合伙企业（有限合伙）

　　丙方（“本轮投资人”或“高铁新城”）：苏州环秀湖逐光企业管理合伙企业（有限合伙)

　　乙方1、2、3、4、5、6合称为乙方或“原股东”

　　(二) 主要内容

　　1、 鉴于：原股东同意，由丙方向公司投资30,000万元，取得公司17.0068%的股权及相应权益。

　　2、 增资安排

　　（1） 各方一致同意，公司投前估值为146,400.00万元，本轮投资人投资金额为30,000万元，投资金额中15,000万元计入注册资本，另15,000万元计入资本公积。原股东一致同意放弃本次增资的优先认购权。

　　（2） 本轮投资前，公司注册资本比例如下：

　　本轮投资后，原股东及本轮投资人的具体投资金额及投资后所占公司的注册资本比例如下：

　　（3）本次增资完成后，公司应每年聘请会计师事务所对公司上一会计年度的合并财务报表的审计。

　　3、 本次增资及股权转让的先决条件

　　（1） 本次增资款分2期支付，第一期支付50%的增资款，第二期支付剩余50%增资款。

　　（2） 丙方承诺在本协议生效后，且目标公司将注册地迁入苏州市相城区高铁新城辖区内并完成迁址的工商变更登记手续后10个工作日内，丙方向目标公司支付第一期增资款，其中7,500万元计入注册资本，7,500万元计入资本公积。

　　（3） 本次增资的工商变更登记手续完成，且目标公司下属子公司扬州棒杰新能源科技有限公司的扬州高效光伏电池片项目投产后的10个工作日内，本轮投资人向公司支付第二期增资款，其中7,500万元计入注册资本，7,500万元计入资本公积。

　　（4） 公司应按照本协议约定完成就本次增资事宜的工商变更登记手续，并以工商变更登记手续完成日作为本次增资的交割日。

　　（5） 自本轮投资人缴纳完毕各期增资款之日起5个工作日内，公司应向本轮投资人出具符合相关税收法律法规规定及本轮投资人要求的收款凭证。

　　4、 工商变更登记

　　自目标公司收到本轮投资人支付的第一期增资款之日起30日内，各方应尽最大努力，共同完成因本协议约定的增资事项而须向工商登记管理机关办理的变更申请等各项工作，包括但不限于按照本协议约定的条件完成增资所需要相应文件的准备和签署、款项的支付、验资（如需）等。

　　若因乙方1原因导致上述事项未在约定的时间完成的，乙方1同意以第一期增资款为基数按约定利率向丙方支付违约金，逾期超过30个工作日的，丙方有权解除本协议，目标公司应退还投资人已经支付的全部增资款。

　　5、 本轮投资人的权利

　　（1） 知情权

　　本轮投资人享有作为股东所享有的对公司经营管理的知情权和进行监督的权利，有权取得公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料，有权向公司管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的汇报。公司应按期且及时地向本轮投资人提供审计报告、财务会计报告、资产负债表、现金流量表、损益表、财务状况说明书及其他附表和附注等财务会计报表等财务或其他方面的所有信息或材料。

　　未经特别说明，公司应当在3个工作日内书面回复。公司应按时提供给本轮投资人以下信息和协助：

　　1) 每日历年度结束后90日，提供年度合并财务报表；

　　2) 每日历年度结束后180日，提供年度合并审计报告及管理层报告；

　　3) 按照本轮投资人要求的格式提供的其它统计数据、其它财务和交易信息，以便本轮投资人被适当告知公司的信息以保护自身利益。

　　但公司向投资人披露信息不得导致公司违反法律、法规及与第三人之间保密义务的约定。如公司所披露信息涉及上市公司内幕信息的，则接收信息的投资人及其员工均应做好内幕信息保护措施，遵守公司关于内幕信息的管理制度，不得向第三人泄漏内幕信息，亦不得利用内幕信息违规买卖公司股票。

　　（2） 反稀释权

　　在本次投资完成后，除经股东会决议通过的股权激励发生的增资情形外，任何其他第三方向公司增资的价格低于本轮投资人的价格的，则乙方1或公司应采取令本轮投资人及除乙方1外的其它股东满意的方式保证本轮投资人投资价格不高于后续的新进股东，即丙方和除乙方1外的其它股东有权要求目标公司或/和乙方1按照新的最低发行价格对丙方和除乙方1外的其它股东进行现金补偿。

　　如果依照中国适用法律的要求本轮投资人和除乙方1外的其它股东必须为取得现金补偿的行为支付任何税款，则本轮投资人和除乙方1外的其它股东有权要求目标公司或/和乙方1承担该等所有税款或者在本轮投资人和除乙方1外的其它股东缴纳税款之后由目标公司或/和乙方1进行补偿，以确保本轮投资人和除乙方1外的其它股东不需为取得现金补偿支付任何税款。目标公司或/和乙方1应确保本轮投资人和除乙方1外的其它股东最终不因行使反稀释调整承担任何额外的负担或责任。

　　（3）优先认购权

　　自交割日后，公司若以引进新的投资者的方式进行新的增资的，在同等条件下，本轮投资人及原股东有权按其持股比例优先认购公司的增资。如拥有优先认购权的股东放弃其优先认购权，则公司其他股东有权按照其各自之间的相对持股比例认购未被认购的部分。公司向有优先认购权的股东发出增资通知后10天内，有优先认购权的股东未书面答复公司其同意按同等条件认购新增注册资本的，则视为其放弃优先认购权。

　　（4）优先受让权

　　若乙方1欲向任何人（“预期买方”）转让所持公司股权（“拟转让股权”），乙方1应当向公司及公司其他所有股东发出书面通知（“拟转股通知”），表明其转让意图及转让价格和条件，除乙方1之外的所有公司股东有权在收到拟转股通知后30日内（“优先受让权行使期限”）书面回复公司及乙方1要求按同样的受让条件购买全部或部分拟转让股权。如公司其他股东在优先受让权行使期限内书面回复要求购买的，则公司其他股东拥有同等条件下优先于第三方购买全部或部分拟转让股权的权利。如果有一名以上的股东拟行使优先受让权的，则应按照相对持股比例优先购买拟转让股权。

　　（5）清算优先权

　　如目标公司发生解散、清算、破产、终止或视同清算事件（定义如下）情形的，公司财产应依照适用法律法规的规定优先清偿清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、公司所欠税款及公司债务等款项。如公司财产按前述约定清偿后仍有剩余的（“可分配剩余财产”），则该等可分配剩余财产应按照以下分配方案和顺序进行分配：

　　1)由本轮投资人及乙方1外的其他股东按照清算时各自持有的目标公司的股权比例分配直至本轮投资人及乙方1外的其他股东收回全部投资本金；

　　2)经过以上（1）轮分配后若有剩余，则由届时公司全体股东按其持股比例分配。

　　（6）新股东

　　本协议签署后，若公司拟通过增资方式吸收新股东，则本轮投资人、公司及原股东应与新股东签署协议，并在协议中约定新股东的进入不会损害本轮投资人在本协议下享有的权利。

　　6、 违约

　　（1） 投资人违约责任：本轮投资人未按照本协议约定支付投资款的，则视为“违约投资人”，违约投资人每逾期支付一天应按照逾期支付金额的万分之三承担违约金，逾期支付超过20天的，除需承担逾期支付违约金外，乙方1或公司有权选择终止违约投资人未实缴部分的出资权利。

　　（2） 若乙方1或公司按照本条第1项约定终止违约投资人的出资权利时，丙方已经支付部分投资款的，则按照丙方实际投资金额和本轮估值调整其持股比例，各方均同意公司通过减资或将丙方未实缴出资额进行转让的方式调整持股比例，届时各股东均应配合办理相关手续。

　　（3） 目标公司与控股股东的违约责任：若由于目标公司或控股股东的原因而导致本协议无效或被解除，则目标公司应退还投资人已经支付的全部增资款。

　　7、协议的效力

　　本协议经各方签署且经棒杰股份董事会审议通过且按照上市公司监管规定要求公告之日起生效。

　　投资协议之补充协议

　　（一）协议签署主体

　　甲方：棒杰新能源科技有限公司

　　乙方：浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下与棒杰新能源合称为“产业方”)

　　丙方：苏州环秀湖逐光企业管理合伙企业（有限合伙)

　　（二）主要内容：

　　1、退出

　　1.1投资期：自交割日(本次增资工商变更登记手续完成日)起五年止。

　　1.2退出时点、方式

　　棒杰股份承诺，投资期届满前棒杰股份将尽全力通过发行股份或者棒杰股份（或其指定方）或第三方以现金方式，或两者相结合的方式收购合伙企业持有的棒杰新能源股权。但是否退出以及相关退出安排应经合伙企业同意。

　　1.3退出价格

　　（1）若棒杰股份以发行股份购买资产方式收购合伙企业持有的棒杰新能源股权，则收购价格按照标的资产届时评估值确定。

　　（2）若棒杰股份/或其指定方以支付现金的方式回购合伙企业持有的棒杰新能源股权，现金退出的价格应不低于以下两者中孰高者：

　　①合伙企业拟退出部分对应的实缴出资额+按照约定年化利率计算的利息(自实缴出资日起至收到拟退出部分对应的全部退出价款之日，一年按三百六十五日计算)；如实缴出资额分期支付的，则退出价款按各期出资额实际支付时间分段计算。

　　②合伙企业拟退出部分对应的经资产评估机构独立评估的棒杰新能源股权价值。上述资产评估机构应当由产业方和合伙企业共同选取。

　　合伙企业现金退出价格应不低于上述约定，否则棒杰股份应在合伙企业发出现金补足通知书后的九十个工作日内予以现金补足，直至其退出金额达到本条款①对应的价款。

　　（3）若棒杰股份/或其指定方于本次投资期内，以现金方式收购合伙企业持有的部分公司股权，且累计收购金额达到本条第（2）.①计算的金额后，则合伙企业所持剩余股权的退出价格，由双方按照市场化原则协商确定，不再执行本条第（2）项约定。

　　2、回购

　　2.1回购义务

　　如果在本补充协议签署后发生以下任一情形(“回购事件”)，合伙企业有权在此后的任意时间要求棒杰股份回购合伙企业持有的全部或部分棒杰新能源股权：

　　(1) 投资期限（5年）届满，按1.2条约定合伙企业已同意退出的，棒杰股份未能通过发行股份或现金等方式收购合伙企业持有的棒杰新能源部分或全部股权；

　　(2) 棒杰新能源未能于2023年12月31日前实现扬州基地高效光伏电池片投产；

　　(3) 公司原因，其中包括但不限于高铁新城上级政府行为、商业行为、重大诉讼、其他外来或公司内部问题等，导致棒杰新能源公司被行政机关吊销营业执照及与公司主营业务相关的资质、许可、出现全面停止经营，或被解散、清算或破产的；

　　(4) 终止或实质性变更棒杰新能源从事的主营业务；

　　(5) 违反本协议相关条款约定的；

　　(6) 棒杰新能源未作为棒杰股份的新能源业务全国总部公司（包括但不限于新能源业务的人力资源中心、采销中心、财务中心、研发中心在内的新能源总部职能），或棒杰新能源通过其它主体申报IPO或开展股权融资。

　　2.2回购价格

　　回购价格按以下两者孰高计算：

　　(1)合伙企业要求回购部分对应的实缴出资额+按照约定年化利率计算的利息(自实缴出资日起至收到要求回购部分对应的全部回购价款之日，一年按三百六十五日计算)；如实缴出资额分期支付的，则回购价格分段计算。

　　(2)合伙企业要求回购部分对应的经资产评估机构独立评估的棒杰新能源股权价值。上述资产评估机构应当由合伙企业及棒杰股份共同选取。

　　回购义务人履行回购义务时，如合伙企业退出需要通过产权交易所公开挂牌/竞价交易的，合伙企业有权要求棒杰股份及棒杰能源配合并应积极促使其他股东配合合伙企业履行国有资产交易程序并参与摘牌/竞买，棒杰股份的摘牌/竞买价格不得低于2.2（1）款确定的金额，否则回购义务人需补足达到2.2（1）计算的金额。

　　2.3回购时间

　　回购义务人应在接到合伙企业的回购通知之日起60日内支付全部回购价款，若迟延，则每迟延一日按照迟延支付金额的万分之三计算迟延付款违约金。

　　2.4若棒杰股份/或其指定方于本次投资期内，以现金方式收购合伙企业持有的部分公司股权，且累计收购金额达到2.2（1）款确定的金额后，则合伙企业所持剩余股权不再执行本条回购约定。

　　3、违约责任

　　本补充协议签署后，任何一方在本补充协议项下作出的任何陈述和保证是不真实、不准确、或具有误导性的，或其未能按本补充协议的约定履行其义务，则构成对本补充协议的违约。违约方应赔偿因其违约而造成的其他各方的一切损失(包括但不限于利润损失、律师费用及仲裁费用)，如实际损失难以计算、确定的，违约方应按合同总额10%的标准向守约方支付违约金。若合伙企业未按照投资协议的约定支付全部投资款且被终止出资权利的，则合伙企业不再享有协议约定的回购、委派董事、优先清算等股东特殊权利。

　　4、协议生效

　　本补充协议经各方签章之日起成立，自棒杰股份的董事会审议通过且公告后生效。

　　四、 交易的定价政策和定价依据

　　基于棒杰新能源所处行业特点、当前发展阶段、未来发展潜力及前次增资估值情况，各方协商确认，按照棒杰新能源本次增资前估值146,400万元来确定本次增资的对价。该等增资的定价依据公正合理，不存在损害公司、棒杰新能源及公司股东利益，特别是公司中小股东利益的情形。

　　五、 本次增资的目的和对公司的影响

　　本次公司引入投资者对控股子公司棒杰新能源增资扩股将进一步提高公司的整体资本实力和竞争力。符合公司既定的战略规划，有利于扩充棒杰新能源资本实力，有利于推动公司光伏业务拓展的步伐。

　　本次增资完成后，公司对棒杰新能源的持股比例将由81.9672%变更为68.0272%，棒杰新能源仍为公司控股子公司。本次增资扩股事项不影响公司对其控制权，对公司及棒杰新能源的经营和长期发展产生积极影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、 独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：本次公司控股子公司棒杰新能源科技有限公司增资扩股暨引入投资者事项符合公司战略发展规划和业务发展需要，有利于公司光伏业务发展；棒杰新能源科技有限公司增资扩股后，公司仍为其控股股东，不会导致公司合并报表范围发生变化。该议案的审议、表决程序合法合规，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。因此，我们同意以上事项。

　　七、 风险提示

　　(一) 本次交易各方已进行充分沟通并达成一致，但若交易各方未能按照约定及时履行相应权利义务，将可能对本次增资带来无法实施的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　(二) 棒杰新能源在未来开展业务过程中可能面临宏观经济、行业政策、竞争格局、技术更迭、经营管理等不确定因素，业务发展存在一定的市场风险、经营风险和管理风险等。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　八、 备查文件

　　（一）经与会董事签字的第六届董事会第三次会议决议；

　　（二）独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　（三）交易各方签署的《投资协议》及《投资协议之补充协议》；

　　（四）深交所要求的其它文件。

　　特此公告

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

　　2023年8月4日