皇氏集团股份有限公司 关于对外投资进展等事项的公告

　　证券代码：002329    证券简称：皇氏集团   公告编号：2023-081

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）收购皇氏农光互补（广西）科技有限公司（以下简称“皇氏农光”）部分股权的交易概述

　　1.本次交易的基本情况

　　皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司皇氏农光成立于2022年1月，注册资本为人民币10,000万元，公司持有其45%的股权。2022年12月，公司向皇氏农光增资人民币2,500万元，此次增资完成后，皇氏农光注册资本由人民币10,000万元增加至12,500万元，公司持有皇氏农光56%的股权并取得皇氏农光控制权，皇氏农光纳入公司合并报表范围。具体情况详见公司分别于2022年8月27日和2022年12月13日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于关注函回复的公告》《关于对外投资的进展公告》（公告编号：2022-056和2022-080）。

　　2.本次交易的进展情况

　　2023年8月4日，公司与中冠投资（江苏）有限公司（以下简称“中冠投资”）、广西南宁小牛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南宁小牛合伙企业”）、皇氏农光签署了《皇氏农光互补（广西）科技有限公司股权转让协议》，中冠投资、南宁小牛合伙企业同意将其持有的皇氏农光24.40%的股权以3,050万元（其中中冠投资持有13.40%的股权对应价格为1,675万元，南宁小牛合伙企业持有11.00%的股权对应价格为1,375万元）转让给公司，公司对皇氏农光的持股比例由56%增加到80.40%。

　　（二）转让安徽皇氏绿能科技有限公司（以下简称“安徽绿能”）部分股权及放弃优先认缴出资权的交易概述

　　1.本次交易的基本情况

　　皇氏农光于2022年8月22日与安徽省阜阳经济技术开发区管理委员会（以下简称“阜阳经开区管委会”）签署了《20 GW Topcon超高效太阳能电池和2GW组件项目投资协议书》。本次投资以皇氏农光牵头在阜阳经开区管委会辖区内新设立公司，即安徽绿能作为投资主体，在安徽省阜阳经济技术开发区投资建设20 GW Topcon超高效太阳能电池和2GW组件项目。

　　具体情况详见公司于2022年8月23日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于皇氏农光互补（广西）科技有限公司签署投资协议书的公告》（公告编号：2022-048）。

　　2022年9月，皇氏农光投资设立安徽绿能，注册资本为人民币10,000万元，皇氏农光持有其100%股权，截至本公告披露日，已实际出资人民币2,000万元。

　　2.本次交易的进展情况

　　2023年8月4日，皇氏农光与南宁小牛合伙企业、安徽泰一绿能企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽泰一合伙企业”）、安徽绿能签署了《安徽皇氏绿能科技有限公司股权转让协议》，皇氏农光拟将持有的安徽绿能80%的认缴出资份额（尚未履行出资义务的，对应出资义务人民币8,000万元）以零元对价转让给南宁小牛合伙企业和安徽泰一合伙企业（其中：安徽绿能60%的认缴出资份额转让给南宁小牛合伙企业；安徽绿能20%的认缴出资份额转让给安徽泰一合伙企业）。本次股权转让完成后，安徽绿能将不再纳入公司合并报表范围，皇氏农光对安徽绿能的持股比例减少到20%，南宁小牛合伙企业持股比例为60%；安徽泰一合伙企业持股比例为20%。

　　在本次股权转让完成的基础上，2023年8月4日，皇氏农光与南宁小牛合伙企业、安徽泰一合伙企业、共青城行远智晟创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城合伙企业”）、陈耀民、苏显峰签署了《关于安徽皇氏绿能科技有限公司之增资扩股协议》，皇氏农光放弃优先认缴出资权，各方同意共青城合伙企业、陈耀民、苏显峰分别向安徽绿能增资1,000万元，分别取得安徽绿能7.6923%股权，三方共计增资3,000万元，共计取得安徽绿能23.0769%股权。本次增资完成后，安徽绿能注册资本由10,000万元增加至13,000万元，皇氏农光对安徽绿能的持股比例将由20%减少到15.3846%。

　　（三）交易的审批程序

　　根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，前述交易事项在公司董事长审批权限范围内，无需提交公司董事会或股东大会审议。

　　（四）前述交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）收购皇氏农光部分股权交易对方的基本情况

　　1.中冠投资（江苏）有限公司

　　（1）成立时间：2014年12月31日

　　（2）住所：巴城镇学院路88号1幢

　　（3）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　（4）法定代表人：鲁严飞

　　（5）注册资本：人民币1,000万元

　　（6）统一社会信用代码：91320583323597825X

　　（7）经营范围：项目投资、实业投资，资产管理，投资咨询；除行政许可项目外的商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（8）股权结构：鲁严飞持股占比90%；戴梅持股占比10%。

　　（9）实际控制人：鲁严飞

　　（10）关联关系：交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。

　　（11）经查询，该公司不属于失信被执行人。

　　2.广西南宁小牛企业管理合伙企业（有限合伙）

　　（1）成立时间：2022年8月15日

　　（2）住所：南宁市科园大道66号生产车间

　　（3）企业类型：有限合伙企业

　　（4）执行事务合伙人：江苏泰一光能科技集团有限公司（委派代表：鲁传军）

　　（5）出资额：人民币1,000万元

　　（6）统一社会信用代码：91450100MABWN3D7XJ

　　（7）经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（8）合伙人：鲁严飞出资占比99%，江苏泰一光能科技集团有限公司出资占比1%。

　　（9）实际控制人：鲁严飞

　　（10）截至2023年6月30日，南宁小牛合伙企业的资产总额为1,500.02万元，负债总额为1,500.10万元，净资产为-0.08万元，营业收入为0万元；净利润为-0.04万元（以上数据未经审计）。

　　（11）关联关系：交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。

　　（12）经查询，南宁小牛合伙企业不属于失信被执行人。

　　（二）转让安徽绿能部分股权交易对方的基本情况

　　1.广西南宁小牛企业管理合伙企业（有限合伙）

　　详见前述情况。

　　2.安徽泰一绿能企业管理合伙企业（有限合伙）

　　（1）成立时间：2023年7月10日

　　（2）住所：安徽省阜阳市开发区张桥路创新创业工业城3号厂房

　　（3）企业类型：有限合伙企业

　　（4）执行事务合伙人：鲁严飞、江苏泰一光能科技集团有限公司

　　（5）出资额：人民币2,000万元

　　（6）统一社会信用代码：91341200MA8QNH55X2

　　（7）经营范围：一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；货物进出口；技术进出口；信息技术咨询服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　（8）合伙人：鲁严飞出资占比99%，江苏泰一光能科技集团有限公司出资占比1%。

　　（9）实际控制人：鲁严飞

　　（10）关联关系：交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。

　　（11）经查询，安徽泰一合伙企业不属于失信被执行人。

　　（三）安徽绿能新增投资人的基本情况

　　1.共青城行远智晟创业投资合伙企业（有限合伙）

　　（1）成立时间：2022年10月18日

　　（2）住所：江西省九江市共青城市基金小镇内

　　（3）企业类型：有限合伙企业

　　（4）执行事务合伙人：共青城行远创业投资有限公司

　　（5）出资额：人民币5,000万元

　　（6）统一社会信用代码：91360405MAC3A1EH7X

　　（7）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（8）合伙人：上海博玺电气股份有限公司出资占比59.98%，张晓晖出资占比20%，上海达朗聚新材料有限公司出资占比20%，共青城行远创业投资有限公司出资占比0.02%。

　　（9）实际控制人：上海博辕投资管理中心（有限合伙）

　　（10）关联关系：共青城合伙企业与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。

　　（11）经查询，共青城合伙企业不属于失信被执行人。

　　2.陈耀民

　　（1）身份证号：31010319620825****

　　（2）住所：上海市虹口区****

　　3.苏显峰

　　（1）身份证号：22038119680323****

　　（2）住所：长春市宽城区兴业街道****

　　三、交易标的基本情况

　　（一）皇氏农光

　　1.企业名称：皇氏农光互补（广西）科技有限公司

　　2.成立时间：2022年1月27日

　　3.住所：中国（广西）自由贸易试验区南宁片区杜鹃路10号汇通产业园A1栋201号

　　4.企业类型：其他有限责任公司

　　5.法定代表人：鲁严飞

　　6.注册资本：人民币12,500万元

　　7.经营范围：许可项目：乳制品生产；牲畜饲养；种畜禽经营；饲料生产；肥料生产；食品销售；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：牲畜销售（限分支机构经营）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农业科学研究和试验发展；新兴能源技术研发；光伏设备及元器件制造；储能技术服务；信息系统集成服务；合同能源管理；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电子专用材料制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；太阳能热发电装备销售；太阳能热发电产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　8.本次股权受让前后，皇氏农光股权变动情况如下：

　　截至本公告披露日，皇氏农光不存在为他人提供担保、财务资助的情况，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；皇氏农光的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；经查询，皇氏农光不属于失信被执行人。

　　9.皇氏农光最近一年又一期的财务数据如下：

　　单位：（人民币）万元

　　注：皇氏农光2022年度的主要财务数据为2022年12月并入公司合并报表范围内的数据。

　　（二）安徽绿能

　　1.企业名称：安徽皇氏绿能科技有限公司

　　2.成立时间：2022年9月8日

　　3.住所：安徽省阜阳市开发区张桥路创新创业工业城3号厂房

　　4.企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　5.法定代表人：鲁严飞

　　6.注册资本：人民币10,000万元

　　7.经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；太阳能热利用装备销售；货物进出口；新材料技术研发；新材料技术推广服务；新兴能源技术研发。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　8.财务情况

　　安徽绿能2022年度财务数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，安徽绿能最近一年又一期的财务数据如下：

　　单位：（人民币）万元

　　9.其他情况

　　（1）安徽绿能不属于失信被执行人。

　　（2）皇氏农光持有安徽绿能的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何转让限制的情况，亦不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（3）本次交易不涉及债权债务转移，不存在为标的公司提供财务资助、委托标的公司理财，以及标的公司占用上市公司资金的情况。

　　（4）担保及经营性往来情况

　　截至本公告披露日，皇氏农光不存在为安徽绿能提担保的情况；皇氏农光预付安徽绿能经营性往来资金余额为820万元，上述款项系皇氏农光与安徽绿能之间因采购等日常经营业务形成，将根据具体账期进行结算。

　　（5）本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后不涉及可能产生关联交易的情形、不涉及与关联人产生同业竞争的情形。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）皇氏农光股权转让协议的主要内容

　　甲方（转让方）：

　　甲方1（原股东）：中冠投资（江苏）有限公司

　　甲方2（原股东）：广西南宁小牛企业管理合伙企业（有限合伙）

　　乙方（受让方）：皇氏集团股份有限公司

　　丙方（目标公司）：皇氏农光互补（广西）科技有限公司

　　1.股权转让

　　（1）转让内容

　　甲方同意将其持有的丙方24.40%的股权（其中甲方1持有13.40%，甲方2持有11.00%），全部转让给乙方，乙方同意以本协议约定的转让条件受让前述股权。

　　（2）转让价格及支付方式

　　①乙方受让甲方所持丙方24.40%股权的价格为人民币3,050万元，其中甲方1股权对应价格为1,675万元，甲方2股权对应价格为1,375万元），上述价格均包含该转让股权所对应的全部股东权益。该等股东权益包含依附于股权的所有现时和潜在的权益，包括但不限于丙方所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产。股权转让产生的税费，由转让方和受让方依照法律法规的规定各自承担。

　　②乙方应于标的股权交割之日起90日内，将转让价款支付至甲方指定账户。

　　2.相关手续的办理

　　甲方应促使丙方、丙方应于交割日后20个工作日内完成公司股权转让、新章程等事项的相关工商变更登记手续。丙方的有关变更、备案等工商登记手续的履行迟延不影响乙方按股权转让后在丙方所占出资比例享有的相关权利。

　　3.过渡性条款

　　（1）在各方完成股权转让前，丙方保证：

　　①不进行股份红利分配，不为任何第三人提供担保，不赠与其他第三人任保财产，不进行借款。

　　②不进行贷款，不放弃债权、不提前偿还债务或者任何投资活动。

　　③保证丙方公司人员稳定，不进行人员调整和待遇调整。

　　④不进行其他使丙方资产发生较大波动的行为。

　　（2）甲方保证不对第（1）条丙方违反保证事项作出赞成表示或在股东会、董事会上投赞成票。

　　（3）对于过渡期间丙方的亏损：在丙方完成本协议项下相关工商变更登记手续前发生的亏损，由甲方按本次交易项下转让股权比例承担责任。

　　4.违约责任

　　（1）本协议如任何一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为，违约方应向守约方支付20万元的违约金；违约方还应对守约方造成的实际损失进行赔偿。

　　（2）守约方在追究违约方责任的前提下，仍可要求继续履行或终止本协议。

　　5.特别约定

　　为便于甲方团队协助丙方开展业务，标的股权交割日起3年内，保留甲方向丙方委派1名董事席位的权利。

　　6.协议的生效

　　本协议自各方法定代表人或者授权代理人签字并加盖公司公章完成之日起生效。

　　（二）安徽绿能股权转让协议的主要内容

　　甲方（转让方）：皇氏农光互补（广西）科技有限公司

　　乙方（受让方）：广西南宁小牛企业管理合伙企业（有限合伙）

　　丙方（受让方）：安徽泰一绿能企业管理合伙企业（有限合伙）

　　丁方（目标公司）：安徽皇氏绿能科技有限公司

　　1.股权转让

　　（1）转让内容

　　甲方同意将其持有的丁方80%股权（未履行出资义务的）对应出资义务人民币8,000万元转让给乙方和丙方，乙方和丙方同意以本协议约定的转让条件受让前述股权。

　　（2）本次股权转让前后，丁方股权变动情况如下：

　　（3）转让价格及支付方式

　　乙方和丙方受让甲方所持丁方80%股权的价格（“转让价款”）为人民币零元整，上述价格均包含该转让股权所对应的全部股东权益。该等股东权益包含依附于股权的所有现时和潜在的权益，包括但不限于丁方所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产。股权转让产生的税费，由转让方和受让方依照法律法规的规定各自承担。

　　2.相关手续的办理

　　（1）甲方应促使丁方于本协议转让生效日后20个工作日内完成公司股权转让、新章程等事项的相关工商变更登记手续。

　　（2）前述工商登记变更等事宜由丁方具体办理，手续所需费用全部由丁方承担。在办理上述手续时，甲、乙、丙三方给予协助。

　　3.过渡性条款

　　（1）自本协议生效之日起至股权转让登记完成之日为过渡期。过渡期内，丁方应当接受各方监督，丁方的股东和高管应尽诚信、勤勉义务。

　　（2）过渡期内，甲方、丁方应当保证公司经营稳定，保证丁方利益最大化。

　　（3）在各方完成股权转让前，丁方保证：

　　①不进行股份红利分配，不为任何第三人提供担保，不赠与其他第三人任保财产，不进行借款。

　　②不进行贷款，不放弃债权、不提前偿还债务或者任何投资活动。

　　③保证丁方公司人员稳定，不进行人员调整和待遇调整。

　　④不进行其他使丁方资产发生较大波动的行为。

　　（4）甲方保证不对第（3）条丁方违反保证事项作出赞成表示或在股东会、董事会上投赞成票。

　　4.违约责任

　　（1）本协议如任何一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为，违约方应向守约方支付20万元的违约金；违约方还应对守约方造成的实际损失进行赔偿。

　　（2）守约方在追究违约方责任的前提下，仍可要求继续履行或终止本协议。

　　5.协议的生效

　　（1）本协议的任何变更、补充等,各方应另行签订书面协议进行确定。

　　（2）本协议自各方法定代表人或者授权代理人签字并加盖公司公章完成之日起生效。

　　（三）关于安徽绿能之增资扩股协议的主要内容

　　1.增资数额

　　原股东放弃优先认缴出资权，各方同意共青城合伙企业向安徽绿能增资1,000万元，认购安徽绿能新增注册资本1,000万元，取得安徽绿能7.6923%股权；陈耀民向安徽绿能增资1,000万元，认购安徽绿能新增注册资本1,000万元，取得安徽绿能7.6923%股权；苏显峰向安徽绿能增资1,000万元，认购安徽绿能新增注册资本1,000万元，取得安徽绿能7.6923%股权。

　　2.增资完成前后的股权结构

　　在本次股权转让完成的基础上，本次增资完成后，安徽绿能注册资本由10,000万元增加至13,000万元。安徽绿能在本次增资完成前后的股权结构如下：

　　3.增资方式和出资期限

　　其中投资方共青城合伙企业、陈耀民、苏显峰应在2023年8月31日前分别向安徽绿能指定账户支付出资款1,000万元。

　　股东南宁小牛合伙企业应在2023年8月31日前向安徽绿能指定账户支付出资款6,000万元；安徽泰一合伙企业在协议生效之日起2年内向公司指定账户支付出资款2,000万元。

　　4.公司治理

　　依《公司章程》执行，公司章程中未规定的按公司法及其他法律法规执行。

　　5.违约条件

　　（1）任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的约定，即构成违约行为。

　　（2）除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而损失的利息以及支付的律师费、保全费、公证费等合理费用）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。

　　（3）投资方未按本协议约定时间全额向公司支付出资款时，每逾期一天，按LPR利率的4倍向公司支付逾期利息，同时投资方按本条8.2款的约定承担公司产生的费用和损失。

　　6.生效条件

　　本协议自各方签署之日起生效。

　　五、放弃权利的定价政策及定价依据

　　相关方认缴标的股权所涉权利的出资金额为3,000万元，出资方式为现金出资，定价依据为协商定价，公司如不放弃同比例增资权利所需支付的出资金额为600万元。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次交易是公司产业链条优化的一揽子交易，是公司基于聚焦乳业，推动光伏科技赋能乳业主业、降本增效的发展目标所做出的调整。鉴于皇氏农光目前光伏EPC建设订单较为确定，同时公司有意降低非乳业板块的重资产投入，结合政府及以鲁严飞先生为代表的光伏板块合作方的意见，最终达成了上述几项股权合作调整方案，即由公司收购鲁严飞先生控股企业持有的皇氏农光部分股权，并将皇氏农光持有安徽绿能的部分认缴出资份额转让给鲁严飞先生及经营团队控制的企业，同时积极引入战略投资者有序推进太阳能电池项目的建设及运营。本次股权合作调整后，皇氏农光及安徽绿能核心管理和业务团队未发生实质性变化，鲁严飞先生仍继续在皇氏农光担任重要管理职务，负责协助皇氏农光相关业务的开展。

　　本次交易完成后，公司仍然保留安徽绿能相应股权，有利于维持公司对太阳能电池项目的影响力、保障光伏EPC业务的上游太阳能电池的供货安全；也有利于公司集中资源发展乳业主业及光伏EPC业务，优化公司资源的配置。

　　本次交易完成后，安徽绿能将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响。

　　七、备查文件

　　（一）《皇氏农光互补（广西）科技有限公司股权转让协议》；

　　（二）《安徽皇氏绿能科技有限公司股权转让协议》；

　　（三）《关于安徽皇氏绿能科技有限公司之增资扩股协议》。

　　特此公告。

　　皇氏集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二三年八月五日