江苏集萃药康生物科技股份有限公司 关于首次公开发行部分限售股上市流通的公告

　　证券代码：688046    证券简称：药康生物      公告编号：2023-039

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次上市流通的限售股份数量为12,174,545股，限售期为自取得公司股份之日起36个月。

　　● 本次上市流通日期为2023年8月14日（2023年8月13日为非交易日，上市流通日期顺延至2023年8月14日）。

　　一、本次上市流通的限售股类型

　　根据中国证券监督管理委员会于2022年3月15日出具的《关于同意江苏集萃药康生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕542号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,000万股，并于 2022年4月25日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为 410,000,000 股，其中有限售条件流通股 367,320,762 股，占公司发行后总股本的 89.5904%,无限售条件流通股为 42,679,238 股，占公司发行后总股本的10.4096%。具体情况请见公司于2022年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　公司首次公开发行网下配售限售股2,298,590股已于2022年10月25日上市流通，占目前公司总股本（41,000.00万股）的0.5606%，限售股股东数量为210名。具体内容请见公司于2022年10月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于首次公开发行网下配售限售股上市流通公告》（公告编号：2022-027）。

　　公司首次公开发行部分限售股102,233,207股已于2023年4月25日起上市流通，占目前公司总股本（41,000.00万股）的24.93%。其中，上市流通的战略配售股份数量为3,022,172股，战略配售股东数量为1名；除战略配售股份外，上市流通的限售股数量为99,211,035股，限售股股东数量为5名。具体内容请见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于首次公开发行部分限售股上市流通的公告》（公告编号：2023-022）。

　　本次上市流通的限售股为公司部分首次公开发行前股东持有的限售股，涉及股东1名，股份数量为12,174,545股，占公司股份总数的2.97%，限售期为自取得公司股份之日起36个月。将于2023年8月14日解除限售并上市流通（2023年8月13日为非交易日，上市流通日期顺延至2023年8月14日）。

　　二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　本次上市流通的限售股属于首次公开发行的部分限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成后至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情形。

　　三、本次上市流通的限售股的有关承诺

　　根据《江苏集萃药康生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（下称“《招股说明书》”）《江苏集萃药康生物科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》及相关文件，本次申请解除股份限售的股东南京江北新区国有资产管理有限公司（以下简称“江北新区国资”）对其持有的限售股上市流通的有关承诺如下：

　　1、自公司股票上市之日起 12 个月内，本公司/本企业不转让或者委托他人管理本公司/本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购本公司/本企业所持有的该等股份。

　　2、若公司完成本次发行上市，本公司/本企业在本次发行上市前持有的《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》所适用的公司新增股份自取得之日起 36 个月内不得转让。

　　3、本公司/本企业持有公司股份期间，若股份锁定和股份变动（包括减持）的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的规定发生变化，则本公司/本企业愿意自动适用更新后的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的规定。

　　4、若本公司/本企业违反上述股份锁定的相关承诺，本公司/本企业将依法承担相应法律责任。

　　除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）认为：截至本核查意见出具日，药康生物本次申请上市流通的首次公开发行限售股股东均严格履行了相应的股份锁定承诺；本次首次公开发行部分限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定。药康生物对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。

　　综上，保荐机构对药康生物首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。

　　五、本次上市流通的限售股情况

　　（一）本次上市流通的限售股总数为12,174,545股

　　本次上市流通的公司部分首次公开发行前股东持有的限售股数量为12,174,545股，限售期为自取得公司股份之日起36个月。

　　（二）本次上市流通日期为2023年8月14日（2023年8月13日为非交易日，上市流通日期顺延至2023年8月14日）。

　　（三）限售股上市流通明细清单

　　限售股上市流通情况表：

　　六、上网公告附件

　　《华泰联合证券有限责任公司关于江苏集萃药康生物科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》

　　特此公告。

　　江苏集萃药康生物科技股份有限公司董事会

　　2023年8月5日

　　证券代码：688046        证券简称：药康生物       公告编号：2023-043

　　江苏集萃药康生物科技股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至 2023年6月30日止的前次募集资金使用情况，报告如下：

　　一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况

　　江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称药康生物公司、本公司）经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏集萃药康生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕542号）文批准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司通过上海证券交易所系统采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（A股）5,000.00万股，发行价为每股人民币22.53元，截至2022年4月18日，本公司共募集股款人民币 112,650.00万元，扣除承销费、保荐费（不含税）人民币8,278.75万元后，本公司实际到账的募集资金净额为人民币104,371.25万元。扣除审计评估及验资费用、律师费用及其他与发行有关的费用合计1,761.04万元后，募集资金净额为102,610.21万元。

　　上述资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了致同验字（2022）第110C000202号验资报告予以验证。

　　截止2023年6月30日止，本公司在银行开立的募集资金专用账户存放的募集资金余额31,570.23万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　说明：1、2022年度公司首次公开发行股份前次募集资金总额为人民币112,650.00万元，扣除承销费、保荐费（不含税）人民币8,278.75万元，公司实收股款人民币104,371.25万元。扣除审计评估及验资费用、律师费用及其他与发行有关的费用合计1,761.04万元后，募集资金净额为102,610.21万元。

　　2、上述募集资金余额中包括2023年1-6月累计收回理财产品、定期存款及结构性存款收益、利息收入扣除手续费净额为800.57万元，2022年度累计收回理财产品、定期存款及结构性存款收益、利息收入扣除手续费净额为1,090.53万元，但不包括已经购买尚未到期的理财产品投资59,000.00万元。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　1.前次募集资金的实际使用情况详见附件 1：“前次募集资金使用情况对照表”。

　　2.前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明

　　单位：万元

　　说明：1、募投项目“模式动物小鼠研发繁育一体化基地建设项目”截至2023年6月30日累计投入40.50万元等前期规划设计费用，项目建设进度晚于预期。自2022年至今公司经过持续外部沟通目前确认：由于主管部门供地计划延迟，该募投项目原定由南京江北新区健康办拟向公司提供的工业用地（南京生物医药谷产业区华宝路以东，星明路以南，华康路以西，新科十一路以北的地块）预计短期内无法满足出让给公司进行开工建设的需求。为更好支持公司立足江北新区南京生物医药谷长远发展，尽早推进建立研发及产业化总部基地，南京江北新区将积极争取协调有关部门实施项目用地调整，具体相关安排以双方后续另行签署的具体协议为准。公司将根据最新地块情况以及届时公司业务发展所需适时动态优化调整项目建设计划并将相应做好信息披露。

　　2、募投项目“真实世界动物模型研发及转化平台建设项目”截至2023年6月30日累计投入1,890.59万元，其中：2022年度累计投入933.23万元，2023年1-6月累计投入957.36万元。项目建设进度晚于预期，主要是因为受到国内外环境、供应链等多种因素影响，项目建设较原计划进度有所减慢，特别是部分拟采购设备具有非标属性，相关选型、订购、安装、调试、验证等所需周期延长，也使整体项目实施进度受到影响。进入2023年以来，该项目建设提速，公司将继续及时做好相关信息披露。

　　三、前次募集资金实际投资项目变更情况

　　本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

　　四、 前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　1.对外转让或置换前使用募集资金投资该项目情况

　　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让情况。

　　2.公司前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　为顺利推进募集资金投资项目，在首发IPO募集资金到位前，公司已使用自筹资金在公司范围内预先投入部分募集资金投资项目及支付发行费用。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币629.55万元，以自筹资金支付发行费用人民币375.87万元。该事项已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具致同专字（2022）第110A010833号《关于江苏集萃药康生物科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》。

　　根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司使用部分募集资金置换了预先已投入的自筹资金，完成了募集资金投资项目先期投入的置换工作。该次置换不存在变相改变公司募集资金用途情形且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合监管要求。上述置换事项已于2022年5月17日第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的程序；华泰联合证券有限责任公司已于2022年5月18日出具《华泰联合证券有限责任公司关于江苏集萃药康生物科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。

　　3.对外转让或置换的收益情况

　　截至 2023年 6月 30日，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

　　五、临时闲置募集资金情况

　　公司于2022年5月17日召开了第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金、闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的议案》，公司将该次募集资金存款余额以协定利率计息存放于募集资金专用账户，同意公司使用总额不超过人民币7亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日（2022年5月17日）起不超过12个月。

　　公司于2023年4月18日召开了第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金、闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币7亿元（包含本数）的超募及暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好且有保本约定的低风险理财产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自2023年5月17日起不超过12个月，如单笔交易的有效期超过决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。

　　公司为提高募集资金的使用效益，将部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，截至2023年6月30日，具体情况详见下表：

　　单位：万元

　　说明：截至2023年6月30日尚未赎回的理财产品投资金额合计为59,000.00万元。

　　六、超募资金使用情况

　　为满足公司流动资金需求，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，提高募集资金的使用效率，公司于2022年5月17日召开第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金6,000万元人民币用于永久补充流动资金，公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司已于2022年5月18日出具《华泰联合证券有限责任公司关于江苏集萃药康生物科技股份有限公司使用超募资金永久补充流动资金的核查意见》。

　　公司于2023年4月18日召开第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金6,000万元人民币用于永久补充流动资金，公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司已于2023年4月19日出具《华泰联合证券有限责任公司关于江苏集萃药康生物科技股份有限公司使用超募资金永久补充流动资金的核查意见》。

　　截至2023年6月30日，公司已累计实施使用部分超募资金人民币12,000万元用于永久补充流动资金。

　　七、尚未使用募集资金情况

　　截至2023年6月30日,本公司前次募集资金净额102,610.21万元, 实际使用募集资金1,931.09万元，补充流动资金12,000万元，已实现的募集资金利息收入及理财收益扣除手续费后金额1,891.10万元，尚未使用募集资金90,570.23万元（含尚未赎回的理财产品投资金额59,000.00万元及已实现的理财收益、利息收入扣除手续费后金额1,891.10万元），尚未使用募集资金占前次募集资金净额的88.27%。

　　尚未使用的原因：项目仍在建设期，募集资金尚未使用完毕。

　　剩余资金的使用计划和安排：按各项目承诺投资金额继续使用募集资金。

　　八、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见附件2“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　“真实世界动物模型研发及转化平台建设项目”是对现有实验动物模型产业的创新，旨在建立更加贴近现实的小鼠模型，进一步丰富公司小鼠模型资源库，为非生产性项目，不直接贡献利润，无法单独核算效益。

　　（三）未能实现承诺收益的说明

　　截至2023年6月30日，公司“模式动物小鼠研发繁育一体化基地建设项目”仍在建设中，尚未达到预定可使用状态，不存在未能实现承诺收益的情况。

　　九、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况

　　本公司不存在前次募集资金中以资产认购股份的情况。

　　十、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照

　　公司将前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中“董事会报告”部分中披露的内容进行逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异。

　　江苏集萃药康生物科技股份有限公司董事会

　　2023年8月5日

　　附件1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　附件2：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　单位： 人民币万元

　　证券代码：688046        证券简称：药康生物        公告编号：2023-042

　　江苏集萃药康生物科技股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和证券

　　交易所处罚或采取监管措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及中国证监会、上海证券交易所等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

　　鉴于公司拟向不特定对象发行可转换公司债券事项，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况说明如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监督管理部门和上海证券交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改落实情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监督管理部门和上海证券交易所采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　江苏集萃药康生物科技股份有限公司董事会

　　2023年8月5日

　　证券代码：688046        证券简称：药康生物        公告编号：2023-046

　　江苏集萃药康生物科技股份有限公司

　　关于择期召开股东大会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月3日召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于提请择期召开股东大会的议案》，提请择期召开第一届董事会第十九次会议审议通过的向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。

　　根据公司工作计划安排，经公司董事会认真审议，决定择期召开临时股东大会审议上述议案，待相关工作及事项准备完成后，另行发布召开临时股东大会的通知。

　　特此公告。

　　江苏集萃药康生物科技股份有限公司董事会

　　2023年8月5日

　　证券代码：688046        证券简称：药康生物        公告编号：2023-040

　　江苏集萃药康生物科技股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司

　　债券预案披露的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月3日召开了第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。具体详见公司于2023 年8月5日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》及相关文件，敬请广大投资者注意查阅。

　　公司向不特定对象发行可转换公司债券预案披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本次向不特定对象发行可转换公司债券预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并报经中国证券监督管理委员会注册，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏集萃药康生物科技股份有限公司董事会

　　2023年8月5日