奇安信科技集团股份有限公司 第二届监事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：688561        证券简称：奇安信        公告编号：2023-037

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　奇安信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月4日以现场结合通讯的方式召开第二届监事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）。根据《奇安信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次会议通知已提前以邮件方式发送。本次会议由公司监事会主席张继冉女士召集和主持，应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及有关法律、法规的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　经与会监事审议表决，形成的会议决议如下：

　　(一) 审议通过《关于2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销股票期权的议案》

　　监事会认为：根据公司《奇安信科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2022年股票期权激励计划（草案）》”）的相关规定，鉴于公司2022年股票期权激励计划激励对象中有37名激励对象离职不再符合激励对象条件，其持有的已获授但尚未行权的股票期权合计28.5220万份将予以注销。鉴于2022年公司层面业绩考核目标未达成，2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就，激励对象已获授的第一个行权期内248.2753万份股票期权应进行注销，前述注销期权合计276.7973万份。监事会认为公司本次注销股票期权的审议程序合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会一致同意本次注销276.7973万份股票期权的相关安排。

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《奇安信科技集团股份有限公司关于2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销股票期权的公告》（公告编号：2023-038）。

　　(二) 审议通过《关于公司<2022年股票期权激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》

　　监事会认为：公司为更好的实施《2022年股票期权激励计划（草案）》，并兼顾股权激励效果考虑，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定对《2022年股票期权激励计划（草案）》中2023年度-2025年度的公司层面业绩考核指标作出修订，并据此调整了激励对象个人层面绩效考核要求对应部分，其他未修订部分，仍然有效并继续执行。修订后的《2022年股票期权激励计划（修订稿）》不会损害公司及全体股东的利益。因此，监事会一致同意公司修订《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《奇安信科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（修订稿）》及《奇安信科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（修订稿）摘要公告》（公告编号：2023-039）、《奇安信科技集团股份有限公司关于2022年股票期权激励计划（草案）及相关文件的修订说明公告》（公告编号：2023-040）。

　　(三) 审议通过《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》

　　监事会认为：公司对《奇安信科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》”）的修订符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能确保2022年股票期权激励计划的顺利实施，进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性。因此，监事会一致同意修订《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《奇安信科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《奇安信科技集团股份有限公司关于2022年股票期权激励计划（草案）及相关文件的修订说明公告》（公告编号：2023-040）。

　　(四) 审议通过《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　监事会认为：《奇安信科技集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2023年股票期权激励计划（草案）》”）及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。2023年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会一致同意实施本次2023年股票期权激励计划。

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《奇安信科技集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及《奇安信科技集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-041）。

　　(五) 审议通过《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　监事会认为：《奇安信科技集团股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司本次激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。因此，监事会一致同意本议案。

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《奇安信科技集团股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　(六) 审议通过《关于核实公司<2023年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》

　　监事会认为：列入公司本次激励计划授予激励对象名单的为公司公告本次激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），上述人员具备《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《奇安信科技集团股份有限公司2023年股票期权激励计划授予激励对象名单》。

　　特此公告。

　　奇安信科技集团股份有限公司监事会

　　2023年8月5日

　　证券代码：688561        证券简称：奇安信        公告编号：2023-038

　　奇安信科技集团股份有限公司

　　关于2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 本次注销股票期权数量合计276.7973万份。

　　奇安信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月4日分别召开第二届董事会第十二次会议以及第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销股票期权的议案》，同意公司本次注销合计276.7973万份股票期权，现将有关事项说明如下：

　　一、本次注销股票期权已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2022年7月20日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（二）2022年7月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《奇安信科技集团股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-040）和《奇安信科技集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-041）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事赵炳弟先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　（三）2022年7月21日至2022年7月30日，公司对本激励计划拟授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年8月2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《奇安信科技集团股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-042）。

　　（四）2022年8月8日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于2022年8月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《奇安信科技集团股份有限公司关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-046）。

　　（五）2022年8月8日，公司召开第二届董事会第三次会议与第二届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（六）2023年8月4日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销股票期权的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　二、本次注销部分股票期权的原因及数量相关说明

　　1、因激励对象离职导致其已获授但尚未行权的股票期权注销：

　　根据《奇安信科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2022年股票期权激励计划（草案）》”）第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的规定，“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已获准行权的股票期权不作处理，已获授但未获准行权的股票期权由公司注销。”

　　鉴于公司本激励计划中有37名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司拟注销其已获授但尚未行权的28.5220万份股票期权。

　　2、因公司层面业绩考核目标未成就导致本激励计划第一个行权期股票期权注销：

　　根据《2022年股票期权激励计划（草案）》及《奇安信科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》”）的规定，“如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。”

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《奇安信科技集团股份有限公司2022年度审计报告》（XYZH/2023BJAA12B0179），公司2022年营业收入为6,222,788,172.46元，较2021年营业收入增长率为7.12%，公司层面业绩考核未达标，第一个行权期行权条件未成就。公司拟对本激励计划授予的809名激励对象第一个行权期未达到行权条件的248.2753万份股票期权进行注销。

　　3、合计注销数量

　　综上，公司董事会同意对上述合计276.7973万份股票期权进行注销。

　　三、本次注销部分股票期权对公司的影响

　　本次注销股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》）、《2022年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事一致认为：根据《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司2022年股票期权激励计划激励对象中有37名激励对象离职不再符合激励对象条件，且2022年公司层面业绩考核目标未达成，2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就，公司董事会同意对上述合计276.7973万份股票期权进行注销。本次注销股票期权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《管理办法》以及《2022年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，表决程序合法、合规。综上，我们同意公司本次注销276.7973万份股票期权的相关安排。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：根据《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司2022年股票期权激励计划激励对象中有37名激励对象离职不再符合激励对象条件，其持有的已获授但尚未行权的股票期权合计28.5220万份将予以注销。鉴于2022年公司层面业绩考核目标未达成，2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就，激励对象已获授的第一个行权期内248.2753万份股票期权应进行注销，前述注销期权合计276.7973万份。监事会认为公司本次注销股票期权的审议程序合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会一致同意本次注销276.7973万份股票期权的相关安排。

　　六、法律意见书结论性意见

　　北京市金杜律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，奇安信已就本次修订及本次注销的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次修订符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；本次注销的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次修订尚需提交公司股东大会审议，本次注销公司尚需办理注销登记手续，公司尚需就本次修订及本次注销依法履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　奇安信科技集团股份有限公司董事会

　　2023年8月5日

　　证券代码：688561        证券简称：奇安信       公告编号：2023-042

　　奇安信科技集团股份有限公司

　　关于公司变更财务总监的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 财务总监离任的情况

　　奇安信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司财务总监刘红锦女士递交的书面辞任函，刘红锦女士因个人原因不再继续担任公司财务总监的职务。刘红锦女士辞去公司财务总监职务后仍在公司任职，其离任不会影响公司的日常运营，亦不会影响公司相关工作的正常开展。刘红锦女士的辞任函自送达公司董事会之日起生效。

　　截至本公告披露日，刘红锦女士直接持有公司10,204股股份，占公司总股本的比例为0.0015%，刘红锦女士离任后，将继续遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定对其股份进行管理。

　　刘红锦女士在任期期间勤勉尽责，与公司董事会和经营管理层均无任何意见分歧，公司董事会对刘红锦女士任职期间对公司所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　二、聘任财务总监的情况

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《奇安信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，经公司董事会提名与薪酬委员会审核，公司于2023年8月4日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，公司董事会认为杨景岩女士拥有丰富的财务管理经验，具备担任公司财务总监的能力，同意聘任杨景岩女士为公司财务总监，任期自公司第二届董事会第十二次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止，其简历详见附件。

　　杨景岩女士的任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）及《公司章程》等有关规定的要求，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养等方面均符合担任公司财务总监的要求，不存在《公司法》《规范运作》《公司章程》《科创板股票上市规则》等规定的不得担任公司高级管理人员、财务负责人的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。

　　公司独立董事对上述董事会聘任财务总监事项发表了同意的独立意见，具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奇安信科技集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》。

　　特此公告。

　　奇安信科技集团股份有限公司董事会

　　2023年8月5日

　　附件：杨景岩女士简历

　　杨景岩女士,生于1974年7月，中国籍，无境外永久居留权，中国人民大学管理学博士。2000年10月至2002年9月，在北京电信实业公司任总裁助理。2002年9月至2012年6月，在中国电信股份有限公司北京分公司任财务部总经理。2012年6月至2020年7月，在中国电信股份有限公司北京分公司任党委委员、财务总监。2020年7月至2021年8月，在中国电信股份有限公司财务部任副总经理。2021年9月加入本公司，任商务与供应链中心负责人。

　　截至目前，杨景岩女士持有公司15,306股股份，占公司总股本的比例为0.0022%，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：688561        证券简称：奇安信        公告编号：2023-036

　　奇安信科技集团股份有限公司

　　第二届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　奇安信科技集团股份有限公司（以下简称“奇安信”或“公司”）于2023年8月4日以现场结合通讯的方式召开第二届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）。根据《奇安信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次会议通知已提前以邮件方式发送。本次会议由公司董事长齐向东先生召集和主持，本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及有关法律、法规的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　全体董事对本次董事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：

　　(一) 审议通过《关于2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销股票期权的议案》

　　董事会认为：鉴于公司2022年股票期权激励计划中有37名激励对象已离职不再符合激励对象条件，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《奇安信科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2022年股票期权激励计划（草案）》”）的相关规定，公司董事会同意注销上述37名激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权合计28.5220万份。

　　另根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，2022年公司层面业绩考核目标未达成，2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就，公司董事会同意对2022年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件的248.2753万份股票期权进行注销。

　　综上，公司董事会同意对上述合计276.7973万份股票期权进行注销。

　　公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《奇安信科技集团股份有限公司关于2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销股票期权的公告》（公告编号：2023-038）。

　　(二) 审议通过《关于公司<2022年股票期权激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》

　　董事会认为：基于市场环境变化及公司现阶段发展情况，公司为更好地实施2022年股票期权激励计划，并兼顾股权激励效果考虑，根据《管理办法》《2022年股票期权激励计划（草案）》以及《公司章程》的规定，董事会同意对《2022年股票期权激励计划（草案）》中2023年度-2025年度公司层面的业绩考核要求以及对应激励对象个人层面绩效考核要求进行修订，其他未修订部分，仍然有效并继续执行。

　　公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《奇安信科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（修订稿）》《奇安信科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（修订稿）摘要公告》（公告编号：2023-039）、《奇安信科技集团股份有限公司关于2022年股票期权激励计划（草案）及相关文件的修订说明公告》（公告编号：2023-040）。

　　(三) 审议通过《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》

　　董事会认为：为保障公司2022年股票期权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《管理办法》等相关法律法规以及《2022年股票期权激励计划（草案）》的规定，董事会同意对公司《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》中2023年度-2025年度公司层面的业绩考核要求以及对应激励对象个人层面绩效考核要求进行修订，其他未修订部分，仍然有效并继续执行。

　　公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《奇安信科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《奇安信科技集团股份有限公司关于2022年股票期权激励计划（草案）及相关文件的修订说明公告》（公告编号：2023-040）。

　　(四) 审议通过《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　董事会认为：《奇安信科技集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2023年股票期权激励计划（草案）》”）及其摘要符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司进一步建立、健全长效激励机制，吸引和保留优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性。

　　公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《奇安信科技集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及《奇安信科技集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-041）。

　　(五) 审议通过《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　董事会认为：《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》是根据有关法律法规和《2023年股票期权激励计划（草案）》的规定并结合公司实际情况制定的，能够保证公司2023年股票期权激励计划的顺利进行，有利于公司发展战略和经营目标的实现。

　　公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《奇安信科技集团股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　(六) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》

　　为保证公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本激励计划的有关事宜：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定本激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整；

　　（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权激励协议书》；

　　（4）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予提名与薪酬委员会行使；

　　（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（7）授权董事会办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权继承事宜，终止本激励计划；

　　（8）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（9）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(七) 审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》

　　董事会认为，杨景岩女士拥有丰富的财务管理经验，具备担任公司财务总监的能力。全体董事无异议表达，一致同意聘任杨景岩女士为公司财务总监。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《奇安信科技集团股份有限公司关于公司变更财务总监的公告》（公告编号：2023-042）。

　　特此公告。

　　奇安信科技集团股份有限公司董事会

　　2023年8月5日

　　证券代码：688561        证券简称：奇安信        公告编号：2023-039

　　奇安信科技集团股份有限公司

　　2022年股票期权激励计划

　　（修订稿）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：股票期权

　　● 股份来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：

　　奇安信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予的股票期权数量1,023.1232万份，占《奇安信科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划草案”）公告时公司股本总额68,208.2124万股的1.50%，不设置预留权益。

　　一、股权激励计划目的

　　为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注，推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《奇安信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

　　截至本激励计划草案公告日，本公司同时正在实施2020年限制性股票激励计划。公司2020年限制性股票激励计划于2020年11月23日以49.00元/股的授予价格向1,147名激励对象授予1,085.8548万股限制性股票；于2021年11月16日以49.00元/股的授予价格向796名激励对象授予271.4637万股限制性股票。经公司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第二十二次会议审议通过，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期部分激励对象的归属条件已经成就，第一个归属期第一次归属股票数量为246.6124万股。经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期部分激励对象的归属条件已经成就，第一个归属期第二次拟归属股票数量为0.7399万股。

　　本激励计划与公司正在实施的2020年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。

　　二、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划采用的激励工具为股票期权。

　　（二）标的股票来源

　　股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　三、股权激励计划拟授予的权益数量

　　本激励计划拟授予的股票期权数量1,023.1232万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额68,208.2124万股的1.50%，不设置预留权益。

　　截止本激励计划草案公告日，公司2020年限制性股票激励计划尚在有效期内。2020年限制性股票激励计划授予权益合计1,357.3185万股，加上本次拟授予的1,023.1232万份股票期权，合计为2,380.4417万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 68,208.2124万股的3.49%。截止本激励计划草案公告日，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额1%。

　　在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、 激励对象确定的职务依据

　　本激励计划授予的激励对象为公司（含子公司，下同）核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会提名与薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划拟授予的激励对象总人数为848人，约占公司员工总人数（截至2021年12月31日）9,657人的8.78%。具体包括：

　　1、核心技术人员；

　　2、董事会认为需要激励的其他人员。

　　以上激励对象中，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予股票期权时及本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　以上激励对象包含外籍员工，纳入激励对象的外籍员工处于公司核心关键岗位，是对公司未来经营和发展起到重要作用的人员。股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。

　　（三） 激励对象获授的股票期权分配情况

　　本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　2、本激励计划拟授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　（四）激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会、监事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　五、本次激励计划的相关时间安排

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自股票期权授予之日至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

　　（二）本激励计划的相关日期及期限

　　1、授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内完成授予日的确定、授予登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。

　　2、等待期

　　本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划授予的股票期权分四次行权，对应的等待期分别为自股票期权授予之日起12个月、24个月、36个月、48个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　3、可行权日

　　在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

　　（4）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　本激励计划授予的股票期权行权安排具体如下：

　　在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

　　在上述约定期间内当期因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　（三）禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　六、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

　　（一）授予股票期权的行权价格

　　本激励计划授予股票期权的行权价格不低于50.89元/份。公司以控制股份支付费用为前提，届时授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准，最终确定行权价格，但行权价格不得低于50.89元/份。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以每份50.89元的价格购买1股公司股票的权利。

　　（二）授予股票期权行权价格的确定方法

　　本激励计划授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1.本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股50.88元；

　　2.本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为每股50.65元。

　　七、股票期权的授予与行权条件

　　（一）股票期权的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　1.公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2.激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）股票期权的行权条件

　　行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：

　　1.公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2.激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　3.满足公司层面业绩考核要求

　　授予股票期权的各年度公司层面业绩考核目标分别如下：

　　注：上述“营业收入”、“毛利”指标以经审计的合并报表的营业收入数值以及毛利数值作为计算依据。

　　根据上述指标各年度的考核目标完成情况，各期公司层面可行权比例（X）与考核年度营业收入增长率（A）以及毛利增长率（B）相挂钩，具体行权比例安排如下：

　　公司层面行权比例计算说明：公司层面行权比例取公司营业收入增长率和毛利增长率的业绩完成度孰高者所对应的行权比例，激励对象不能完全行权的部分，由公司注销。若公司营业收入增长率或毛利增长率均未达到上述业绩考核指标的触发值，则所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　4.满足激励对象个人层面绩效考核要求

　　在公司业绩目标达成的条件下，激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据行权前最近一次考核结果确认行权比例。激励对象按不同职能分类对应不同的评价标准，对应的可行权情况如下：

　　在公司业绩达到业绩考核目标的前提下，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的数量×公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（Y）。

　　所有激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权的，由公司注销。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　本激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核及个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩考核指标为营业收入增长率或毛利增长率。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标。毛利是公司产品市场竞争力和公司获利能力的表现，毛利增长反映公司盈利能力提升。公司所设定的公司层面业绩考核目标为以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于25%；以2022年营业收入为基数，2023年-2025年的营业收入增长率分别不低于15%、33%、54%的触发值以及不低于25%、55%、90%的目标值或以2022年毛利为基数，2023年-2025年的毛利增长率分别不低于15%、33%、54%的触发值以及不低于25%、55%、90%的目标值。业绩考核目标充分考虑了公司历史、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到股票期权的行权条件。

　　综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

　　八、股票期权激励计划的实施程序

　　（一）本激励计划生效程序

　　1.公司董事会提名与薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及摘要和《奇安信科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。

　　2.公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。

　　3.独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

　　4.公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

　　5.本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　6.公司股东大会在对本次股票期权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对本激励计划及相关议案进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　7.本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。

　　（二）股票期权的授予程序

　　1.股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2.公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。独立财务顾问应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具独立意见。

　　3.公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4.公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　5.本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　6.公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

　　（三）股票期权的行权程序

　　1.在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行使股票期权的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使股票期权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

　　2.公司应当向证券交易所提出行权申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　3.激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　4.激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

　　九、股票期权激励计划的调整方法和程序

　　（一）股票期权数量的调整方法

　　若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　2、配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　3、缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（二）股票期权行权价格的调整方法

　　若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　2、配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　3、缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　4、派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（三）股票期权激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　十、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一） 股票期权的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中的相关规定，需要选择适当的估值模型对期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于2022年7月20日用该模型对授予的1,023.1232万份期权进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

　　（1） 标的股价：50.18元/股（假设公司授予日收盘价同测算日收盘价）

　　（2） 有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月（授予日至每期首个可行权日的期限）；

　　（3）历史波动率：17.2736%、16.2297%、17.4352%、18.6137%（分别采用上证指数最近12个月、24个月、36个月、48个月的波动率）；

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上存款基准利率）。

　　（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设公司2022年7月底授予激励对象股票期权，根据中国会计准则要求， 本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

　　（一）公司的权利与义务

　　1.公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，经公司董事会批准，注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

　　2.公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经董事会批准，注销激励对象相应尚未行权的股票期权；若激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，注销激励对象相应尚未行权的股票期权，同时有权要求激励对象返还其因股票期权行权所获得的全部收益。

　　3.公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　4.公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　5.公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

　　6.公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　7.公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。

　　8.法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2.激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权，并按规定锁定和买卖股份。

　　3.激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4.激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。且不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

　　5.激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　6.激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　7.激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　8.本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权激励授予书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　9.法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股票期权授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《股票期权授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决。协商不能解决的，任何一方均有权向北京仲裁委员会提起仲裁，按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则在北京进行仲裁。

　　十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理

　　（一）本激励计划变更与终止的一般程序

　　1.本激励计划的变更程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过；

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　①导致提前行权的情形；

　　②降低行权价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低行权价格情形除外）。

　　（3）公司应及时披露变更原因及内容，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　2、本激励计划的终止程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）公司/激励对象发生异动的处理

　　1、公司发生异动的处理

　　（1）公司出现下列情形之一的，激励对象已获授但尚未行使的股票期权不得行权，由公司注销：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（2）公司发生合并、分立等情形；

　　当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

　　（3）公司控制权发生变更

　　当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

　　（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

　　激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　2.激励对象个人情况发生变化

　　（1）激励对象发生职务变更

　　①激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的股票期权仍然按照本激励计划规定的程序进行。

　　②若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他不能持有公司股票期权的人员，则已行权股票期权不作处理，其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

　　③激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象应返还其因股票期权行权所获得的全部收益；已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。同时，如对公司造成经济损失，返还的收益不作为其对给公司或其下属子公司造成损失的补偿，同时公司或其下属子公司保留索赔及追究法律责任的权力。

　　（2）激励对象离职

　　①激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已获准行权的股票期权不作处理，已获授但未获准行权的股票期权由公司注销。

　　②激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已获准行权的股票期权不作处理，已获授但未获准行权的股票期权由公司注销。

　　（3） 激励对象退休

　　激励对象退休返聘的，其已获授的股票期权将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已获准行权的股票期权不作处理，已获授但未获准行权的股票期权由公司注销。

　　（4）激励对象丧失劳动能力

　　①激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会提名与薪酬委员会决定其已获授的股票期权将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。

　　②激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已获准行权的股票期权不作处理，已获授但未获准行权的股票期权由公司注销。

　　（5）激励对象身故

　　①激励对象若因执行职务而身故的，由董事会提名与薪酬委员会决定其已获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。

　　②激励对象若因其他原因而身故的，其已获准行权的股票期权不作处理，已获授但未获准行权的股票期权由公司注销。

　　（6） 激励对象所在子公司发生控制权变更

　　激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。如激励对象劳动关系转回公司，则完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行。

　　（7） 激励对象资格发生变化

　　激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已行权股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近 12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　（8） 本激励计划未规定的其它情况由公司董事会提名与薪酬委员会认定，并确定其处理方式。

　　十三、上网公告附件

　　（一） 《奇安信科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（修订稿）》；

　　（二） 《奇安信科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》；

　　（三） 《奇安信科技集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》；

　　（四） 《北京市金杜律师事务所关于奇安信科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划修订及注销部分股票期权相关事项的法律意见书》；

　　（五） 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于奇安信科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）及相关文件的修订相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　奇安信科技集团股份有限公司董事会

　　2023年8月5日