健之佳医药连锁集团股份有限公司 关于为控股子公司提供担保的进展公告

　　证券代码：605266        证券简称：健之佳         公告编号：2023-054

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）向招商银行股份有限公司昆明分行（以下简称“招商银行）申请“共享票据池”业务，公司将按授信协议项下《授信额度分配表》为公司自身、控股子公司四川勤康健之佳医药有限责任公司(以下简称“四川勤康”)、云南健之佳重庆勤康药业有限公司（以下简称“重庆勤康”）、广西健之佳勤康医药销售有限公司（以下简称“广西勤康”）及可能新纳入该表的集团内成员企业进行质押担保，上述子公司均为公司关联方。

　　● 本次担保为最高额质押担保，担保金额为30,000万元；截至本公告披露日，公司为四川勤康已实际提供的担保余额为1,593.77万元，为重庆勤康已实际提供的担保余额为3,787.04万元，为广西勤康已实际提供的担保余额为2,947.31万元。

　　● 本次担保无反担保

　　● 截至公告披露日，公司无逾期对外担保。

　　● 特别风险提示：被担保方四川勤康、重庆勤康最近一期经审计的资产负债率超过70%，敬请投资者充分关注担保风险。

　　一、本次担保情况概述

　　（一）担保基本情况简介

　　近期，公司与招商银行签署《票据池业务授信协议》（以下简称“授信协议”），在约定的授信期间招商银行及其分支机构向公司及纳入《授信额度分配表》的控股子公司四川勤康、重庆勤康、广西勤康及可能新纳入该表的集团内成员企业合计提供总额人民币30,000万元的票据池业务授信额度。

　　公司与招商银行签署了《票据池业务最高额质押合同》，以其合法持有的未到期承兑汇票、保证金、存单等为上述票据池业务额度项下的贷款本金余额提供质押担保。

　　（二）担保事项履行的内部决策程序

　　公司于2023年4月26日召开的第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十八次会议，以及2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的议案》，公司及子公司向金融机构申请不超过63.45亿元人民币的金融机构授信额度，授信额度及对应的融资业务品种包括但不限于流动资金贷款、项目建设贷款、并购贷款、开立信用证、福费廷、开具银行票据及票据贴现等业务；集团内公司（包括公司及其合并报表范围内的子公司，下同）间及公司实际控制人、子公司唐人医药股东同意为上述授信额度及对应的融资业务提供担保，预计担保总额不超过人民币63.45亿元，其中公司对子公司的担保预计为350,000万元,本次担保额度在股东大会已决策授权担保的范围内。详见公司于2023年4月27日、2023年5月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：2023-016）《2022年年度股东大会决议公告》（公告编号:2023-029）。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）名称：四川勤康健之佳医药有限责任公司

　　注册地址：成都市双流区西航港街道机场路土桥段215号2幢3楼

　　法定代表人：蓝波

　　注册资本：4,000万元

　　成立日期：2010年08月16日

　　经营范围：医药批发

　　与本公司的关系：系本公司全资子公司（公司持有其100%股权）

　　最近一年一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　（二）名称：云南健之佳重庆勤康药业有限公司

　　成立时间：2009年2月19日

　　法定代表人：蓝波

　　注册资本：3,000万元

　　注册地：重庆市渝北区龙溪街道红金路60号13幢第二层2-2

　　经营范围：医药批发

　　与本公司的关系：本公司全资子公司（公司持有其100%股权）

　　最近一年一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　（三）名称：广西健之佳勤康医药销售有限公司

　　成立时间：2021年08月18日

　　法定代表人：蓝波

　　注册资本：15,000万元

　　注册地：广西壮族自治区南宁市高新技术产业开发区高科路17号南宁高新区富通电子产品物流园五层生产车间

　　经营范围：医药批发

　　与本公司的关系：本公司全资子公司（公司持有其100%股权）

　　最近一年一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　三、担保合同的主要内容

　　1、合同：《票据池业务最高额质押合同》

　　2、质权人（质权人代理人）：招商银行股份有限公司昆明分行

　　3、出质人：健之佳医药连锁集团股份有限公司

　　4、被担保人：公司、共享票据池内其他集团成员企业四川勤康健之佳医药有限责任公司、云南健之佳重庆勤康药业有限公司、广西健之佳勤康医药销售有限公司及可能新纳入该表的集团内成员企业。

　　5、担保额度：30,000万元

　　6、担保方式：票据池质押担保，共享票据池业务项下，出质人自愿以本合同项下质物为其自身和共享票据池内被保证人在质权人授信协议项下按《授信额度分配表》所发生的各项授信债务提供担保。

　　7、质押的质物：为出质人合法持有并经质权人认可的未来到期银行承兑汇票（含纸票和电票）、财务公司承兑的电子承兑汇票、商业承兑汇票（含纸票和电票）、保证金、存单。

　　8、质押担保范围：为质权人（或其他授信办理人）根据授信协议在授信额度内向出质人（或被担保人）提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币30,000万元整），以及包括但不限于利息、罚息、复息、违约金、延迟履行金、保理费用、追讨债权及实现质权费用和其他相关费用，及授信协议项下各项担保责任范围约定的相关债务。

　　9、质押期间：为本合同生效之日起至授信协议项下授信债权诉讼时效届满的期间。

　　10、质权的实现：授信期间届满出质人偿还授信协议项下贷款和垫款本息及其他一切费用的，或提前偿还授信协议项下一切债务的，质权人应当返还质物和出质权利凭证；或发生本合同项下质权人有权处分质物的情形时，质权人有权直接扣划出质人保证金或其他账户资金或存单资金，用于偿清出质人所欠质权人的债务本息和相关费用，账户余额不足的，质权人有权另行向乙方追索，或依法处分出质资产。

　　11、是否提供反担保:否

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次共享票据池业务为公司、共享票据池内其他集团成员企业票据池业务额度的共享，该质押担保事项是为了满足公司及子公司经营发展和融资需要，有利于提高公司及子公司的整体融资效率，提升相关子公司的独立经营能力，符合公司整体利益，本次担保对象为公司及纳入《授信额度分配表》的控股子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，整体风险可控。

　　五、董事会意见

　　公司对自身及控股子公司开展担保业务，是为支持公司及相关子公司日常经营、结合子公司业务发展的资金需要确认担保额度，保证其业务顺利开展而做出的。被担保对象为公司下属子公司，不涉及集团外担保，担保风险总体可控。

　　本次申请对集团内企业的担保等事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　公司对外担保均为公司为控股子公司提供的担保，不涉及集团外担保。截至本公告披露日，本公司对控股子公司提供的担保总额为79,900万元，占公司2022年度经审计净资产的比例为31.02%。其中，为四川勤康提供担保总额为5,900万元，为重庆勤康提供担保总额为5,000万元，为广西勤康提供的担保为3,000万元。

　　截至本公告披露日，公司不存在逾期对外担保。

　　特此公告。

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会

　　2023年8月5日