上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 独立董事关于公司2023年限制性股票 激励计划公开征集投票权的公告

　　证券代码：600655      证券简称：豫园股份      公告编号：临2023-095

　　债券代码：155045      债券简称：18豫园01

　　债券代码：163038      债券简称：19豫园01

　　债券代码：163172      债券简称：20豫园01

　　债券代码：185456      债券简称：22豫园01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 征集投票权的起止时间：2023年8月23日（上午9:00-11:00，下午13:00-15:00）

　　● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　● 征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并受上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事倪静作为征集人，就公司拟于2023年8月29日召开的2023年第五次股东大会（临时会议）审议的2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人基本情况

　　本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事倪静，未持有公司股份。

　　（二）征集人对表决事项的意见及理由

　　征集人倪静在2023年8月3日公司召开的第十一届董事会第十二次会议期间，就本次激励计划相关事项作出了明确同意的表决意见，认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。公司本次激励计划的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件，同意公司实施本次激励计划并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　具体理由如下：

　　1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格；

　　2、公司本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；

　　3、公司本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；

　　5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间

　　现场会议时间：2023年8月29日13点30分

　　网络投票时间：2023年8月29日

　　公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）召开地点：上海银星皇冠假日酒店（番禺路400号）

　　（三）本次股东大会涉及独立董事公开征集投票权的议案

　　关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年第五次股东大会（临时会议）的通知》（公告编号：2023-100）。

　　三、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象

　　截止2023年8月22日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间

　　2023年8月23日（上午9:00-11:00，下午13:00-15:00）

　　（三）征集程序和步骤

　　1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》(以下简称“授权委托书”)。

　　2、签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　1）委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2）委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　　3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：上海市复兴东路2号

　　收件人：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司董事会办公室

　　邮编：200010

　　电话：021--23029999

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

　　（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（七）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　征集人：倪静

　　2023年8月5日

　　附件：

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《独立董事关于公司2023年限制性股权激励计划公开征集投票权的公告》、《关于召开2023年第五次股东大会（临时会议）的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司独立董事倪静作为本人/本公司的代理人出席上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年第五次股东大会（临时会议），并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准， 未填写视为弃权）

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或营业执照号码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至2023年第五次股东大会（临时会议）结束。

　　证券代码：600655        证券简称：豫园股份        公告编号：2023-100

　　债券代码：155045        债券简称：18豫园01

　　债券代码：163038        债券简称：19豫园01

　　债券代码：163172        债券简称：20豫园01

　　债券代码：185456        债券简称：22豫园01

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　关于召开2023年第五次股东大会

　　（临时会议）的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年8月29日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第五次股东大会（临时会议）

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年8月29日  13点30分

　　召开地点：上海银星皇冠假日酒店（番禺路400号）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年8月29日

　　至2023年8月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司所有股东征集由本次股东大会审议关于2023年限制性股票激励计划事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司独立董事关于公司2023年限制性股票激励计划公开征集投票权的公告》（公告编号：2023-095）。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 第十一届董事会第十二次会议、第十一届监事会第九次会议审议通过，详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。公司将在股东大会召开前5天于上交所网站披露股东大会资料。

　　2、 特别决议议案：议案1、2、3、4、5、6

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4、5、6

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）法人股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续；

　　（二）社会个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续，委托出席的须持有委托人签署的授权委托书与委托人身份证或复印件；

　　（三）登记地点：东诸安浜路165 弄29 号4 楼（纺发大厦）；

　　（四）登记时间：2023年8月24日

　　上午9：00—11：30      下午1：00—4：00

　　六、 其他事项

　　1.会期半天，参加会议者食宿、交通费自理

　　2.公司地址：上海市复兴东路2号

　　3.联系电话：（021）23029999转董事会办公室

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2023年8月5日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　公司第十一届董事会第十二次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年8月29日召开的贵公司2023年第五次股东大会（临时会议），并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600655      证券简称：豫园股份      公告编号：临2023-101

　　债券代码：155045      债券简称：18豫园01

　　债券代码：163038      债券简称：19豫园01

　　债券代码：163172      债券简称：20豫园01

　　债券代码：185456      债券简称：22豫园01

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　关于监事辞任及补选监事的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到公司监事施玮清女士的辞职报告。鉴于工作调整原因，施玮清女士辞去公司第十一届监事会监事职务。

　　由于施玮清女士的辞职将导致公司监事会人数低于法定人数，在新监事就任前，施玮清女士仍将按照《公司法》、《公司章程》等相关规定继续履行其监事职责。施玮清女士与公司并无任何意见分歧。公司对施玮清女士在任期间的工作表示感谢。

　　公司于2023年8月3日召开第十一届监事会第九次会议，审议通过了《关于补选公司第十一届监事会监事的议案》，监事会同意选举徐隽先生（简历附后）为公司第十一届监事会监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十一届监事会任期届满之日止。

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2023年8月5日

　　附：第十一届监事会监事候选人简历。

　　徐隽，男，1981年2月出生，大学本科学历，2003年9月至2006年12月在毕博管理咨询公司担任高级咨询顾问；2007年1月至2010年12月在凯捷安永咨询公司担任高级咨询经理；2011年1月至2017年10月在IBM全球咨询服务部担任人力资源咨询总监；2017年11月至2022年1月在正荣集团担任集团组织与人才发展总监、公司治理总监、产业集团人力资源副总经理；2022年2月至今在上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司，现担任人力资源中心联席总经理职务。

　　证券代码：600655      证券简称：豫园股份      公告编号：临2023-092

　　债券代码：155045      债券简称：18豫园01

　　债券代码：163038      债券简称：19豫园01

　　债券代码：163172      债券简称：20豫园01

　　债券代码：185456      债券简称：22豫园01

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　第十一届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十二次会议（临时会议）于2023年7月28日发出通知,并于2023年8月3日以通讯方式召开,会议应到董事12人，实到董事12人。本次会议的召开、表决符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　会议经充分讨论，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事黄震、王基平、石琨、徐晓亮、龚平、郝毓鸣回避表决，该议案通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临2023-094）。

　　二、审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事及高级管理人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事黄震、王基平、石琨、徐晓亮、龚平、郝毓鸣回避表决，该议案通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司<2023年限制性股票激励计划>有关事项的议案》

　　为保证公司本次激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项。

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象的资格和条件、激励对象名单及其分配比例、限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票回购数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格/回购价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在公司因考核期内发生资产重组、品牌/研发投入等基于公司长期发展而导致的重大影响时，酌情决定将相关损益予以调整；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；

　　（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　（10）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销事宜，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；

　　（11）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（12）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》及办理公司注册资本的变更登记（如涉及注册资本变更）；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。

　　4、提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事黄震、王基平、石琨、徐晓亮、龚平、郝毓鸣回避表决，该议案通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于公司<第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　　遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，促进公司长期、持续、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事黄震、王基平、石琨、徐晓亮、龚平、郝毓鸣回避表决，该议案通过。

　　详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于公司<第四期员工持股计划管理办法>的议案》

　　为规范公司第四期员工持股计划的实施，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》的规定，特制定《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第四期员工持股计划管理办法》。

　　表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事黄震、王基平、石琨、徐晓亮、龚平、郝毓鸣回避表决，该议案通过。

　　详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第四期员工持股计划管理办法》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司<第四期员工持股计划>相关事宜的议案》

　　为保证公司本次员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会或其授权人士办理员工持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：

　　1、授权董事会修改本员工持股计划；

　　2、 授权董事会或其授权人士办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、提前终止持股计划等事项；

　　3、授权董事会或其授权人士对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　4、授权董事会或其授权人士办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；

　　5、授权董事会或其授权人士办理本员工持股计划所涉资金账户的相关手续及购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　6、授权董事会酌情决定将考核期内因资产重组、品牌/研发投入等基于公司长期发展而导致的重大影响产生的相关损益予以调整；

　　7、授权董事会或其授权人士对本员工持股计划及其摘要作出解释；

　　8、授权董事会或其授权人士对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

　　9、授权董事会或其授权人士变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

　　10、授权董事会或其授权人士签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件； 若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会或其授权人士根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；

　　11、授权董事会提名管理委员会委员候选人的权利；

　　12、授权董事会或其授权人士办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

　　表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事黄震、王基平、石琨、徐晓亮、龚平、郝毓鸣回避表决，该议案通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于修订公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》

　　根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的有关规定，以及公司股东大会对董事会关于本次发行相关事宜的授权，结合本公司的实际情况，公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）调整了募集资金总额等内容，修订了本次发行的方案，具体如下：

　　调整前：

　　（7）募集资金规模及用途

　　公司本次发行拟募集资金总额不超过489,118.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

　　募集资金到位后，若实际募集资金净额少于拟使用募集资金金额，公司董事会或董事会授权人士可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，在上述募集资金投资项目范围内调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等，不足部分公司可以通过自筹资金解决。

　　调整后：

　　（7）募集资金规模及用途

　　公司本次发行拟募集资金总额不超过425,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

　　募集资金到位后，若实际募集资金净额少于拟使用募集资金金额，公司董事会或董事会授权人士可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，在上述募集资金投资项目范围内调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等，不足部分公司可以通过自筹资金解决。

　　除上述调整外，公司本次发行方案中的其他内容不变。

　　表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　根据公司2023年第二次股东大会（临时会议）的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，以及公司股东大会对董事会关于本次发行相关事宜的授权，结合公司的实际情况，公司董事会修订并编制了《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》。

　　表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　根据公司2023年第二次股东大会（临时会议）的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，以及公司股东大会对董事会关于本次发行相关事宜的授权，结合公司的实际情况，公司董事会修订并编制了《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）》。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的论证分析报告（二次修订稿）》。

　　表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　根据公司2023年第二次股东大会（临时会议）的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，以及公司股东大会对董事会关于本次发行相关事宜的授权，董事会对本次发行股票募集资金使用可行性进行了分析讨论，修订并编制了《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。

　　表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　根据公司2023年第二次股东大会（临时会议）的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于修订公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）的要求和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等的相关规定，公司根据调整后的本次发行方案对本次发行募集资金金额等内容进行了调整。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告》（公告编号：临2023-099）。

　　表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　根据公司2023年第二次股东大会（临时会议）的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于召开2023年第五次股东大会（临时会议）的议案》

　　根据有关规定，有关议案尚需递交公司股东大会审议，董事会决定召开2023年第五次股东大会（临时会议）。

　　表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于召开2023年第五次股东大会（临时会议）的通知》（公告编号：临2023-100）

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2023年8月5日

　　● 报备文件

　　公司第十一届董事会第十二次会议决议

　　独立董事意见

　　公司董事会专业委员会决议

　　证券代码：600655      证券简称：豫园股份      公告编号：临2023-096

　　债券代码：155045      债券简称：18豫园01

　　债券代码：163038      债券简称：19豫园01

　　债券代码：163172      债券简称：20豫园01

　　债券代码：185456      债券简称：22豫园01

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　职工代表大会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于近日召开职工代表大会，就拟实施的公司第四期员工持股计划征求了公司职工代表意见。本次会议的召集、召开符合《公司法》的有关规定，经决议通过如下事项：

　　审议通过了《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第四期员工持股计划（草案）及其摘要》。

　　《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第四期员工持股计划（草案）及其摘要》的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。公司遵循依法合规、自愿参与、风险自担等原则，在实施员工持股计划前充分征求了员工意见，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

　　公司实施员工持股计划能够建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步提高公司治理水平和竞争力，增强员工的凝聚力，促进公司长期、持续、健康发展，同意公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第四期员工持股计划（草案）及其摘要》相关内容并实施员工持股计划。

　　本草案尚需经股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2023年8月5日

　　证券代码：600655      证券简称：豫园股份      公告编号：临2023-097

　　债券代码：155045      债券简称：18豫园01

　　债券代码：163038      债券简称：19豫园01

　　债券代码：163172      债券简称：20豫园01

　　债券代码：185456      债券简称：22豫园01

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票预案

　　（二次修订稿）披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月3日召开第十一届董事会第十二次会议、第十一届监事会第九次会议，审议通过了公司2023年度向特定对象发行股票的相关修订议案。《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》（以下简称“预案”）及相关文件已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　本次预案披露的事项不代表审核机关对于公司本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。该预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2023年8月5日

　　证券代码：600655      证券简称：豫园股份      公告编号：临2023-098

　　债券代码：155045      债券简称：18豫园01

　　债券代码：163038      债券简称：19豫园01

　　债券代码：163172      债券简称：20豫园01

　　债券代码：185456      债券简称：22豫园01

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　关于2023年度向特定对象发行股票

　　方案调整及预案修订情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月3日召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了公司关于2023年度向特定对象发行股票的相关议案，并公告了《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。

　　2023年3月21日公司召开2023年第二次股东大会（临时会议），审议通过了公司关于2023年度向特定对象发行股票的相关议案，并授权董事会及/或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票有关事宜。

　　公司于2023年6月1日召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，对本次向特定对象发行股票方案以及本次向特定对象发行股票预案进行了修订，并同步修订相关文件。

　　公司于2023年8月3日召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案，对本次向特定对象发行股票方案以及本次向特定对象发行股票预案进行了修订，并同步修订相关文件。本次向特定对象发行股票方案修订的主要内容如下：

　　调整前：

　　（7）募集资金规模及用途

　　公司本次发行拟募集资金总额不超过489,118.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

　　募集资金到位后，若实际募集资金净额少于拟使用募集资金金额，公司董事会或董事会授权人士可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，在上述募集资金投资项目范围内调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等，不足部分公司可以通过自筹资金解决。

　　调整后：

　　（7）募集资金规模及用途

　　公司本次发行拟募集资金总额不超过425,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

　　募集资金到位后，若实际募集资金净额少于拟使用募集资金金额，公司董事会或董事会授权人士可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，在上述募集资金投资项目范围内调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等，不足部分公司可以通过自筹资金解决。

　　除上述调整外，公司本次发行方案中的其他内容不变。

　　本次向特定对象发行股票预案修订的主要内容如下：

　　具体内容详见公司披露的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》，敬请广大投资者注意查阅。

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2023年8月5日

　　证券代码：600655      证券简称：豫园股份      公告编号：临2023-099

　　债券代码：155045      债券简称：18豫园01

　　债券代码：163038      债券简称：19豫园01

　　债券代码：163172      债券简称：20豫园01

　　债券代码：185456      债券简称：22豫园01

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺

　　（二次修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、以下关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“豫园股份”或“公司”）2023年度向特定对象发行股票后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　2、公司分别于2023年3月3日、2023年3月21日召开的第十一届董事会第三次会议、2023年第二次股东大会（临时会议）审议通过了公司关于2023年度向特定对象发行股票的相关议案；公司分别于2023年6月1日、2023年8月3日召开的第十一届董事会第七次会议、第十一届董事会第十二次会议审议通过了公司关于2023年度向特定对象发行股票的相关修订议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施，同时相关主体对向特定对象发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺。现将相关事项公告如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提条件

　　1、公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　2、假设公司于2023年12月底完成本次发行。该时间仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

　　3、本次发行募集资金总额上限为425,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核及注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。发行股份数量上限为779,986,182股（含本数）。

　　4、公司2022年度归属于母公司所有者的净利润为382,588.70万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为16,173.21万元。假设公司2023年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润较2022年度分别按持平、增长20%、下降20%来测算。上述盈利水平假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　　6、不考虑公司现金分红的影响。

　　7、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析

　　基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算。

　　二、关于本次发行摊薄即期股东收益的风险提示

　　本次发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，但公司本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，募集资金产生经济效益需要一定的时间，导致净利润增长速度可能低于净资产增长速度，从而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年归属于公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　三、本次发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析

　　（一）本次发行的必要性与合理性分析

　　本次发行募集资金用途的必要性和合理性详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》之“第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”。

　　（二）募投项目与公司现有业务相关性的分析

　　公司本次发行募集资金扣除发行费用后将用于珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目、珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目、集团数字化建设项目、补充流动资金及偿还银行借款项目，有助于公司扩大经营规模，提高市场占有率，从而进一步提高公司的盈利水平，符合全体股东的利益。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。

　　（三）公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次发行募集资金扣除发行费用后将用于珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目、珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目、集团数字化建设项目、补充流动资金及偿还银行借款项目。目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。

　　四、本次发行摊薄即期回报的填补措施

　　考虑到本次向特定对象发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：

　　（一）加强经营管理和内部控制

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和《募集资金管理制度》，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　五、相关主体出具的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员承诺

　　本次向特定对象发行股票完成后，全体公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者其股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者其股东的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人承诺

　　公司的控股股东上海复星高科技（集团）有限公司和实际控制人郭广昌对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“本公司/本人将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给上市公司或其股东造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或其股东的补偿责任。

　　自本承诺出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2023年8月5日