深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 第八届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：002047           证券简称：宝鹰股份           公告编号：2023-078

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议通知于2023年8月1日以电话、电子邮件等方式向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于2023年8月4日在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议由董事长胡嘉先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司全体监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件和《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于深圳证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告》；

　　根据中国证券监督管理委员会深圳监管局下发的《深圳证监局关于对深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司出具责令改正措施的决定》（〔2023〕105号）的要求，董事会认真对照相关法律法规、规范性文件以及公司内部管理制度，对相关事项进行全面自查，结合公司实际情况制订了整改报告，积极落实整改。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于深圳证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告》（公告编号：2023-080）。

　　2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<内部审计制度>的议案》；

　　为进一步规范公司内部审计工作，保护投资者合法权益，提高内部审计工作质量，根据《公司法》《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等相关法律、法规与《公司章程》的规定和要求，结合公司的实际情况，公司对《内部审计制度》进行了修订。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《内部审计制度》。

　　3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》；

　　为强化公司董事会决策功能，提升内部控制管理水平，进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《规范运作》等相关法律、法规与《公司章程》的规定和要求，公司对《董事会审计委员会工作细则》进行了修订。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会工作细则》。

　　4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》；

　　为进一步建立健全公司非独立董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《规范运作》等相关法律、法规与《公司章程》的规定和要求，公司对《董事会薪酬与考核委员会工作细则》进行了修订。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

　　5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》；

　　为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强投资决策的科学性，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《规范运作》等相关法律、法规与《公司章程》的规定和要求，公司对《董事会战略委员会工作细则》进行了修订。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会战略委员会工作细则》。

　　6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》；

　　为规范公司董事和高级管理人员的选聘工作，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《规范运作》等相关法律、法规与《公司章程》的规定和要求，公司对《董事会提名委员会议事规则》进行了修订。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会提名委员会议事规则》。

　　7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》；

　　为规范公司重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，维护公司及投资者的合法权益，根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《规范运作》等相关法律、法规与《公司章程》的规定和要求，结合公司实际情况，公司对《重大信息内部报告制度》进行了修订。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《重大信息内部报告制度》。

　　8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》；

　　为进一步规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《规范运作》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律、法规与《公司章程》的规定和要求，结合公司的实际情况，公司对《内幕信息知情人登记制度》进行了修订。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《内幕信息知情人登记制度》。

　　9、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》；

　　为了加强公司信息披露工作的管理，保护公司、投资者、债权人及其他利益相关人的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规与《公司章程》的规定和要求，结合本公司的实际情况，公司对《信息披露事务管理制度》进行了修订。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《信息披露事务管理制度》。

　　10、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》；

　　为加强公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，增进投资者对公司的了解与认同，促进公司与投资者之间的良性互动关系，进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规与《公司章程》的规定和要求，结合公司实际情况，公司对《投资者关系管理制度》进行了修订。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《投资者关系管理制度》。

　　11、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度>的议案》。

　　为进一步明确公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的办理程序，根据《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等相关法律、法规与《公司章程》的规定和要求，结合公司实际，公司对《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》进行了修订。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》。

　　三、备查文件

　　1、第八届董事会第六次会议决议；

　　2、第八届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月7日

　　证券代码：002047          证券简称：宝鹰股份          公告编号：2023-079

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　第八届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第六次会议通知于2023年8月1日以电话、电子邮件等方式向全体监事发出，会议于2023年8月4日在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议由监事长古少波先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件和《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于深圳证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告》。

　　经审核，监事会认为：公司对中国证券监督管理委员会深圳监管局下发的《深圳证监局关于对深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司出具责令改正措施的决定》（〔2023〕105号）的相关要求逐一进行了整改，整改报告如实反映了公司整改措施及整改结果的相关情况，监事会同意该整改报告。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于深圳证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告》（公告编号：2023-080）。

　　三、备查文件

　　1、第八届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　监事会

　　2023年8月7日

　　证券代码：002047          证券简称：宝鹰股份           公告编号：2023-080

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　关于深圳证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月11日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）下发的《深圳证监局关于对深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司出具责令改正措施的决定》（〔2023〕105号）（以下简称“《决定书》”），要求公司对《决定书》中的提出的问题进行改正，具体内容详见公司于2023年7月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收到深圳证监局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2023-073）。

　　公司收到《决定书》后高度重视，及时向公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及相关部门进行了通报，认真对照相关法律法规和规范性文件以及公司内部管理制度，对相关事项进行全面自查，结合公司实际情况制订了整改报告，现将相关整改措施和落实情况报告如下：

　　一、公司存在的问题及整改措施

　　存在问题：公司部分项目以前年度信用减值准备计提不足，因内部控制不到位出现部分应收账款回款的账务处理存在项目错配、部分项目账龄划分不准确等问题，导致你公司相应定期报告披露的财务数据不准确。

　　整改措施：

　　（一）针对“公司部分项目以前年度信用减值准备计提不足”的问题进行深入梳理，公司采取了以下措施：

　　（1）加强专业知识培训，提高财务人员的专业素质，提高基础会计核算水平：第一，公司将加强对财务人员专业能力的培训，组织财务人员认真学习《企业会计制度》和《企业会计准则》等会计准则和法规，提高基础会计核算水平，提升会计信息质量；第二，公司将通过定期召开例会、专题培训会、外部机构培训等多种方式不断提高财务人员的专业素质，增强财务人员专业水平；第三，公司将加强财务部门与业务部门的沟通，对财务数据产生重大影响的事项，及时与业务部门取得充分沟通，清晰准确反映业务实质，以提高会计核算的准确性和及时性。

　　（2）认真学习企业会计准则关于资产减值的相关规定。公司财务管理中心、审计部及董事会办公室于2023年7月17日组织相关人员参加由省财厅、财政部会计司、中国证监会会计部联合主办上市公司资产减值会计专题线上培训，深刻学习《企业会计准则第8号——资产减值》以及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关资产减值的相关规定，明确公司各项资产尤其是应收账款和合同资产减值准备的计提标准和计提方法，公司在每一会计年度末需要根据客户所处的行业可获取的相关信息、客户自身履约能力以及外部独立机构对客户偿债能力出具专家意见等综合信息准确识别存在减值的客户，保证客户减值计提范围的完整性。

　　（3）公司将进一步明确减值计提标准和方法，确保减值计提保持“一贯性”和“充分性”，公司管理层准确识别存在减值的客户范围后，在减值计提比例和计提方法上需要遵循一贯性原则，包括但不限于同一客户或者同一实际控制人控制的不同客户选择采取单项计提或者组合计提政策、不同客户所采用的减值计提模型对应的相关参数等均需要保持一贯性。此外，在客户计提减值准备时，严格遵循单项计提的减值比例不低于组合计提的减值比例原则，当年度纳入单项计提客户需要有充分可靠的依据，确认客户单项计提减值比例时不仅需要考虑历史上已对该客户计提减值比例，同时还需要考虑客户当年信用风险是否得到进一步改善等因素，从而保持减值计提的充分性。

　　（4）公司将通过以下措施加强内部审计对于财务信息的审核，强化公司内部审计监督职能：第一，公司将提高内部审计对财务信息进行审核的要求，责成内部审计重点审查重大事项会计处理的依据和合理性，加大内部审计与外部审计的沟通力度，充分提升对财务信息的审计效果；第二，公司将建立健全财务信息复核机制，完善财务信息多级复核流程，充分发挥内部审计部的监督职能，加强对公司内部控制制度执行情况的监督力度，确保内部控制制度得到有效执行，以保证财务信息披露的准确性。

　　（5）公司将进一步加强与外部会计师事务所的沟通联系，对于存在不确定性的重要事项提前与会计师事务所进行充分沟通交流，寻求专业意见以提高财务信息的准确性。

　　整改责任人：公司财务管理中心、审计部

　　整改期限：已整改完成，并长期持续夯实相关工作。

　　（二）针对“内部控制不到位出现部分应收账款回款的账务处理存在项目错配、部分项目账龄划分不准确”的问题进行深入梳理，公司采取了以下措施：

　　（1）公司将安排相关人员积极参加相关培训及学习，强化相关人员风控意识，持续督促内控制度有效执行，切实提高公司合规运作水平。公司还将加强内控制度的执行监督与检查，跟进内控制度的执行效果。

　　（2）公司组织相关职能部门重要人员对部门内部管理制度进行全面梳理，根据相关法律、法规及规范性文件的规定，不断强化完善公司内部控制制度，针对《决定书》指出的问题以及公司实际情况，进一步明确各职能部门在各项工作的职责权限，持续完善内部控制制度流程。

　　（3）完成制度修订工作，完善内部控制体系建设。公司财务管理中心、工程技术中心修订完善《应收账款管理办法》《工程项目资料归档管理规定》，从制度层面进一步规范应收账款和工程项目资料管理机制，落实应收账款管理责任，完善客户对账机制，提高工程项目资料管理效能，防范应收账款错配及项目账龄划分不准确风险，保障财务核算的及时性和准确性。

　　（4）公司将持续改进与财务报告相关的内部控制制度并使内控制度得到有效执行，确保会计核算和财务管理的规范性，使得财务信息的生成和传递准确、及时，保证财务报表列报的准确性。

　　（5）提高工程项目资料回收速度，夯实底层数据基础。由于建筑装饰行业的特点，公司工程资料收集时间较长，部分项目资料尤其是竣工验收单和结算单回收不及时，导致公司财务部门对部分项目竣工验收和结算时点等信息掌握存在时滞，影响部分项目账龄划分的准确性。首先，工程管理部提高工程项目资料管理重视程度，明确工程项目资料管理职责，完善工作流转机制，加强资料的收集、记录、整理、上报、归档的时效管理，加快项目资料的回收速度，及时流转相关资料至财务进行核算；其次，公司提高信息化管理水平，开通财务管理部工程核算专员查询工程资料的权限，方便财务获取资料进行核算，同时财务管理部每月通过清单化工作方式，督促工程管理部提供应交资料，尤其是工程进度款申报资料、竣工验收单和结算单；再次，公司建立工程资料回收、提交情况与项目付款、项目绩效考核挂钩的机制，推动工程项目资料的高效管理，促进财务核算的及时性，保障项目账龄划分的准确性。

　　（6）加强应收账款对账管理，完善工作流转机制。公司财务管理中心协同工程管理部及法务风控中心，优化工作流程，保障应收账款回款核算的准确性。首先，公司在开具工程发票前，由项目部与客户初步对账，财务复核数据的准确性，核对无误后方可开票，财务人员核算工程回款时，核对已开票信息无误后入账；针对暂未开票的项目，财务人员查看合同或工程管理部提供的佐证材料，确保核算的准确性；其次，工程管理部留存有效的工程进度请款函，每月25号前统一提供扫描件至财务管理中心，财务人员依据请款函再次核对项目核算信息；再次，财务管理中心通过邮件、函件、即时工具等方式与客户对账，并留存对账记录。最后，发挥法务风控中心应收账款专项工作组的作用，统筹公司工程项目的应收账款管理工作，及时掌握各项目的回款进展，与财务管理中心形成良好的信息沟通机制，完善应收账款管理体系，确保应收账款回款核算的准确性。

　　整改责任人：公司财务管理中心、工程技术中心、审计部

　　整改期限：已整改完成，并长期持续夯实相关工作。

　　二、深圳证监局的后续整改要求

　　1、你公司全体董事、监事和高级管理人员应加强证券法律法规的学习和培训，不断提高履职能力，忠实勤勉、谨慎履职，切实提高公司规范运作和信息披露水平。

　　2、你公司应高度重视整改工作，对财务相关的内部控制问题进行全面梳理，制定整改计划，采取有效措施改进，严格执行相关制度，杜绝类似问题发生。

　　整改措施：

　　1、公司将持续加强全体董事、监事及高级管理人员对《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的学习。公司董事会办公室协同持续督导券商已于2023年7月28日组织全体董事、监事、高级管理人员开展了相关证券法律法规及资产减值准则执行要求的集中学习培训，公司后期将不定期开展专题培训活动，不断强化公司董事、监事、高级管理人员的合规意识和履职能力。

　　2、加强信息披露和内部控制管理。今后公司仍将持续对董监高及其他相关人员开展上市公司法律法规学习培训，确保信息披露的真实、准确、完整。另外，在梳理完善财务相关内部控制制度的基础上，公司审计部将持续监督检查内控制度的有效执行，切实提高公司规范运作和信息披露水平。

　　三、整改情况总结

　　通过本次整改，公司董事、监事及高级管理人员深刻反思在财务核算、内部控制特别是财务相关的内部控制等工作中存在的问题和不足，公司以本次整改为契机，对财务相关的内部控制问题进行了全面梳理，采取有效措施积极改进，严格执行相关制度，杜绝类似问题再次发生；同时进一步加强相关人员对各项法律法规的学习和理解，强化规范运作意识，持续完善公司内控管理体系，不断提高信息披露质量，切实维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、可持续发展。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月7日