五矿发展股份有限公司 第九届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：600058   证券简称：五矿发展   公告编号：临2023-34

　　债券代码：115080   债券简称：23发展Y1

　　债券代码：115298   债券简称：23发展Y3

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）第九届董事会第十五次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　（二）本次会议于2023年8月7日以通讯方式召开。会议通知于2023年8月2日以专人送达、邮件的方式向全体董事发出。

　　（三）公司董事会全体9名董事以通讯方式出席了本次会议，实际参加表决董事6名，3名关联董事回避表决。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　《关于公司下属子公司拟与五矿证券有限公司合作开展资产证券化业务的议案》

　　同意公司下属子公司五矿钢铁有限责任公司（以下简称“五矿钢铁”）与五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）合作开展应收账款资产支持证券业务，即五矿钢铁作为原始权益人，将其享有的应收账款债权及其附属担保权益转让给由五矿证券设立的五矿证券-五矿钢铁应收账款资产支持专项计划（以下简称“专项计划”，名称以最终申报及监管机构最终批复为准），并通过专项计划发行资产支持证券进行融资。专项计划在储架发行的2年有效期内规模合计不超过30亿元，每期产品的期限不超过1年，根据资产情况每期可设置循环购买。五矿证券担任本次专项计划的管理人和销售机构。五矿发展作为专项计划流动性差额支付承诺人，为优先级资产支持证券提供流动性差额支付，五矿钢铁作为专项计划的资产服务机构，为专项计划提供与基础资产及其回收有关的管理服务及其他服务。同意提请股东大会授权董事会、并同意董事会授权公司法定代表人全权决定并办理本次专项计划相关全部事宜。同意将上述事项提交股东大会审议。

　　上述事项构成关联交易，公司董事会审计委员会已对本次关联交易进行审核并出具了书面审核意见。公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于公司下属子公司与关联方合作开展资产证券化业务的公告》（临2023-35）、《五矿发展股份有限公司独立董事独立意见》。

　　公司3位关联董事回避表决，6位非关联董事参与表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　五矿发展股份有限公司

　　董事会

　　二二三年八月八日

　　证券代码：600058   证券简称：五矿发展   公告编号：临2023-35

　　债券代码：115080   债券简称：23发展Y1

　　债券代码：115298   债券简称：23发展Y3

　　五矿发展股份有限公司关于下属子公司

　　与关联方合作开展资产证券化业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）下属子公司五矿钢铁有限责任公司（以下简称“五矿钢铁”）拟与关联方五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）合作开展应收账款资产支持证券业务，即五矿钢铁拟将其享有的应收账款债权及其附属担保权益转让给由五矿证券设立并担任专项计划管理人的五矿证券-五矿钢铁应收账款资产支持专项计划（以下简称“专项计划”，名称以最终申报及监管机构最终批复为准），并通过专项计划发行资产支持证券进行融资。

　　● 本次交易构成关联交易。

　　● 本次关联交易不构成重大资产重组。

　　● 本次关联交易已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，关联董事回避表决，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　● 五矿发展作为专项计划流动性差额支付承诺人，为优先级资产支持证券提供流动性差额支付。截至目前，公司为全资子公司融资综合授信提供的担保余额为51亿元，为全资子公司五矿无锡物流园有限公司开展上海期货交易所不锈钢、铝、铅、铜期货商品入库、保管、出库、交割等业务提供担保（核定库容量不锈钢7万吨、铝7万吨、铅2万吨、铜2万吨）。

　　● 经公司股东大会批准，过去12个月内，公司曾与实际控制人中国五矿集团有限公司及其下属子公司进行过日常关联交易，曾为全资子公司使用五矿集团财务有限责任公司融资综合授信提供担保，曾向关联方五矿海外贸易有限公司收购其持有的日本五金矿产株式会社100%股权、韩国五矿株式会社100%股权；截至目前，公司受托管理中国五矿股份有限公司持有的中国五矿集团（唐山曹妃甸）矿石控股有限公司74.36%的股权以及五矿海外贸易有限公司所持有的7家海外公司股权，委托关联方中国五金制品有限公司管理五矿上海浦东贸易有限责任公司股权。过去12个月内，五矿证券曾担任公司公开发行可续期公司债券的承销机构。公司未与其他关联人进行过与本次交易类别相关的交易。

　　一、关联交易概述

　　为了盘活存量资产、加速资金周转、拓宽融资渠道、优化资产负债结构，公司下属子公司五矿钢铁拟与五矿证券合作开展应收账款资产支持证券业务，即五矿钢铁作为原始权益人，拟将其享有的应收账款债权及其附属担保权益转让给由五矿证券设立的五矿证券-五矿钢铁应收账款资产支持专项计划（名称以最终申报及监管机构最终批复为准），并通过专项计划发行资产支持证券进行融资。五矿证券担任本次专项计划的管理人和销售机构。五矿发展作为专项计划流动性差额支付承诺人，为优先级资产支持证券提供流动性差额支付。五矿钢铁作为专项计划的资产服务机构，为专项计划提供与基础资产及其回收有关的管理服务及其他服务。专项计划成立后，资产支持证券将在上海证券交易所上市交易。

　　本次关联交易已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事已对本次关联交易发表独立意见。本关联交易尚需提交股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。经公司股东大会批准，过去12个月内，公司曾与实际控制人中国五矿集团有限公司及其下属子公司进行过日常关联交易，曾为全资子公司使用五矿集团财务有限责任公司融资综合授信提供担保，曾向关联方五矿海外贸易有限公司收购其持有的日本五金矿产株式会社100%股权、韩国五矿株式会社100%股权；截至目前，公司受托管理中国五矿股份有限公司持有的中国五矿集团（唐山曹妃甸）矿石控股有限公司74.36%的股权以及五矿海外贸易有限公司所持有的7家海外公司股权，委托关联方中国五金制品有限公司管理五矿上海浦东贸易有限责任公司股权。过去12个月内，五矿证券曾担任公司公开发行可续期公司债券的承销机构。公司未与其他关联方进行过与本次交易类别相关的交易。

　　二、关联方介绍

　　本次专项计划管理人为五矿证券。五矿证券系五矿资本控股有限公司控股子公司，其实际控制人为中国五矿集团有限公司，与本公司构成同一控制下的关联关系。

　　名称：五矿证券有限公司

　　统一社会信用代码：91440300723043784M

　　成立时间：2000年8月4日

　　注册地：深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道3165号五矿金融大厦2401

　　住所：深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道3165号五矿金融大厦2401

　　法定代表人：郑宇

　　注册资本：979,777.22万元人民币

　　经营范围：证券经纪；证券投资咨询和与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务；证券投资基金销售业务；证券承销业务和证券资产管理业务；证券自营业务；融资融券业务；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；证券保荐。

　　截至2022年12月31日，五矿证券经审计的资产总额为288.21亿元，净资产为110.10亿元；2022年五矿证券实现营业收入14.69亿元，净利润3.77亿元。

　　截至2023年6月30日，五矿证券未经审计的资产总额为335.71亿元，净资产为109.51亿元；2023年1-6月五矿证券实现营业收入7.52亿元，净利润1.52亿元。

　　三、关联交易标的基本情况及关联交易定价情况

　　（一）专项计划基本情况

　　1、原始权益人/资产服务机构：五矿钢铁。

　　2、基础资产：由五矿钢铁在专项计划设立日、循环购买日转让给专项计划的五矿钢铁依据贸易合同对债务人享有的应收账款债权及其附属担保权益。

　　3、发行规模、期限及品种：在储架发行的2年有效期内规模合计不超过30亿元，每期产品的期限不超过1年；根据资产情况每期可设置循环购买，品种分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。

　　4、发行利率：优先级资产支持证券的发行利率将根据发行时的市场利率水平通过询价方式确定。

　　5、发行对象：合格投资者。

　　6、募集资金用途：补充营运资金。

　　7、增信措施：优先/次级分层，优先级资产支持证券的预期收益和本金相较于次级资产支持证券在分配顺序上具有优先性，次级资产支持证券为优先级资产支持证券提供了一定的信用增级；五矿发展提供流动性差额支付承诺，如流动性差额支付启动事件发生，则管理人将在流动性差额支付启动日向相应的流动性差额支付承诺人发出流动性差额支付指令，流动性差额支付承诺人应按约定在流动性差额支付承诺人划款日予以补足。

　　8、承销费：不超过实际募集规模的0.05%/年。

　　9、管理费：不超过实际募集规模的0.05%/年。

　　10、还款来源：专项计划的基础资产产生的现金流。

　　11、决议有效期：自公司股东大会审议通过之日起至本次资产证券化业务获得上海证券交易所无异议函之日后满24个月止。

　　（二）关联交易的定价及合理性分析

　　本次交易按市场化原则进行，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，交易价款根据约定的价格和实际发行数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

　　四、关联交易主要内容和履约安排

　　本次关联交易将签订《资产支持专项计划基础资产转让协议》《资产支持专项计划服务协议》《合作协议》等文件，主要条款以专项计划交易文件具体内容为准。相关协议将在股东大会批准本次资产证券化业务暨关联交易事项后签订。

　　五、关联交易对上市公司的影响

　　本次以五矿钢铁持有的应收账款作为基础资产发行资产支持证券，有利于盘活存量资产、加速资金周转、拓宽融资渠道、优化资产负债结构，将对公司产生积极影响。本次关联交易的各方按照各项协议约定享有相应的权利及义务，符合公开、公平、公正的原则，公司对关联方不存在依赖，且上述关联交易事项不会影响公司独立性，不存在损害公司及股东的利益的情形。

　　六、相关授权事宜

　　为提高工作效率、及时办理相关业务，建议提请股东大会授权董事会、并同意董事会授权公司法定代表人全权决定并办理本次专项计划相关全部事宜，包括但不限于：

　　根据国家法律法规及监管部门的要求，在储架发行2年的有效期内规模合计不超过30亿元、每期产品的期限不超过1年的专项计划方案内，确定具体各期专项计划的发行规模及期限等事项，签署、修改与本次专项计划有关的一切必要的文件；办理与本次专项计划循环购买有关的事宜；在股东大会审议通过的事项范围内审议并决策发行相关产品及增信的相关事宜；办理与本次专项计划有关的其他必要事宜；根据市场条件、政策环境以及监管部门的要求，对本次专项计划方案作出适当调整；若继续推进专项计划已不符合公司及全体股东的利益，决定终止本次专项计划的设立。

　　上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　七、关联交易应当履行的审议程序

　　本次关联交易已由公司第九届董事会第十五次会议审议通过，3名关联董事回避表决，其余6名非关联董事审议并一致同意本次关联交易。

　　公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审核并出具书面审核意见。公司独立董事已对本次关联交易予以事前认可并发表了独立意见。

　　本次关联交易尚需提交股东大会审议。本次专项计划尚需取得上海证券交易所出具的无异议函，发行完成后需报中国证券投资基金业协会备案。

　　八、影响专项计划的因素

　　资产支持证券的发行利率可能随宏观经济环境的变化而波动，短期市场利率波动可能会一定程度上影响融资成本，进而影响专项计划发行窗口的选择。专项计划存在因宏观环境、市场条件变化及监管要求进行方案调整或终止设立的风险。

　　特此公告。

　　五矿发展股份有限公司

　　董事会

　　二二三年八月八日

　　证券代码：600058         证券简称：五矿发展         公告编号：临2023-36

　　五矿发展股份有限公司关于

　　2023年第二次临时股东大会增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会的类型和届次：

　　2023年第二次临时股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2023年8月30日

　　3. 股权登记日

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：中国五矿股份有限公司

　　2. 提案程序说明

　　公司已于2023年7月13日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有62.56%股份的股东中国五矿股份有限公司，在2023年8月7日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　中国五矿股份有限公司提议将公司于2023年8月7日召开的第九届董事会第十五次会议审议通过的《关于公司下属子公司拟与五矿证券有限公司合作开展资产证券化业务的议案》作为临时提案提交将于2023年8月30日召开的公司2023年第二次临时股东大会审议。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于下属子公司与关联方合作开展资产证券化业务的公告》（临2023-35）。

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2023年7月13日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年8月30日  9点 00分

　　召开地点：北京市海淀区三里河路5号五矿大厦四层会议室召开

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年8月30日

　　至2023年8月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述事项已经公司2023年7月12日、2023年8月7日召开的第九届董事会第十四次会议、第九届董事会第十五次会议审议通过。会议决议公告于2023年7月13日、2023年8月8日刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：2

　　应回避表决的关联股东名称：中国五矿股份有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　五矿发展股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月8日

　　报备文件

　　中国五矿股份有限公司关于增加五矿发展股份有限公司2023年第二次临时股东大会临时提案的函

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　五矿发展股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年8月30日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。