天山铝业集团股份有限公司关于 对全资孙公司提供担保以及全资子公司 对全资孙公司提供担保的公告

　　证券代码：002532         证券简称：天山铝业         公告编号：2023-058

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：公司本次对下属全资孙公司阿拉尔市南疆碳素新材料有限公司以及靖西天桂铝业有限公司提供的担保，属于对资产负债率超过70%的对象提供担保。敬请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保情况

　　根据公司业务的发展和生产经营的需要，天山铝业集团股份有限公司（以下简称“天山铝业”、“公司”或“本公司”）之全资子公司新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司（以下简称“天铝有限”）为招商银行股份有限公司石河子分行（以下简称“招商银行石河子分行”）对本公司全资孙公司石河子市天瑞能源有限公司（以下简称“天瑞能源”）享有的1亿元人民币主债权提供最高额不可撤销保证担保；天铝有限为招商银行石河子分行对本公司全资孙公司新疆天展新材料科技有限公司（以下简称“天展新材”）享有的0.5亿元人民币主债权提供不可撤销保证担保；天铝有限为中国进出口银行喀什分行（以下简称“进出口银行喀什分行”）对本公司全资孙公司阿拉尔市南疆碳素新材料有限公司（以下简称“南疆碳素”）享有的3亿元人民币主债权提供保证担保；天铝有限为中国建设银行股份有限公司阿拉尔支行（以下简称“建设银行阿拉尔支行”）对本公司全资孙公司南疆碳素享有的2.0355亿元人民币主债权提供最高额保证担保。

　　公司为中国工商银行股份有限公司靖西市支行（以下简称“工商银行靖西支行”）对本公司全资孙公司靖西天桂铝业有限公司（以下简称“靖西天桂”）享有的2亿元人民币主债权提供最高额保证担保。

　　（二）担保审议情况

　　公司分别于2022年12月7日、2022年12月23日召开第五届董事会第二十六次会议和2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2023年度对外担保额度预计的议案》。根据上述决议，在未来连续12个月内，公司和全资子公司、全资孙公司拟为合并报表范围内全资子公司、全资孙公司的融资和日常经营（包括但不限于业务合作、日常采购销售）所需事项，提供连带责任担保（包括公司为全资子公司、全资孙公司提供担保和全资子公司、全资孙公司之间相互提供担保），担保总额度不超过266.50亿元，担保方式包括但不限于信用担保、资产抵押、质押等，期限自2023年1月1日起至2023年12月31日止。实际担保的金额及担保额度有效期在总担保额度内，以各担保主体实际签署的担保文件记载的担保金额及担保额度期为准，公司和全资子公司、全资孙公司可以对资产率过70%的全资子公司、全资孙公司提供担保。最近一年或一期资产负债率不超过70%的公司和全资子公司、全资孙公司之间可分别按照实际情况调剂使用担保额度（含授权期限内新设立或纳入合并范围的全资子公司、全资孙公司），最近一年或一期资产负债率超过70%和不超过70%的公司之间不得调剂使用担保额度（含授权期限内新设立或纳入合并范围的全资子公司、全资孙公司）。同时，股东大会授权公司董事长或经营管理层根据实际情况在上述担保额度内，办理担保相关事宜并签署相关各项法律文件。具体内容详见公司2022年12月8日、2022年12月24日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第五届董事会第二十六次会议决议公告》、《2022年第一次临时股东大会决议公告》。

　　二、担保额度使用情况

　　单位：万元

　　三、被担保方基本情况

　　（一）公司名称：石河子市天瑞能源有限公司

　　统一社会信用代码：91659001MA78UTK82Q

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：赵庆云

　　注册资本：伍亿元整

　　成立日期：2020年9月1日

　　住所：新疆石河子市开发区北工业园区纬五路1-149号

　　经营范围：电力的生产、发电；热电联产；热力生产和供应；供电业务；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；金属制品销售；金属矿石销售；生态环境材料销售；建筑材料销售；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；能源产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司通过天铝有限间接持有天瑞能源100%的股权。

　　被担保人天瑞能源最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：万元

　　被担保人天瑞能源不是失信被执行人。

　　（二）公司名称：新疆天展新材料科技有限公司

　　统一社会信用代码：91659001MA776U3859

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：曾超林

　　注册资本：贰亿元人民币

　　成立日期：2016年9月1日

　　住所：新疆石河子开发区北工业园区纬五路1号

　　经营范围：高纯铝及铝制品的研究、生产、销售；碳素、氧化铝、金属材料的销售；项目投资、并购、技术转让；设备租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司通过天铝有限间接持有天展新材100%的股权。

　　被担保人天展新材最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：万元

　　被担保人天展新材不是失信被执行人。

　　（三）公司名称：阿拉尔市南疆碳素新材料有限公司

　　统一社会信用代码：91659002MA778Y8A5B

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：赵庆云

　　注册资本：叁亿贰仟柒佰万元人民币

　　成立日期：2017年1月23日

　　住所：新疆阿拉尔市大学生创业园2号楼1层14室

　　经营范围：碳素及碳素制品、炉料制品、保温材料的生产与销售，装卸及搬运服务，电解铝、氧化铝及其它有色金属与黑色金属的销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，开展边境小额贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司通过天铝有限间接持有南疆碳素100%的股权。

　　被担保人南疆碳素最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：万元

　　被担保人南疆碳素不是失信被执行人。

　　（四）公司名称：靖西天桂铝业有限公司

　　统一社会信用代码：91451025MA5KYFWF7J

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：曾超林

　　注册资本：壹拾捌亿元整

　　成立日期：2017年2月13日

　　住所：靖西市武平镇马亮村（马亮屯向北500米）

　　经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）；矿产资源勘查；建设工程设计；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测服务；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；常用有色金属冶炼；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属矿石销售；石灰和石膏销售；煤炭及制品销售；合成材料销售；专用设备修理；仪器仪表修理；网络与信息安全软件开发；网络技术服务；汽车租赁；运输设备租赁服务；电气设备修理；金属制品修理；固体废物治理；机械设备租赁；非居住房地产租赁；建筑材料销售；五金产品零售；保温材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品生产（不含许可类化工产品）；新材料技术研发；土壤环境污染防治服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　公司通过天铝有限间接持有靖西天桂100%的股权。

　　被担保方靖西天桂最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：万元

　　被担保方靖西天桂不是失信被执行人。

　　四、担保协议的主要内容

　　（一）根据天铝有限与招商银行石河子分行签订的《最高额不可撤销担保书》（1），其主要内容：

　　1、保证方式：连带责任保证。

　　2、最高限额：人民币壹亿元整（?100,000,000.00）。

　　3、保证期间：自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。

　　（二）根据天铝有限与招商银行石河子分行签订的《最高额不可撤销担保书》（2），其主要内容：

　　1、保证方式：连带责任保证。

　　2、最高限额：人民币伍仟万元整（?50,000,000.00）。

　　3、保证期间：自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。

　　（三）根据天铝有限与进出口银行喀什分行签订的《保证合同》，其主要内容：

　　1、保证方式：连带责任保证。

　　2、本金数额：人民币叁亿元整（?300,000,000.00）。

　　3、保证期间：“主合同”项下债务履行期届满之日起三年。

　　（四）根据天铝有限与建设银行阿拉尔支行签订的《最高额保证合同》，其主要内容是：

　　1、保证方式：连带责任保证。

　　2、最高限额：人民币贰亿零叁佰伍拾伍万元整（?203,550,000.00）。

　　3、保证期间：（1）本合同项下的保证期间按债权人为债务人办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止；（2）债权人与债务人就主合同项下债务履行期限达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。展期无需经保证人同意，保证人仍需承担连带保证责任；（3）若发生法律法规规定或主合同约定的事项，债权人宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日后三年止。

　　（五）根据公司与工商银行靖西支行签订的《最高额保证合同》，其主要内容：

　　1、保证方式：连带责任保证。

　　2、最高余额：人民币贰亿元整（?200,000,000.00）。

　　3、保证期间：（1）若主合同为借款合同或贵金属租借合同，则本合同项下的保证期间为：自主合同项下的借款期限或贵金属租借期限届满之次日起三年；债权人根据主合同之约定宣布借款或贵金属租借提前到期的，则保证期间为借款或贵金属租借提前到期日之次日起三年；（2）若主合同为银行承兑协议，则保证期间为自债权人对外承付之次日起三年；（3）若主合同为开立担保协议，则保证期间为自债权人履行担保义务之次日起三年；（4）若主合同为信用证开证协议/合同，则保证期间为自债权人支付信用证项下款项之次日起三年；（5）若主合同为其他融资文件的，则保证期间自主合同确定的债权到期或提前到期之次日起三年。

　　五、董事会意见

　　本次担保事项已经公司第五届董事会第二十六次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过。本次担保事项在上述董事会和股东大会审批的担保额度范围内。

　　公司为靖西天桂提供连带责任担保，有利于靖西天桂融资业务的正常开展，靖西天桂资产优良，具备较为充足的债务偿还能力，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，财务风险处于公司有效的控制范围之内。

　　靖西天桂未就上述担保提供反担保，不会影响公司持续经营能力，且不存在与《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）和《公司章程》相违背的情况。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，本公司及控股子公司对外担保余额（不含合并报表范围内子公司之间的担保）为241.98亿元，占公司最近一期经审计报表净资产的105.95%，其中，公司为全资或控股子公司提供担保余额为241.98亿元，占公司最近一期经审计报表净资产的105.95%；公司及公司全资或控股子公司对合并报表范围外企业提供担保余额为0元。公司合并报表范围内全资子公司、全资孙公司之间的担保余额为62.22亿元，占公司最近一期经审计报表净资产的27.24%。

　　公司不存在逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第二十六次会议决议；

　　2、2022年第一次临时股东大会决议；

　　3、天铝有限董事会决议；

　　4、天铝有限与招商银行石河子分行签订的《最高额不可撤销担保书》（1）；

　　5、天铝有限与招商银行石河子分行签订的《最高额不可撤销担保书》（2）；

　　6、天铝有限与进出口银行喀什分行签订的《保证合同》；

　　7、天铝有限与建设银行阿拉尔支行签订的《最高额保证合同》；

　　8、公司与工商银行靖西支行签订的《最高额保证合同》。

　　特此公告。

　　天山铝业集团股份有限公司董事会

　　2023年8月8日