长春奥普光电技术股份有限公司 董事会决议公告

　　证券代码：002338       证券简称：奥普光电       公告编号：2023-024

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十六次会议于2023年8月7日以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议于2023年7月27日以电子邮件、电话方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　出席会议的董事审议并通过了以下议案：

　　（一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《长春奥普光电技术股份有限公司关于控股子公司以公开挂牌方式增资扩股及部分股权转让的议案》。

　　长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司长春禹衡光学有限公司（以下简称“禹衡光学”）拟在长春产权交易中心以公开挂牌方式实施增资扩股，引入工业母机等相关领域战略投资方；同时，禹衡光学自然人股东拟转让部分股权给相关受让方及禹衡光学员工持股平台。公司将在本次增资扩股及股权转让中放弃优先认购权。

　　本次引进战略投资方将为禹衡光学带来工业母机等领域相关产业链资源，为禹衡光学进一步提高产品适应性、拓展高端品市场，实现高质量发展提供助力；通过股权转让将实现禹衡光学与核心团队的利益绑定，有利于其长远发展。本次增资及股权转让不会影响公司对禹衡光学的控制权，有利于公司经营发展，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　该议案详情请参见登载于2023年8月8日巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司关于控股子公司以公开挂牌方式增资扩股及部分股权转让的公告》。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见（详见登载于2023年8月8日巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司独立董事对公司第七届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》）。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　长春奥普光电技术股份有限公司董事会

　　2023年8月7日

　　证券代码：002338       证券简称：奥普光电       公告编号：2023-025

　　长春奥普光电技术股份有限公司

　　关于控股子公司以公开挂牌方式增资扩股

　　及部分股权转让的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司长春禹衡光学有限公司（以下简称“禹衡光学”）拟在长春产权交易中心（以下简称“交易中心”）以公开挂牌方式实施增资扩股，引入工业母机等相关领域战略投资方；同时，禹衡光学自然人股东拟转让部分股权给相关受让方及禹衡光学员工持股平台。公司将在本次增资扩股及股权转让中放弃优先认购权。

　　2.本次交易完成后，禹衡光学仍为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

　　3.本次增资扩股方式为公开挂牌，最终成交方及成交价格尚具不确定性。若

　　挂牌引入增资方导致关联交易，公司将视后续进展情况履行相应的信息披露程序。

　　4.本次挂牌结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、基本情况

　　1.禹衡光学为公司持股65%的控股子公司。根据经营发展需要，禹衡光学拟在交易中心以公开挂牌方式实施增资扩股，引入工业母机等相关领域战略投资方，募集资金不低于7500万元；同时，禹衡光学自然人股东拟等比例将持有的231.9375万元注册资本转让给相关受让方，将持有的不低于30.925万元注册资本转让给禹衡光学员工持股平台。公司在本次增资扩股及股权转让中放弃优先认购权。本次交易完成后，禹衡光学仍为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

　　2.2023年8月 7日，公司召开了第七届董事会第二十六次会议，以9票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于控股子公司以公开挂牌方式增资扩股及部分股权转让的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　3.为保证禹衡光学本次增资扩股及股权转让事项高效推进，公司董事会已授权公司管理层全权办理后续各项工作，包括但不限于签署与增资及股权转让相关 的协议和文件、办理工商变更手续等。

　　二、标的基本情况

　　公司名称：长春禹衡光学有限公司

　　企业性质：国有控股

　　注册地址：长春市高新开发区飞跃东路333号

　　法定代表人：高劲松

　　注册资本：1237万元

　　统一社会信用代码：912201017671658636

　　经营范围：光电编码器、光学仪器、长光栅、数控机床、伺服拖动系统及相关产品的生产、研究、开发与销售。

　　成立日期：2005年1月17日

　　最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

　　截至2022年12月31日，禹衡光学资产总额为28,843万元，负债总额为5,454万元，净资产为23,389万元；2022年1-12月份实现营业总收入17,899万元，归母净利润1,490万元。（以上数据经审计）

　　截至2023年6月30日，禹衡光学资产总额为31,784万元，负债总额为8,063万元，净资产为23,721万元；2023年1-6月份实现营业总收入8,684万元，归母净利润332万元。（以上数据未经审计）

　　三、交易方案

　　（一）增资

　　1.增资方式

　　在交易中心以公开挂牌方式引入工业母机等相关领域战略投资方。

　　2.增资规模

　　本次增资拟向新股东募集不低于7500万元的货币资金，每1元注册资本的增资价格不低于资产评估备案价格。募集资金中231.9375万元计入禹衡光学注册资本，剩余资金将计入禹衡光学资本公积。

　　3. 增资挂牌价格依据

　　本次增资的挂牌及认购价格不低于经中国科学院备案的资产评估价格。

　　4.资金用途

　　增资完成后，增资资金将用于禹衡光学高端位移传感器的研发及产业化。

　　（二）股权转让

　　禹衡光学自然人股东拟等比例将持有的231.9375万元注册资本转让给相关受让方；将持有的不低于30.925万元注册资本转让给禹衡光学员工持股平台。股权转让价格由转让方与受让方协商确定。

　　（三）交易完成前后股权结构

　　因禹衡光学资产评估备案值及投资方最终摘牌价格尚未确定，本次交易完成前后禹衡光学股权结构预计为：

　　四、本次交易的目的及对公司的影响

　　1. 满足资金需求。禹衡光学绝对式光栅尺是国内批量替代进口的高端位移传感器主流产品，未来具有较大的市场空间。目前禹衡光学的光学、机加、检验等设备无法充分满足加工、检测高精度产品的需求；禹衡光学编码器、高精度光栅尺已通过多家半导体厂家验证与测试，但目前还不能满足市场对半导体设备配套自主可控的迫切需求。鉴于以上原因，需加大对高端位移传感器研发和产业化的投入，以满足市场需求。

　　2. 拓宽渠道资源。引进战略投资方将为禹衡光学带来工业母机等领域相关产业链资源，为禹衡光学进一步提高产品适应性、拓展高端品市场，实现高质量发展提供助力。

　　3. 优化股权结构。禹衡光学自然人股东大部分为公司前员工，而公司目前核心团队未持有股份。通过此次股权转让实现禹衡光学与核心团队的利益绑定，有利于公司长远发展。

　　本次增资扩股及股权转让完成后，公司仍为禹衡光学持股 51%以上的控股股东，不会造成公司合并报表范围的变化，不会影响公司对禹衡光学的控制权，不会对公司的经营状况和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，对禹衡光学的发展及公司的长期经营有利。

　　五、风险提示

　　禹衡光学本次增资扩股方式为公开挂牌，最终成交方及成交价格尚具不确定性。若挂牌引入增资方导致关联交易，公司将视后续进展情况履行相应的信息披露程序。本次挂牌结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　长春奥普光电技术股份有限公司董事会

　　2023年8月7日