青岛威奥轨道股份有限公司 第三届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：605001             证券简称： 威奥股份           公告编号：2023-045

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《青岛威奥轨道股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　（二）本次董事会会议通知和议案材料于2023年8月4日以书面形式送达全体董事。

　　（三）本次董事会会议于2023年8月7日以现场结合通讯方式召开。

　　（四）本次董事会会议应参加董事9人，实际参加董事9人。

　　（五）本次董事会会议由董事长孙汉本先生主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司全资子公司收购帝人汽车技术（唐山）有限公司股权的议案》

　　本次收购完成后，目标公司将成为公司的全资子公司，有助于公司独立、高效地投入到目标公司运营管理中；同时可充分利用公司和目标公司各自在行业发展中对复合材料方面的技术成果，以汽车零部件的轻量化和绿色环保为发展方向，进一步深化复合材料技术的研究，丰富在汽车领域的应用场景，以助力公司的多元化发展。同意公司就上述交易与目标公司股东签订附生效条件的收购协议。

　　表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2023年8月23日召开2023年第一次临时股东大会，审议并表决本次董事会应由股东大会审议表决的议案及其他事项，会议召开地点为青岛市城阳区兴海支路三号 公司会议室。

　　表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　特此公告。

　　青岛威奥轨道股份有限公司董事会

　　2023年8月7日

　　证券代码：605001        证券简称：威奥股份      公告编号：2023-047

　　青岛威奥轨道股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年8月23日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年8月23日   14点30 分

　　召开地点：青岛市城阳区兴海支路3号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年8月23日

　　至2023年8月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2023年8月7日召开的第三届董事会第六次会议审议通过。相关内容详见公司于2023年8月8日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体刊登的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2023年8月17日

　　上午9:00-11:30，下午14:00-16:00

　　2、登记地点：青岛市城阳区兴海支路3号，青岛威奥轨道股份有限公司证券投资部

　　3、登记办法：公司法人股东法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；授权委托代理人出席会议的，代理人应出示营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证；自

　　然人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示代理人身份证、委托人身份证、授权委托书和持股凭证。

　　4、登记方式：直接登记，外地股东可用信函或邮件发送扫描件方式登记，本公司不接受电话登记。

　　六、 其他事项

　　1、通信地址：青岛市城阳区兴海支路3号 青岛威奥轨道股份有限公司证券投资部；邮政编码：266108；来函请在信封注明“股东大会”字样。

　　2、联系人：赵婷婷、王盼盼

　　3、联系电话： 0532-81107030，邮箱：zqtz@victall.com

　　4、本次股东大会会期半天，出席者交通费、食宿费自理。

　　特此公告。

　　青岛威奥轨道股份有限公司董事会

　　2023年8月7日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　青岛威奥轨道股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年8月23日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：605001      证券简称：威奥股份      公告编号：2023-048

　　青岛威奥轨道股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金进行现金管理的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 委托理财受托方：上海浦东发展银行青岛分行

　　● 本次委托理财金额：共计人民币9,000.00万元

　　● 委托理财产品名称：利多多公司稳利23JG3367期（1个月早鸟款）人民币对公结构性存款

　　● 委托理财期限：30天

　　● 履行的审议程序：青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币7.35亿元人民币（含7.35亿元）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行保本型金融产品或结构性存款等理财产品，使用期限为自第三届董事会第二次会议审议通过之日起不超过12个月（含12个月）。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。同时，授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体投资活动由公司财务部门负责组织实施。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。具体内容详见公司于2023年04月27日披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-021）。

　　一、本次使用部分闲置募集资金委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　为充分发挥募集资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，在确保不影响公司正常经营、不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　（二）资金来源

　　1.资金来源的一般情况

　　本次委托理财的资金来源系公司闲置募集资金。

　　2.使用闲置募集资金委托理财的情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛威奥轨道股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕636号）核准，公司本次发行募集资金总额为人民币1,219,538,400.00元，扣除各项发行费用后，公司实际募集资金净额人民币1,128,896,686.79元。本次发行募集资金已于2020年5月15日全部到账，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行的募集资金到位情况进行了审验，并于2020年5月15日出具了“致同验字（2020）第110ZC0113号”《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

　　截止到2022年12月31日，募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币（万元）

　　（三）委托理财产品的基本情况

　　1. 利多多公司稳利23JG3367期（1个月早鸟款）人民币对公结构性存款

　　（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　为控制风险，公司本次使用部分暂时闲置募集资金购买的为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，且产品期限未超过12个月，理财产品的提供机构为银行，不存在用于证券投资、购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的高风险理财产品的情形，理财产品未用于质押。本次使用暂时闲置募集资金购买理财产品，已经按照公司相关制度履行了内部审核程序，符合公司内部资金管理的要求。

　　二、本次委托理财的具体情况

　　（一）委托理财合同主要条款

　　1、2023年8月7日，公司向上海浦东发展银行青岛分行购买了9,000万元的保本浮动收益型理财产品，具体理财产品内容如下：

　　（1）产品名称：利多多公司稳利23JG3367期（1个月早鸟款）人民币对公结构性存款

　　（2）产品类型：保本浮动收益

　　（3）产品预期年化收益率：1.30%-2.55%

　　（4）理财金额：9,000万元

　　（5）产品起息日：2023年8月7日

　　（6）产品到期日：2023年9月7日

　　（二）委托理财的资金投向

　　1、上海浦东发展银行青岛分行结构性存款，是指客户与浦发银行签署的《上海浦东发展银行对公结构性存款产品销售合同》、《上海浦东发展银行对公结构性产品说明书及风险揭示书》中约定的对公结构性存款产品，浦发银行按照约定的投资计划和投资方式，以产品本金进行投资和资产管理，根据约定条件和实际投资收益情况向客户支付产品本金及投资收益（若有），投资风险由客户自行承担。

　　（三）本次公司使用闲置募集资金进行现金管理，额度为人民币9,000万元，现金管理产品均为保本浮动收益型，符合安全性高、流动性好的使用条件要求，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目正常运行，不存在损害股东利益的情形。

　　（四）风险控制分析

　　1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，选择安全性高、流动性好的保本型理财品种。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品的投向及进展情况，发现存在可能影响公司资金安全风险的情况下，及时采取相应措施，控制投资风险；

　　2、公司在确保不影响募集资金投资项目建设的正常运行的情况下，合理安排并选择相适应理财产品的种类和期限；

　　3、公司财务部门建立了台账，以便对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；

　　4、本公司独立董事、监事会有权对募集资金的使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　5、本公司将严格依据上海证券交易所相关规定，及时做好信息披露工作。

　　三、委托理财受托方的情况

　　上海浦东发展银行股份有限公司为A股上市公司，股票代码为 600000，成立日期为1992年10月，注册资本2935208.0397万元。

　　上海浦东发展银行股份有限公司与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在关联关系。

　　四、对公司的影响

　　（一）公司最近一年又一期主要财务指标

　　单位：人民币（元）

　　截止2023年3月31日，公司资产负债率为44.12%。本次使用闲置募集资金购买理财金额为9,000万元，占公司最近一期期末净资产的比例为3.67%，占公司最近一期期末资产总额比例为2.04%。公司在不影响正常运营、募集资金投资计划正常进行的情况下，使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品，可以提高公司资金使用效率，获得一定投资收益。公司购买理财不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果等造成重大影响。

　　（二）委托理财对公司的影响

　　1、公司本次使用闲置募集资金9,000万元进行现金管理是在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下进行的，有助于提高资金利用效率，不影响募集资金投资项目所需资金。

　　2、通过对闲置募集资金进行合理的现金管理，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东获取较好的投资回报。

　　（三）会计处理

　　根据新金融工具准则，公司将购买的理财产品在资产负债表中列示为“交易性金融资产”，其利息收益计入利润表中的“投资收益”。

　　五、风险提示

　　公司本次购买的理财产品，均为结构性存款产品，属于保本浮动收益的低风险型产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素从而影响预期收益。

　　六、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见

　　公司于2023年04月26日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币7.35亿元（含7.35亿元）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行保本型金融产品或结构性存款等理财产品，使用期限为自第三届董事会第二次会议审议通过之日起不超过12个月（含12个月）。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。

　　七、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况

　　金额：万元

　　九、备查文件

　　1.《浦发银行对公结构性存款产品合同》

　　特此公告。

　　青岛威奥轨道股份有限公司董事会

　　2023年8月7日

　　证券代码：605001             证券简称：威奥股份            公告编号：2023-046

　　青岛威奥轨道股份有限公司

　　关于全资子公司收购帝人汽车技术（唐山）

　　有限公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”或“威奥股份”）全资子公司青岛科达时代智能装备有限公司（以下简称“科达时代”）拟收购帝人汽车技术（唐山）有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权，本次交易中科达时代须向目标公司股东帝人（中国）投资有限公司（以下简称“中国帝人”）支付人民币1.00元及可能产生的调整价款，向Teijin Automotive Technologies, Inc.（以下简称“美国帝人”）支付1.00美元。

　　● 本次交易不构成关联交易。

　　● 本次交易不构成重大资产重组。

　　● 本次交易经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

　　● 风险提示：

　　1.协议生效及履行风险：本次收购协议签署后，股权交割、协议生效条件能否达成，以及相关工商变更能否顺利完成尚存在不确定性。

　　2.经营风险：本次收购完成后，目标公司将成为公司全资子公司。目标公司在生产经营过程中受国家和行业政策、自身经营管理水平、市场情况变化等多方面影响，未来经营业绩存在不确定性风险。

　　3.其他风险提示：公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

　　● 本次收购完成后，公司预计将形成一定的收益，具体会计处理以及对公司损益的影响最终以会计师审计确认后的结果为准。

　　一、交易概述

　　2020年12月14日，为整合公司资源，优化公司资源配置，公司与中国帝人签订了《赛史品威奥（唐山）结构复合材料有限公司之股权转让协议》，将公司持有的目标公司50.6%股权转让给了中国帝人。近两年来，公司坚持夯实、稳定主营业务，不断提升公司的综合配套能力及创新能力。同时，公司围绕市场需求，积极布局非轨交产品，以提高公司的盈利能力。

　　汽车产业是推动科技革命和产业变更的重要力量，是建设制造强国的重要支撑。汽车零部件行业作为汽车产业发展的基础，受益于国内外整车行业的发展和消费市场的扩大，也呈现出良好的发展趋势。我国政府已经出台一系列鼓励基础零部件发展的政策措施，长期重点支持该产业发展，例如，《汽车产业中长期发展规划》指出，突破轻量化新材料、高端制造装备等产业链短板，培育具有国际竞争力的零部件供应商。

　　目标公司主要业务是研发、生产并销售汽车用结构复合材料,包括玻璃纤维、碳纤维，其他加强纤维等复合材料的原材料及产品。目标公司在先进复合材料的配方以及部件的设计和制造方面，位于世界领先地位。而且多年的经营也获得了众多知名客户的认可，目前在手订单涉及的客户就有宝马、上汽通用、广汽埃安、长城汽车、延锋彼欧等。

　　公司在复合材料轻量化的研究及应用上已有多年经验，并且已将片状模塑料、团状模塑料、碳纤、玄武岩纤维增强材料实际应用到多种产品中，在相关产品轻量化、绿色环保等方面，与目标公司有着一致的努力方向。而且，2020年12月之前，公司与美国CSP已合资经营汽车零部件业务6年，积累了一定的汽车零部件市场的运营经验。

　　为促进公司复合材料技术和目标公司汽车复合模塑材料业务的协同发展，公司全资子公司科达时代拟收购帝人汽车技术（唐山）有限公司100%股权。

　　公司于2023年8月7日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司全资子公司收购帝人汽车技术（唐山）有限公司股权的议案》，同意公司及子公司科达时代与中国帝人和美国帝人签署附生效条件的收购协议。

　　2023年8月7日，公司及子公司科达时代与中国帝人和美国帝人签署了《Equity Purchase Agreement》（以下称为“收购协议”）。

　　本次交易事项尚需获得公司股东大会审议通过。

　　二、 交易对方情况介绍

　　（一）中国帝人

　　1.公司名称：帝人（中国）投资有限公司

　　2.统一社会信用代码：91310000552986314A

　　3.企业性质：有限责任公司(外国法人独资)

　　4.成立时间：2010年4月23日

　　5.注册地址：上海市长宁区长宁路1133号长宁来福士广场T1办公楼40层4015室

　　6.法定代表人: YAMAMOTO MANABU

　　7.注册资本：4350万美元

　　8.主营业务：主要从事在国家允许外商投资的领域依法进行投资的业务。

　　9.股权结构：帝人株式会社100%持股

　　（二）美国帝人

　　1.公司名称：Teijin Automotive Technologies, Inc.

　　2.企业性质：株式会社（股份公司）

　　3.成立时间：1998年7月2日

　　4.注册地址：美国密歇根州奥本山市雷克斯大道225号

　　5.法定代表人: Christopher Allen Twining

　　6.主营业务：汽车复合材料零件的设计、成形、加工

　　7.股权结构：Teijin Automotive Technologies NA Holding Corp 100%持股

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1.本次交易标的为帝人汽车技术（唐山）有限公司100%股权。目标公司成立于2015年1月27日，地址位于河北省唐山市丰润区林荫南路中国动车城。

　　2.交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）目标公司基本情况

　　1.公司名称：帝人汽车技术（唐山）有限公司

　　2.统一社会信用代码：91130200329539458Q

　　3.注册地址：河北省唐山市丰润区林荫南路中国动车城

　　4.注册资本：9297.9982万美元

　　5.企业性质：有限责任公司(外商投资、非独资)

　　6.成立日期：2015年1月27日

　　7.营业期限：2015年1月27日至2045年1月26日

　　8.法定代表人：CHRISTOPHER ALLEN TWINING

　　9.经营范围：研发、生产并销售结构复合材料包括玻璃纤维、碳纤维，其他加强纤维等复合材料的原材料及产品；提供售后服务；本公司自用产品和自营产品的进出品业务。

　　10.目标公司的股东及其持股情况：

　　11. 目标公司最近一年又一期主要财务数据：

　　单位：元

　　注：目标公司最近一年又一期财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计；根据分析，目标公司亏损金额较大主要是由于投资规模较大，与现有订单情况不匹配，由此导致亏损金额较大。2023年1-4月亏损较大，系目标公司在本期对存货、长期资产等计提了资产减值准备所致。

　　12.目标公司下属子公司共计2家，分别为帝人汽车技术（常州）有限公司（以下简称“常州帝人”）、帝人汽车技术（沈阳）有限公司（以下简称“沈阳帝人”）。

　　13.截至本公告披露日，公司不存在为目标公司提供担保、委托理财，以及该公司占用上市公司资金等方面的情况。

　　14.截至本公告披露日，目标公司及其下属子公司无对外担保和委托理财等相关情况。

　　15.目标公司最初设立时的股东为威奥股份和美国CONTINENTAL STRUCTURAL PLASTICS,INC.（以下简称“美国CSP”，美国CSP于2017年被Teijin Automotive Technologies NA Holding Corp全资收购，并变更名称为美国帝人），分别持有目标公司50.6%和49.4%股权。2020年12月，公司将持有的目标公司50.6%的股权全部转让给中国帝人。

　　16.目标公司非失信被执行人。

　　（三）交易标的的评估情况

　　中水致远资产评估有限公司于2023年8月7日出具了《青岛威奥轨道股份有限公司拟收购股权所涉及的帝人汽车技术（唐山）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2023]第010164号），评估报告结论如下：

　　（1）资产基础法测算结果

　　经资产基础法评估，于评估基准日2023年4月30日，帝人汽车母公司口径资产总额账面价值为41,008.11万元，评估价值为32,920.62万元，减值额为8,087.49万元，减值率为19.72%；母公司口径负债总额账面价值为28,204.95万元，评估价值为28,204.95万元，无增减值；母公司口径所有者权益账面价值为12,803.16万元，评估价值为4,715.67万元，减值额为8,087.49万元，减值率为63.17%。

　　（2）市场法测算结果

　　经评估，于评估基准日2023年4月30日，用市场法评估的帝人汽车技术（唐山）有限公司股东全部权益价值为1,895.34万元，与母公司口径账面所有者权益12,803.16万元相比评估减值10,907.82万元，减值率为85.20%。

　　（3）两种方法评估结果分析

　　从以上结果可以看出，资产基础法和市场法评估结果相对账面所有者权益均存在不同程度的减值，其中资产基础法的评估结果比市场法的评估结果高2,820.33万元，高出幅度59.81%。分析两种评估方法的基础与价值组成，可知：

　　资产基础法的技术思路是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结论，可以使评估报告使用人很直观地了解企业的存量资产的价值构成。市场法评估是通过分析同行业或类似行业市场交易的情况来估算被评估单位的价值，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，该方法通常将受到可比公司和调整体系的影响较大，相对于资产基础法而言存在更多的主观不确定因素。

　　综上所述，我们认为资产基础法的评估结果更为合理和可靠，更能客观反映评估对象的市场价值，因此本报告采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

　　（4）评估结论

　　经评估，在本报告假设条件下，于评估基准日2023年4月30日，帝人汽车技术（唐山）有限公司股东全部权益价值为4,715.67万元人民币，金额大写：人民币肆仟柒佰壹拾伍万陆仟柒佰元整。

　　四、交易标的定价情况

　　目标公司股东自2017年以来，一直在拓展汽车复合模塑材料业务，并在全球进一步发展该业务，但因受大环境及其自身生产体系等因素的影响，运营期间汽车复合模塑材料业务的利润水平低于其他板块业务的利润水平。在此背景下，目标公司股东对业务进行选择和集中资源配置。在此背景下，目标公司股东决定退出中国汽车复合模塑材料市场，并将目标公司股权进行转让。

　　目标公司100%股权的交易价格为人民币1.00元和1.00美元及可能产生的调整价款1

　　1根据收购协议约定，在交割日前，中国帝人向目标公司增资其认为合适的金额，目标公司及其子公司可用于偿还对目标公司股东未偿还的借款和作为目标公司及其子公司的运营资金。如果增加的资本金在交割时还有剩余，则科达时代需向中国帝人支付相当于目标公司及其子公司银行账户中剩余运营资金数额。

　　。本次交易定价是参考了目标公司当前的净资产状况及盈利能力，经交易各方在平等、自愿的基础上协商确定。

　　五、收购协议的主要内容

　　（一）合同主体

　　青岛科达时代智能装备有限公司（协议内简称“科达时代”或“买方”）

　　青岛威奥轨道股份有限公司（协议内简称“买方母公司”）

　　帝人（中国）投资有限公司（协议内简称“中国帝人”）

　　Teijin Automotive Technologies, Inc.（协议内简称“美国帝人”）

　　中国帝人和美国帝人收购协议内共同被称为“卖方”，目标公司、沈阳帝人和常州帝人收购协议内合称为“TAT CN”。

　　（二）交易价格

　　各方一致同意，作为本次交易的象征性对价，目标股权的总购买价格为人民币1.00元和1.00美元，该价格可根据协议约定进一步调整（调整安排详见下述（五）其他约定之“1.对TAT CN增加资本”部分相关内容）。买方应分别向美国帝人支付1.00美元，向中国帝人支付人民币1.00元加上调整价款。

　　（三）股权转让款的支付时间

　　在交割日，买方应将中国帝人价款和美国帝人价款支付至卖方指定的银行账户。如果买方根据收购协议约定应当向中国帝人支付任何调整价款的，则买方应在交割日后十个工作日内向中国帝人支付该调整价款。

　　除非本协议另有约定，各方知晓并确认，TAT CN过渡期的运营成本仅由卖方承担，并且买方就本次交易的对价支付义务仅限于对本协议约定的股权转让款。

　　（四）交割及过渡期安排

　　各方同意在签署日后尽商业上合理的努力，尽快满足收购协议约定的必要授权、主要客户业务安排、财务安排等方面的交割条件，一般情况下不迟于签署日后的一百八十天。

　　卖方应促使TAT CN在过渡期按正常程序开展业务，以维持其持续经营的状态，且TAT CN不应承担额外的债务，除在日常经营过程中根据其业务持续开展的活动所产生的债务外。为免疑虑，该等债务应由该TAT CN在正常经营过程中承担并清偿。

　　（五）其他约定

　　1.对TAT CN增加资本

　　截至签署日，TAT CN尚未清偿卖方向其提供的贷款。为TAT CN偿还该等贷款并根据TAT CN的运营资金需求，各方同意中国帝人向目标公司增资，作为目标公司在签署日后的新增的注册资本（“增加的资本金”）。目标公司收到增加的资本金后，增加的资本金可用于偿还TAT CN对卖方未偿还的贷款和作为TAT CN的运营资金。如果增加的资本金在交割时还有剩余，则买方除支付中国帝人价款外，还应向中国帝人支付相当于TAT CN银行账户中剩余运营资金数额的调整价款。

　　2.买方母公司的财务支持

　　买方母公司应促使买方遵守并履行买方在本协议项下所有方面的所有义务和责任，包括但不限于股权转让款、调整价款、交割延长期间的运营资金、补偿或赔偿等的支付义务（“买方的义务和责任”）。买方母公司不可撤销地承诺于过渡期内向买方提供足够的和持续的投资和财务支持，以确保买方适当和及时地履行买方的义务和责任。

　　（六）违约责任

　　1.买方应根据本协议约定向卖方支付款项。如果买方延迟支付到期应付的股权转让款或本协议下的其他款项，则买方应向卖方支付违约金，违约金金额为每延迟一天支付人民币10,000元。

　　如果上述约定的违约金不能弥补卖方因买方违约而遭受的所有损失和损害，则买方应向卖方补偿该等损失的不足部分。

　　2.如果任何一方违反了本协议下的任何条款、陈述、保证、承诺或约定，违约方应保护非违约方、其关联公司及其董事、高级职员、雇员、律师、会计师、顾问和其他外部顾问，使上述人员免受因违约方此类违约行为所引起的、相关的或附带的任何所有损害、责任、索赔、损失、罚款、成本、开支和费用（包括合理的律师费和所有辩护费用）（统称为“损失”），并对上述损失进行赔偿。尽管本协议另有约定，对于买方、买方母公司、TAT CN或其关联公司或其董事、高级职员、雇员、律师、会计师、顾问和其他外部顾问的任何相应的、惩罚性的、特殊的、间接的或其他附带的损失或损害，包括但不限于利润、收入、收益、数据或数据使用、利益或市场的损失，无论是合同还是侵权行为卖方都不承担任何责任。

　　无论本协议有其他约定，各方进一步同意，对于因任一方违反本协议条款或该方在履行本协议项下的义务时实施的任何侵权或违反法定义务所引起的相关损失的责任应限于且在任何情况下都不超过股权转让款的10%。但是，前述责任限制不适用于因买方、买方母公司或卖方的 (i) 故意不当行为或重大过失或 (ii)欺诈或欺诈性虚假陈述而造成的损失。此外，前述责任限制不适用于买方未按协议约定支付股权转让款、买方或买方母公司交割后继续使用帝人名称和帝人标识、买方母公司未按约定提供财务支持的情形。

　　（七）生效条件

　　本协议经各方授权代表签署且经买方母公司股东大会审议通过后生效。

　　六、本次收购股权对公司的影响

　　本次收购完成后，目标公司将成为公司的全资子公司，有助于公司独立、高效地投入到目标公司运营管理中；同时可充分利用公司和目标公司各自在行业发展中对复合材料方面的技术成果，以汽车零部件的轻量化和绿色环保为发展方向，进一步深化复合材料技术的研究，丰富在汽车领域的应用场景，以助力公司的多元化发展。

　　七、上网公告附件

　　（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　（二）帝人汽车技术（唐山）有限公司2022年度及2023年1-4月审计报告

　　（三）青岛威奥轨道股份有限公司拟收购股权所涉及的帝人汽车技术（唐山）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

　　特此公告。

　　青岛威奥轨道股份有限公司董事会

　　2023年8月7日