宁波金田铜业（集团）股份有限公司 关于为子公司提供担保的公告

　　证券代码：601609         证券简称：金田股份        公告编号：2023-081

　　债券代码：113046         债券简称：金田转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　被担保人名称：

　　宁波金田高导新材料有限公司（以下简称“金田高导”）

　　宁波金田铜管有限公司（以下简称“金田铜管”）

　　香港铭泰国际实业有限公司（以下简称“香港铭泰”）

　　广东金田铜业有限公司（以下简称“广东金田”）

　　宁波科田磁业股份有限公司（以下简称“科田磁业”）

　　江苏兴荣铜业有限公司（以下简称“兴荣铜业”）

　　以上被担保人除科田磁业、兴荣铜业为宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司外，其余被担保人均为公司全资子公司。

　　本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　　本次公司为全资子公司金田高导、金田铜管、香港铭泰、广东金田及控股子公司科田磁业、兴荣铜业提供最高限额116,110.96万元人民币（其中575万美元按2023年8月3日美元兑人民币汇率7.1495折算）的担保。

　　截至2023年8月3日，公司及子公司已为金田高导提供的担保余额为人民币20,000.00万元；已为金田铜管提供的担保余额为人民币83,491.47万元（其中191.60万美元按2023年8月3日美元兑人民币汇率7.1495折算）；已为香港铭泰提供的担保余额为人民币53,913.26万元（其中8,767.95万美元按2023年8月3日美元兑人民币汇率7.1495折算）；已为广东金田提供的担保余额为人民币83,878.55万元；已为科田磁业提供的担保余额为人民币9,596.28万元；已为兴荣铜业提供的担保余额为人民币8000.00万元。

　　本次担保是否有反担保：无

　　特别风险提示：截至2023年8月3日，公司及子公司对子公司提供担保余额为人民币636,556.21万元（其中14,537.64万美元按2023年8月3日美元兑人民币汇率7.1495折算），占公司最近一期经审计净资产的84.26%。本次被担保方金田铜管、香港铭泰、广东金田、兴荣铜业截至2022年12月31日经审计的资产负债率超过70%。截至公告披露日，公司无逾期担保事项。敬请投资者关注投资风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保事项基本情况

　　1、公司于2023年8月4日与中国民生银行股份有限公司宁波分行签署《最高额保证合同》，为金田高导向中国民生银行股份有限公司宁波分行申请授信提供连带责任保证担保，担保的本金最高额为20,000万元人民币。

　　2、公司于2023年8月4日与浙商银行股份有限公司宁波分行签署《最高额保证合同》，为金田高导向浙商银行股份有限公司宁波分行申请授信提供连带责任保证担保，担保的债权最高额为33,000万元人民币。

　　3、公司于2023年8月4日与浙商银行股份有限公司宁波分行签署《最高额保证合同》，为金田铜管向浙商银行股份有限公司宁波分行申请授信提供连带责任保证担保，担保的债权最高额为11,000万元人民币。

　　4、公司于2023年8月4日向渣打银行（香港）有限公司出具《保证函》，为香港铭泰因外汇业务交易而向渣打银行（香港）有限公司承担的包括付款义务在内的所有义务提供连带责任保证担保，担保的最高金额为575万美元。

　　5、公司于2023年8月4日向招商银行股份有限公司佛山分行出具《最高额不可撤销担保书》，为广东金田向招商银行股份有限公司佛山分行申请授信提供连带责任保证担保，担保的本金最高额为10,000万元人民币。

　　6、公司于2023年8月4日与交通银行股份有限公司肇庆分行签署《保证合同》，为广东金田向交通银行股份有限公司肇庆分行申请授信提供连带责任保证担保，担保的债权最高额为24,000万元人民币。

　　7、公司于2023年8月4日与中国光大银行股份有限公司宁波分行签署《最高额保证合同》，为科田磁业向中国光大银行股份有限公司宁波分行申请授信提供连带责任保证担保，担保的本金最高额为9,500万元人民币。

　　8、公司于2023年8月4日与江苏江南农村商业银行股份有限公司签署《最高额保证合同》，为兴荣铜业向江苏江南农村商业银行股份有限公司申请借款提供连带责任保证担保，担保的本金最高额为4,500万元人民币。

　　（二）本次担保事项履行的内部决策程序

　　公司分别于2023年4月27日、2023年5月25日召开了第八届董事会第十六次会议、2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度对外担保计划的议案》，同意公司及子公司为子公司计划提供担保累计不超过2,290,727.00万元人民币，在担保实际发生时，在预计的担保额度范围内，资产负债率70%以上（含）全资和控股子公司的担保额度可相互调剂使用；资产负债率70%以下全资和控股子公司的担保额度可相互调剂使用。具体内容详见公司分别于2023年4月29日、2023年5月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于2023年度对外担保计划的公告》（公告编号：2023-036）、《2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-052）。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）公司拟提供担保的子公司基本情况：

　　1、金田高导

　　2、金田铜管

　　3、香港铭泰

　　4、广东金田

　　5、科田磁业

　　6、兴荣铜业

　　金田高导、金田铜管、香港铭泰、广东金田为公司的全资子公司，科田磁业、兴荣铜业为公司的控股子公司，均不属于失信被执行人，信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。

　　（二）被担保子公司最近一年又一期的主要财务指标情况

　　单位：万元  币种：人民币

　　注：2022年度数据经审计，2023年一季度数据未经审计。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）公司拟为金田高导向中国民生银行股份有限公司宁波分行申请授信提供不超过20,000万元人民币的连带责任保证担保。

　　1、本次担保的保证期间为债务履行期限届满日起三年。

　　2、本次担保的本金最高额为20,000万元人民币。

　　3、本次担保方式为连带责任保证。

　　（二）公司拟为金田高导向浙商银行股份有限公司宁波分行申请授信提供不超过33,000万元人民币的连带责任保证担保。

　　1、本次担保的保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满日起三年。

　　2、本次担保的债权最高额为33,000万元人民币。

　　3、本次担保方式为连带责任保证。

　　（三）公司拟为金田铜管向浙商银行股份有限公司宁波分行申请授信提供不超过11,000万元人民币的连带责任保证担保。

　　1、本次担保的保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满日起三年。

　　2、本次担保的债权最高额为11,000万元人民币。

　　3、本次担保方式为连带责任保证。

　　（四）公司拟为香港铭泰因外汇业务交易而向渣打银行（香港）有限公司承担的包括付款义务在内的所有义务提供不超过575万美元的连带责任保证担保。

　　1、本次担保的保证期间为自保证函签署之日始，至被担保债务或交易中最后到期与应付日后的两年为止。

　　2、本次担保的最高金额为575万美元。

　　3、本次担保方式为连带责任保证。

　　（五）公司拟为广东金田向招商银行股份有限公司佛山分行申请授信提供不超过10,000万元人民币的连带责任保证担保。

　　1、本次担保的保证期间为担保书生效之日起至每笔债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。

　　2、本次担保的本金最高额为10,000万元人民币。

　　3、本次担保方式为连带责任保证。

　　（六）公司拟为广东金田向交通银行股份有限公司肇庆分行申请授信提供不超过24,000万元人民币的连带责任保证担保。

　　1、本次担保的保证期间为每笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，至主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后三年止。

　　2、本次担保的债权最高额为24,000万元人民币。

　　3、本次担保方式为连带责任保证。

　　（七）公司拟为科田磁业向中国光大银行股份有限公司宁波分行申请授信提供不超过9,500万元人民币的连带责任保证担保。

　　1、本次担保的保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年。

　　2、本次担保的本金最高额为9,500万元人民币。

　　3、本次担保方式为连带责任保证。

　　（八）公司拟为兴荣铜业向江苏江南农村商业银行股份有限公司申请借款提供不超过4,500万元人民币的连带责任保证担保。

　　1、本次担保的保证期间为自主合同项下的债务履行期限届满之日后三年止。

　　2、本次担保的本金最高额为4,500万元人民币。

　　3、本次担保方式为连带责任保证。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保事项系为满足子公司日常经营发展的需要，公司对子公司在银行融资提供的担保，新增担保金额在公司股东大会授权范围内。被担保方金田铜管、香港铭泰、广东金田、兴荣铜业截至2022年12月31日经审计的资产负债率超过70%，但该等被担保方为公司全资及控股子公司，经营状况良好，公司对其日常经营的风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，担保风险可控。

　　五、董事会意见

　　本次担保已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，董事会认为本次担保事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，充分考虑了公司及子公司的日常经营发展的实际需要，被担保方为公司全资子公司及控股子公司，公司对其具有实质控制权，且经营业绩稳定，资信状况良好，担保风险可控，公司对其提供担保不会损害公司的利益。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2023年8月3日，公司及子公司对子公司提供担保余额为人民币636,556.21万元（其中14,537.64万美元按2023年8月3日美元兑人民币汇率7.1495折算），占公司最近一期经审计净资产的84.26%。截至公告披露日，无逾期担保。

　　宁波金田铜业（集团）股份有限公司董事会

　　2023年8月7日

　　证券代码：601609        证券简称：金田股份       公告编号：2023-080

　　债券代码：113046        债券简称：金田转债

　　宁波金田铜业（集团）股份有限公司

　　关于签订募集资金专户存储三方

　　及四方监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波金田铜业（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1375号）同意注册，宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“金田股份”）获准向不特定对象发行面值总额1,450,000,000.00元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计1,450万张，期限6年，募集资金总额为人民币1,450,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币2,830,188.68元（不含税），其他发行费用人民币2,049,528.29元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币1,445,120,283.03元。上述募集资金已全部到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大华验字[2023]000439号”《验证报告》。

　　二、《募集资金专户存储三方（四方）监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司、保荐机构东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）于近日分别与中国工商银行股份有限公司宁波江北支行、中国建设银行股份有限公司宁波江北支行、中国银行股份有限公司宁波市江北支行、中信银行股份有限公司宁波分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）；公司、公司募集资金投资项目实施主体全资子公司广东金田新材料有限公司（以下简称“广东金田新材料”）、东方投行于近日分别与中国建设银行股份有限公司宁波江北支行、中国银行股份有限公司宁波市江北支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）；公司、公司募集资金投资项目实施主体全资子公司宁波金田新材料有限公司（以下简称“宁波金田新材料”）、东方投行于近日与中国农业银行股份有限公司宁波江北分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　公司及全资子公司广东金田新材料、宁波金田新材料募集资金专户的开立及存储情况如下：

　　三、募集资金监管协议主要内容

　　（一）《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

　　以下所称甲方为公司，乙方为募集资金专户开户行，丙方为东方投行。

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），甲方应当将募集资金集中存放于募集资金专户。该专户仅用于甲方募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。（注：专户情况详见前述“二、《募集资金专户存储三方（四方）监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况”中表格列示的相关内容。）

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人王为丰、李金龙可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方应于每月5日前向甲方出具上月真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　6、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、乙方一个自然年度中累计三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　10、本协议适用中华人民共和国法律。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，首先由各方协商解决；如果在争议发生后十个工作日内未能协商解决的，均应将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁规则规定进行仲裁。仲裁地点为上海，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

　　11、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　(二)《募集资金专户四方监管协议》的主要内容

　　以下所称甲方1为公司，甲方2为公司募集资金投资项目实施主体全资子公司广东金田新材料、宁波金田新材料，乙方为募集资金专户开户行，丙方为东方投行。

　　1、甲方2已在乙方开设募集资金专项账户，甲方2应当将募集资金集中存放于募集资金专户。该专户仅用于甲方募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。（注：专户情况详见前述“二、《募集资金专户存储三方（四方）监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况”中表格列示的相关内容。）

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方1的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人王为丰、李金龙可以随时到乙方查询、复印甲方2专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方2专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方2专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方应于每月5日前向甲方2出具上月真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　6、甲方2一次或者十二个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、乙方一个自然年度中累计三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　10、本协议适用中华人民共和国法律。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，首先由各方协商解决；如果在争议发生后十个工作日内未能协商解决的，均应将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁规则规定进行仲裁。仲裁地点为上海，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

　　11、本协议自甲方1、甲方2、乙、丙四方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　特此公告。

　　宁波金田铜业（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月7日