柏诚系统科技股份有限公司 关于对全资子公司泛盈柏诚贸易有限公司 增资并在越南设立子公司的公告

　　证券代码：601133       证券简称：柏诚股份        公告编号：2023-025

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的：柏诚系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金对全资子公司泛盈柏诚贸易有限公司（以下简称“柏诚贸易（香港）”）增资2,000万美元，用于投资设立越南子公司柏诚（越南）工程技术有限公司（BOTH (VIETNAM) ENGINEERING TECHNOLOGY COMPANY LIMITED，以下简称“柏诚越南”）。

　　● 拟投资总额：2,000万美元，具体根据柏诚越南的业务开展情况和资金需求情况，分阶段逐步投入。

　　● 本次对外投资事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。董事会授权公司管理层具体办理商务局、发改委、外管局等相关政府部门备案核准等对外投资相关工作。

　　● 本次投资事项涉及境外投资，尚需获得境内外相关政府监管部门备案或审批。

　　一、 对外投资概述

　　（一）对外投资基本情况

　　公司于2023年8月7日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于对全资子公司泛盈柏诚贸易有限公司增资并在越南设立子公司的议案》。本次投资系基于公司战略发展规划及全球化业务布局的考虑，积极把握越南电子信息产业发展机遇，拓展东南亚市场，提升公司国际化服务水平以及影响力，增强公司盈利能力和竞争实力，董事会同意公司拟以自有资金对柏诚贸易（香港）增资2,000万美元，此增资款用于投资设立越南子公司柏诚越南。

　　（二）对外投资审议情况

　　本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　公司第六届董事会第十八次会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于对全资子公司泛盈柏诚贸易有限公司增资并在越南设立子公司的议案》，并授权公司管理层具体办理商务局、发改委、外管局等相关政府部门备案核准等对外投资相关工作。

　　二、 投资标的基本情况

　　（一）柏诚贸易（香港）的基本情况

　　1、 公司名称：泛盈柏诚贸易有限公司（Fine Both Trading Limited）

　　2、 注册资本：50万美元

　　3、 注册地：Unit 704, 7/F., Concordia Plaza, No. 1 Science Museum Road, Tsim Sha Tsui East, Kowloon, Hong Kong

　　4、 成立日期：2017年11月22日

　　5、 执行董事：过建廷

　　6、 经营范围：国际贸易、海外投资

　　7、 股东及持股情况：公司持有柏诚贸易（香港）100%股权，为公司全资子公司。

　　8、 主要财务数据

　　单位：万元人民币

　　（二）柏诚越南的基本情况（拟设立子公司）

　　1、公司名称：柏诚（越南）工程技术有限公司（BOTH (VIETNAM) ENGINEERING TECHNOLOGY COMPANY LIMITED）

　　2、注册资本：50万美元

　　3、注册地址：越南北宁省

　　4、法人代表：张纪勇

　　5、经营范围：综合买卖；尚未归类的其余其他业务支持服务；安装电系统；安装供应，排水，供暖和空调系统；施工其他土建工程

　　6、股东及持股情况：公司全资子公司柏诚贸易（香港）持有其100%股权

　　7、资金来源：公司以自有资金对全资子公司柏诚贸易（香港）增资2,000万美元，作为投资柏诚越南的资金来源

　　8、拟投资总额：2,000万美元，具体根据柏诚越南的业务开展情况和资金需求情况，分阶段逐步投入。

　　上述拟设立的子公司名称、注册地址、经营范围等信息以越南相关主管机关核准登记为准。

　　三、 本次对外投资的目的、对公司的影响以及存在的风险

　　（一）对外投资的目的

　　越南作为全球重要的新兴经济体之一，近年来经济环境发展稳定，凭借低劳动成本及税收优惠等优势逐渐成为众多企业构建全球化产业布局的重要选择。尤其在电子产业领域，大型科技企业纷纷在越南投资建厂。公司本次投资设立越南子公司，是基于公司战略发展规划及全球化业务布局的考虑，积极把握越南电子信息产业发展机遇，拓展东南亚市场，提高公司市场占有率，提升公司国际化服务水平以及影响力，增强公司盈利能力和竞争实力。

　　（二）对外投资对公司的影响

　　目前公司财务状况稳健、经营良好，本次对外投资金额为2,000万美元，来源于公司自有资金，具体根据柏诚越南的业务开展情况和资金需求情况，分阶段逐步投入，对公司财务状况和经营成果不会产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（三）对外投资的风险分析

　　1、审批风险

　　本次投资事项尚需获得境内外相关政府监管部门备案或审批，能否取得相关的备案或审批以及最终取得备案或审批时间存在不确定性。公司将积极推进相关审批进程，与相关部门积极沟通，争取尽早完成相关审批或备案及登记手续。

　　2、经营风险和管理风险

　　越南的法律法规、税收及会计等政策体系、营商环境等与国内存在较大差异，越南子公司在设立及运营过程中，可能会存在一定的管理、运营和市场风险，本次对外投资事项能否顺利落地并实现预期目标，尚存在一定的不确定性。公司将尽快熟悉并掌握越南的相关法律法规政策和商业文化环境，制定公司经营策略，搭建优秀团队，建立有效监督机制，合法合规运作，并结合当地实际情况，及时调整应对策略。

　　公司将按照相关法律法规的要求积极推进相关工作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　四、 备查文件

　　《第六届董事会第十八次会议决议》。

　　特此公告。

　　柏诚系统科技股份有限公司董事会

　　2023年8月8日

　　证券代码：601133        证券简称：柏诚股份         公告编号：2023-026

　　柏诚系统科技股份有限公司

　　第六届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　柏诚系统科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届董事会第十八次会议于2023年08月07日以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2023年08月04日通过邮件的方式送达全体董事。本次会议由董事长过建廷主持，会议应出席董事5人，实际出席董事5人。公司监事、高级管理人员、证券事务代表列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　(一) 审议通过《关于对全资子公司泛盈柏诚贸易有限公司增资并在越南设立子公司的议案》

　　经全体董事讨论，同意公司以自有资金对泛盈柏诚贸易有限公司增资2,000万美元，此增资款用于投资设立越南子公司柏诚（越南）工程技术有限公司（BOTH (VIETNAM) ENGINEERING TECHNOLOGY COMPANY LIMITED）。并授权公司管理层具体办理商务局、发改委、外管局等相关政府部门备案核准等对外投资相关工作。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　(二) 审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

　　经全体董事讨论，同意聘任张云飞为公司副总经理，统括公司食药产业事业部发展，负责食品药品行业市场开发、重大客户或渠道维护、设计或工程业务运行，兼任众诚设计院院长。任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。简历附后。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　(三) 审议通过《关于公司内部组织职能优化调整的议案》

　　经全体董事讨论，同意公司对内部组织职能进行以下调整：1、撤销资源保障部，劳务包商准入、评价等供方资源管理职能并入供应链管理中心，劳务包商日常管理职能并入EHS管理部，EHS管理部新增劳务管理模块。2、为有效整合BIM工程师资源、强化统筹BIM技术开发及运用，调整技术及研发管理部管理职能为技术平台建设，创新研发管理，BIM技术开发及运用管理、BIM人才招聘、培训、孵化，BIM工程师资源调配。原技术及研发管理部的质量体系管理（QA）、技术管理体系、压力管道体系职能并入项目交付管理部。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　柏诚系统科技股份有限公司董事会

　　2023年8月8日

　　附：张云飞简历

　　张云飞，男，1977年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。中级工程师、二级注册建造师。2000年8月至2001年7月任上海浦东船厂助工；2001年8月至2004年7月任上鼎工程建设（上海）有限公司工程师；2004年8月至2006年4月任Parsons Brinckerhoff上海分公司工程师；2006年11月至2007年12月任西图建筑工程（上海）有限公司工程师；2008年1月至2010年4月任美施威尔（上海）有限公司工程师；2010年5月至2010年12月任斯图福建筑工程顾问（上海）有限公司工程师；2011年1月至2021年5月任毕恩建筑工程咨询（上海）有限公司副总经理；2021年11月至今任柏诚系统科技股份有限公司全资子公司安徽众诚设计院有限公司院长。

　　截至本公告披露日，张云飞先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。张云飞先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规定要求的条件。