合肥晶合集成电路股份有限公司 第一届监事会第六次会议决议公告

　　证券代码：688249  证券简称：晶合集成  公告编号：2023-014

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第六次会议于2023年8月7日以书面传签方式召开。本次会议的通知于2023年7月31日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席杨国庆主持。

　　本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《合肥晶合集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议召开合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，本次会议审议并通过了以下议案：

　　审议通过《关于收购新晶集成少数股东股权方案的议案》

　　监事会认为：本次公司以现金方式收购合肥新晶集成电路有限公司（以下简称“新晶集成”）少数股东股权符合公司长期发展战略。公司本次股权交易事项遵循公平、合理的原则，不存在违反法律、法规及《公司章程》及相关制度规定的情形；交易价格遵循市场原则，经交易各方充分协商，价格合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为；合肥市建设投资控股（集团）有限公司（以下简称“合肥建投”）与外部投资人签订补充协议暨变更承诺事项符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，变更方案合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司使用自有及自筹资金收购新晶集成5家股东持有的合计40.78%的股权及合肥建投与外部投资人签订补充协议暨变更承诺事项。

　　表决结果：2票赞成，占参与表决监事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　合肥建投关联监事杨国庆已回避对本议案的表决。

　　本议案中合肥建投与外部投资人签订补充协议暨变更承诺事项尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)和指定媒体的《晶合集成关于收购控股子公司少数股东股权方案的公告》（公告编号：2023-013）。

　　特此公告。

　　合肥晶合集成电路股份有限公司监事会

　　2023年8月9日

　　证券代码：688249证券简称：晶合集成公告编号：2023-013

　　合肥晶合集成电路股份有限公司

　　关于收购控股子公司少数股东股权方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”或“晶合集成”）的控股子公司合肥新晶集成电路有限公司（以下简称“新晶集成”或“标的公司”）为公司二厂项目的运营主体，为了提高运营和决策管理效率，提升公司整体资产质量，促进公司长期稳定发展，公司拟使用自有及自筹资金577,962.74万元向外部投资人北京诚通工融股权投资基金（有限合伙）、建航晶合股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、农银金融资产投资有限公司、建航晶合二期股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、建航晶合三期股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）购买其持有新晶集成合计40.78%的股权（以下简称“本次交易”）；本次交易完成后，公司将持有新晶集成92.80%的股权。

　　● 本次交易已经公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第六次会议审议通过，独立董事就本次交易发表了同意意见。

　　● 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易的实施不存在重大法律障碍。

　　● 根据新晶集成、控股股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司（以下简称“合肥建投”）与外部投资人签订的原《增资协议之补充协议》，自交割日后1.5年至3年期间，合肥建投有权自行或指定晶合集成以外的第三方以现金方式购买投资人持有新晶集成的股权，本次交易实施前需合肥建投与外部投资人签订补充协议，将指定第三方不含晶合集成的表述删除，该事项需按照《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（以下简称“监管指引第4号”）的相关规定提交股东大会审议，合肥建投及其关联方将回避表决。

　　● 截至本公告日，本次交易的相关协议尚未签署，具体内容以实际签署的协议为准，交易实施存在不确定性风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　一、本次交易概述

　　新晶集成为公司二厂项目的运营主体，其设立后进行了一轮融资，根据新晶集成、合肥建投与投资人签订的原《增资协议之补充协议》，自交割日后1.5年至3年期间，合肥建投有权自行或指定晶合集成以外的第三方以现金方式购买投资人持有新晶集成的股权。

　　新晶集成自设立以来运营情况良好，逐渐成为公司主营业务的重要组成部分。为提高运营和决策管理效率，提升公司整体资产质量，促进公司长期稳定发展，经公司与合肥建投、外部投资人协商，公司拟使用自有及自筹资金577,962.74万元向部分外部投资人购买新晶集成合计40.78%的股权。

　　各方将委托具备资质的评估机构对新晶集成进行资产评估，在履行相关流程后，由公司参考评估价值与外部投资者协商定价，以现金方式收购上述股权。本次交易前后新晶集成股权结构如下：

　　2023年8月7日，公司召开的第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第六次会议审议通过了《关于收购新晶集成少数股东股权方案的议案》，独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易的金额未达到股东大会审议标准，亦不构成关联交易、重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　此外，控股股东合肥建投与外部投资人在原《增资协议之补充协议》中约定的回购条款视为合肥建投的承诺事项，本次交易实施前需合肥建投与外部投资人签订补充协议将指定第三方不含晶合集成的表述删除，根据监管指引第4号的相关规定，《增资协议之补充协议》的约定属于各方之间的商业安排，且不存在以下情形：（1）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；（2）除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；（3）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺，因此，《增资协议之补充协议》的约定不属于不得变更、豁免的情形。此外，如合肥建投指定晶合集成以外的第三方收购股权，可能会对新晶集成及公司整体运营和决策效率造成影响，不利于维护上市公司权益，因此，《增资协议之补充协议》的约定符合监管指引第4号第十三条可以变更、豁免的情形。综上，本次合肥建投与外部投资人签订补充协议调整《增资协议之补充协议》的约定，视同合肥建投变更承诺事项，公司将按照监管指引第4号的规定履行相应程序，提交股东大会审议，合肥建投及其关联方将回避表决。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）北京诚通工融股权投资基金（有限合伙）

　　注：北京诚通工银股权投资基金（有限合伙）于2023年7月31日更名为北京诚通工融股权投资基金（有限合伙）

　　公司与北京诚通工融股权投资基金（有限合伙）之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　（二）建航晶合股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）

　　公司与建航晶合股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　（三）农银金融资产投资有限公司

　　公司与农银金融资产投资有限公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　（四）建航晶合二期股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）

　　公司与建航晶合二期股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　（五）建航晶合三期股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）

　　公司与建航晶合三期股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的名称和类别

　　本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买或出售资产”，交易标的为新晶集成40.78%的股权。

　　（二）交易标的的基本情况

　　1、基本信息

　　2、最近一年及一期的主要财务数据

　　单位：万元

　　2022年度财务数据、2023年1-5月份财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告（容诚审字（2023）230Z3782）。

　　（三）交易标的相关权属情况

　　本次交易涉及的标的公司股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、交易标的定价情况

　　（一）评估情况

　　公司聘请具备从事证券、期货业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联资产评估”或“评估机构”）对新晶集成股东全部权益价值进行了评估。国众联资产评估出具的《合肥晶合集成电路股份有限公司拟股权收购所涉及的合肥新晶集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2023）第3-0149号），以2023年5月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方式进行评估，评估结论如下：

　　1、采用资产基础法的评估结论为1,104,320.20万元，较新晶集成净资产账面值增值94,771.47万元，增值率9.39%。

　　2、采用收益法的评估结论为1,417,258.54万元，较新晶集成净资产账面价值增值407,709.81万元，增值率40.39%。

　　收益法高于资产基础法评估结论312,938.34万元，差异率为28.34%。差异的主要原因是两种评估方法价值标准、影响因素不同。

　　新晶集成属于集成电路行业，从事集成电路芯片产品制造及产品销售。资产基础法评估测算时，对企业生产经营起关键作用的人力资源、研发能力、销售渠道、客户资源、企业拥有的品牌等因素的价值则无法体现，不能体现出新晶集成日后的收益能力，其定价必然无法反映企业价值的真实状况。相对于收益法而言，资产基础法的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。故本次评估采用收益法的评估结果，即新晶集成股东全部权益价值为人民币1,417,258.54万元。

　　（二）评估假设

　　1、基本假设

　　（1）交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

　　（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

　　（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

　　(4)企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，以现有资产、资源条件为基础持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

　　2、一般假设

　　（1） 国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

　　（2） 社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化。

　　（3） 国家现行银行信贷利率、外汇汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

　　（4） 国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化。

　　（5） 无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响。

　　（6） 被评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化。

　　（7） 针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

　　（8） 假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

　　（9） 企业自由现金流在每个预测期间均匀产生。

　　（10） 本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价。

　　（11） 被评估单位提供给评估师的未来发展规划及经营数据在未来经营中能如期实现。

　　（12） 被评估单位的经营模式、管理方式、管理水平、技术人员、管理队伍等方面没有发生重大变化，经营范围、方式与现时方向保持一致。

　　（13） 有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

　　（14） 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

　　3、特别假设

　　（1） 对于评估报告中委估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），评估机构按准则要求进行一般性的调查。除在评估报告中已有揭示以外，假定委估资产的权属无瑕疵，可在市场上自由交易；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。

　　（2） 对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托人及其他各方提供的信息资料，评估机构只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。

　　（3） 对企业存在的可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项或其他事项，如被评估单位等有关方面应按评估人员要求提供而未提供，而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，视为被评估单位不存在瑕疵事项、或有事项或其他事项，评估机构及评估人员不承担相关责任。

　　（4） 被评估单位提供的与价值估算相关的财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、完整。

　　（5） 除特别事项说明中所述对于本评估报告中所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。

　　（6） 假设被评估单位对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。

　　（7） 本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响评估的因素都已在评估机构与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。

　　（8） 本评估报告中对价值的估算是依据被评估单位于评估基准日的财务结构做出的。

　　（9） 被评估单位将依法持续性经营，并保持现时的经营范围、方式和决策程序。

　　（10） 评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

　　（11） 本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用。

　　（12） 被评估单位作为一个独立的经济实体进行运作，独立分配收益，承担财务、经营风险。

　　（13） 假设新晶集成申报的20项尚未授权发明专利能够授权通过取得专利所有权。

　　（三）评估思路

　　1、资产基础法的评估思路

　　资产基础法是将各项可以确认的资产、负债的价值逐项评估出来，然后求取企业价值的评估思路。截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计（容诚审字（2023）230Z3782）。被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，相关资料易于搜集，有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，因此，本次适宜采用资产基础法评估。

　　2、收益法的评估思路

　　企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法或现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金流量折现法通常包括企业自由现金折现模型和股权自由现金流折现模型。

　　新晶集成为晶合集成的控股子公司，新晶集成生产的产品直接销售给晶合集成，新晶集成的生产技术、核心人力、客户、采购等均依托晶合集成电路资源，新晶集成生产后可较为快速的产生效益，同时可弥补晶合集成产能不足的缺陷，结合新晶集成未来的产品市场，新晶集成管理层能对未来收益进行合理的估计，且未来收益对应的风险可进行合理量化。因此，适宜采用收益法进行评估。

　　通过对企业财务状况、持续经营能力、发展前景等进行综合分析后，最终确定采用收益法与资产基础法作为本项目的评估方法，然后对两种方法评估结果进行对比分析，合理确定评估值。

　　（四）交易价格的确定

　　经交易各方协商，以新晶集成评估基准日股东全部权益价值的估值为基准，确定本次股权转让价为人民币577,962.74万元。

　　五、交易协议的主要内容

　　公司拟与交易对方就本次交易分别签署《合肥新晶集成电路有限公司股权转让协议》，主要内容如下：

　　1、协议主体

　　收购方：合肥晶合集成电路股份有限公司

　　交易对方：北京诚通工融股权投资基金（有限合伙）、建航晶合股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、农银金融资产投资有限公司、建航晶合二期股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、建航晶合三期股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）

　　2、交易价格：577,962.74万元。

　　3、支付方式、支付时间：

　　（1）支付方式：现金。

　　（2）支付时间：根据与各交易对方协商分别确定，收购方应当在约定的期限内完成收购价款的支付至交易对方指定的银行账户。

　　4、工商变更登记

　　股权收购价款及延期付款补偿金（如有）、违约金（如有）全额支付完毕后，交易对方应根据收购方要求，配合收购方在法律规定期限内办理股权转让对应的工商变更登记手续。

　　5、协议生效条件

　　本协议经各方法定代表人或执行事务合伙人委派代表或其授权代理人签字或盖章并加盖公章之日起成立，经收购方履行相关国资备案程序且经股东大会审议通过后正式生效。由授权代表签字或盖章的合同一方应向合同相对方提交授权委托书。

　　6、股权转让先决条件

　　各方进行本次股权转让，以如下先决条件均获得满足为前提：

　　（1）本协议已经各方合法签署并生效。

　　（2）就收购方受让交易对方所持目标股权事宜，标的公司其他股东已放弃其优先购买权或其他优先权利，标的公司已出具同意本次转让的内部决议文件。

　　7、违约责任

　　（1）协议任何一方违反本协议，或者在协议项下的陈述与保证不真实、不准确或产生误导的，均构成违约，违约方应向守约方承担违约责任。

　　（2）除非协议另有约定，任何一方违反协议的约定时，守约方有权要求及时履行、限期履行或纠正，并有权要求违约方支付违约金，违约金以本协议项下所确定应付未付款项为基数，以每日万分之五为费率计算得出，自应付未付款项的宽限期届满之日（含当日）起计算至全部应付未付款项收支付完毕之日（不含当日）止。如违约金不足以弥补实际损失的，违约方应就超过部分向守约方支付损害赔偿金。

　　（3）双方同意，如收购方违约的，交易对方除有权要求收购方按照上述约定支付违约金或以收购方已支付的股份转让价款（如有）抵扣按照上述约定计算的违约金之外，在交易对方采取书面方式对收购方进行催告后收购方仍持续违约的，交易对方有权单方面以书面方式解除本协议，本协议自交易对方解除书面通知发出之日起解除。本协议解除后，收购方应按照本协议违约责任条款约定就交易对方受到的实际损失支付违约金，如收购方前期支付的股份转让价款（如有）超过需支付的违约金总额，交易对方应将超出部分返还至收购方。

　　六、本次交易涉及的其他安排

　　本次交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，亦不存在可能产生关联交易的情形；本次交易也不涉及债权债务关系变动及担保责任等情况。

　　七、本次交易目的和对公司的影响

　　本次收购新晶集成少数股东股权，有利于提高运营和决策管理效率，提升公司整体资产质量，促进公司长期稳定发展，符合公司整体发展战略规划。本次收购所需资金均为公司自有及自筹资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。本次收购完成后，公司持有新晶集成股权比例将由52.02%增加至92.80%，不会导致公司合并报表范围发生变更。

　　八、风险提示

　　截至本公告日，本次交易的相关协议尚未签署，具体内容以实际签署的协议为准，交易实施存在不确定性风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　九、本次交易的审议程序

　　2023年8月7日，公司第一届董事会第十八次会议审议、第一届第六次监事会分别审议通过了《关于收购新晶集成少数股东股权方案的议案》，合肥建投关联董事陆勤航、陈小蓓和关联监事杨国庆已对该议案回避表决。独立董事就本次交易发表了同意意见。根据上市公司监管指引等相关规定，前述议案中合肥建投与外部投资人签订补充协议暨变更承诺事项尚需提交股东大会审议。

　　十、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次交易的实施符合公司战略发展的需要，有利于提高运营和决策管理效率，提升公司整体资产质量，促进公司长期稳定发展。公司本次股权交易事项遵循公平、合理的原则，不存在违反法律、法规及《公司章程》及相关制度规定的情形；交易价格遵循市场原则，经交易各方充分协商，价格合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为；合肥建投与外部投资人签订补充协议暨变更承诺事项符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，变更方案合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，董事会审议该议案时合肥建投关联董事回避表决，审议程序和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。我们一致同意公司使用自有及自筹资金收购新晶集成5家股东持有的合计40.78%的股权及合肥建投与外部投资人签订补充协议，并同意将合肥建投与外部投资人签订补充协议暨变更承诺事项提交股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：本次公司以现金方式收购新晶集成少数股东股权符合公司长期发展战略。公司本次股权交易事项遵循公平、合理的原则，不存在违反法律、法规及《公司章程》及相关制度规定的情形；交易价格遵循市场原则，经交易各方充分协商，价格合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为；合肥建投与外部投资人签订补充协议暨变更承诺事项符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，变更方案合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司使用自有及自筹资金收购新晶集成5家股东持有的合计40.78%的股权及合肥建投与外部投资人签订补充协议暨变更承诺事项。

　　特此公告。

　　合肥晶合集成电路股份有限公司董事会

　　2023年8月9日