湖北三峡旅游集团股份有限公司 关于筹划重大资产出售暨关联交易 的进展公告

　　证券代码：002627         证券简称：三峡旅游        公告编号：2023-072

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“三峡旅游”）拟向公司控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司（以下简称“宜昌交旅”）及间接控股股东宜昌城市发展投资集团有限公司（以下简称“宜昌城发”）转让湖北天元供应链有限公司（以下简称“天元供应链”）100%股权和宜昌交运汽车销售服务有限公司（以下简称“汽车销售公司”）40%股权（最终持股比例及标的资产范围以各方签署的具体股份转让协议约定为准），本次交易完成后，天元供应链及汽车销售公司将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不涉及发行股份。

　　2、本次交易估值及定价尚未确定，预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，最终以审计机构及评估机构对标的资产进行审计、评估的数据以及签订的正式交易文件为准；本次交易的对手方为公司控股股东宜昌交旅及间接控股股东宜昌城发，本次交易构成关联交易；本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

　　3、本次交易尚处于筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，尚需履行必要的内外部相关决策、审批程序。公司尚未与交易对方就本次交易签署意向协议。按照深交所相关规定，鉴于本次交易相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次交易基本情况

　　公司原计划向交易对方转让所持有的宜昌交运集团客运有限公司（以下简称“客运公司”）40%股权和汽车销售公司40%股权。

　　结合中介机构初步尽职调查和公司实际情况，公司对出售标的范围进行了调整：

　　1、出售汽车销售公司40%股权计划不变；

　　2、暂不出售客运公司40%股权；

　　3、出售天元供应链100%股权。

　　本次交易对方宜昌交旅为公司控股股东，交易对方宜昌城发为公司间接控股股东，均为公司关联方，本次交易构成关联交易。公司实际控制人为宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会。根据初步测算，本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

　　本次交易价格尚未确定，具体交易价格将根据经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案的拟出售资产评估价值为基础确定。本次交易尚需提交公司董事会及股东大会审议。

　　公司于2023年5月8日、2023年6月9日、2023年7月8日披露了《关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2023-042、2023-059、2023-062），详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　二、本次交易的进展情况

　　结合独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构的初步尽职调查结果和公司实际情况，公司对交易标的范围进行了调整。截至本公告披露日，公司正继续对交易标的开展尽职调查、审计和评估等各项工作。本次交易的有关事项正在积极推进中，具体交易标的资产范围、交易价格等要素尚未最终确定，交易双方尚未签署相关协议，仍需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。

　　三、新增交易标的基本情况

　　1、公司名称：湖北天元供应链有限公司

　　2、统一社会信用代码：91420503MACPT4NQXA

　　3、公司住所：宜昌市伍家岗区东艳路48号

　　4、企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　5、法定代表人：王璜伟

　　6、注册资本：1,000万元人民币

　　7、成立日期：2023年7月26日

　　8、经营范围：一般项目：供应链管理服务,以自有资金从事投资活动,非居住房地产租赁,机械设备租赁,建筑工程机械与设备租赁,租赁服务（不含许可类租赁服务）,金属材料销售,建筑材料销售,机械设备销售,国内货物运输代理,普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）,装卸搬运。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　9、所处行业：商务服务业

　　10、股权结构：湖北天元物流发展有限公司（为公司全资子公司）持有100%股权

　　四、风险提示

　　本次交易尚处于筹划阶段，交易双方尚未签署相关协议，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。

　　公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律法规的要求，在披露《关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》后，尚未发出股东大会通知前，每三十日发布一次本次交易的进展公告。

　　公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

　　特此公告。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年8月8日

　　证券代码：002627          证券简称： 三峡旅游         公告编号：2023-073

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2022年4月13日披露的《湖北三峡旅游集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“本次交易预案”）“重大风险提示”中，详细披露了本次交易可能存在的风险因素及尚需履行的审批程序，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2. 截至本公告披露之日，除本次交易预案披露的重大风险外，公司尚未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次交易方案的相关事项，本次交易工作正在继续推进中。

　　一、本次交易的基本情况

　　公司拟以发行股份的方式向三峡基地发展有限公司（以下简称“基地公司”）购买其持有长江三峡旅游发展有限责任公司（以下简称“长江旅发”）100%股权、向宜昌交旅投资开发有限公司（以下简称“交旅投资”）购买其持有宜昌行胜建设投资有限公司（以下简称“行胜公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，长江旅发、行胜公司将成为上市公司全资子公司。

　　本次交易构成关联交易，预计不构成重大资产重组，不构成重组上市。

　　公司因本次交易有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：三峡旅游，证券代码：002627）自2022年3月28日（星期一）开市起停牌，具体内容详见公司于2022年3月28日、2022年4月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上披露的《关于筹划发行股份购买资产暨关联交易的停牌公告》《关于筹划发行股份购买资产暨关联交易的停牌进展公告》。

　　公司于2022年4月12日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2022年4月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上披露的《第五届董事会第二十次会议决议公告》《第五届监事会第十五次会议决议公告》和在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》等相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：三峡旅游，证券代码：002627）自2022年4月13日（星期三）开市起复牌。

　　公司分别于2022年5月13日、2022年6月11日、2022年7月11日、2022年8月11日、2022年9月13日、2022年11月12日、2022年12月13日、2023年1月14日、2023年2月11日、2023年3月11日、2023年4月12日、2023年5月12日、2023年6月10日、2023年7月8日披露了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-040、2022-050、2022-055、2022-065、2022-076、2022-097、2022-111、2023-003、2023-006、2023-008、2023-017、2023-044、2023-060、2023-063），于2022年10月12日披露了《关于资产重组进展暨无法在规定时间内发出股东大会通知的专项说明》（公告编号：2022-080），详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　二、本次交易的进展情况

　　截至本公告披露之日，本次交易涉及的标的公司员工安置工作及相关资产的审计、评估工作正在进行中，待相关工作最终完成后，公司将及时编制《湖北三峡旅游集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，再次召开董事会对该草案进行审议，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，同时按照相关法律法规的规定履行后续有关审批程序及信息披露义务。

　　三、特别提示

　　本次交易尚需取得相关批准或核准等程序，公司于2022年4月13日披露的本次交易预案及其摘要中已对本次交易涉及的有关风险因素及尚需履行的审批程序进行了详细说明，敬请广大投资者认真阅读有关内容，并注意投资风险。

　　公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律法规的要求，在首次披露交易预案后，尚未发出股东大会通知前，每三十日发布一次本次交易的进展公告。

　　公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

　　特此公告。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年8月8日