深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 2021年员工持股计划 第四次持有人会议决议公告

　　证券代码：002436        证券简称： 兴森科技       公告编号：2023-08-064

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年员工持股计划第四次持有人会议（以下简称“会议”）通知于2023年8月4日以电子邮件方式发出，会议于2023年8月7日以电话会议方式召开。会议由主任委员蒋威先生主持，本次会议应出席持有人195人，实际出席持有人94人，代表公司2021年员工持股计划份额2,970.50万份，占公司2021年员工持股计划总份额的56.52%。本次会议的召集、召开和表决程序符合公司2021年员工持股计划的有关规定。会议以记名投票表决方式，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于补选2021年员工持股计划管理委员会委员的议案》

　　鉴于公司2021年员工持股计划管理委员会委员郭抗先生已辞去公司员工持股计划管理委员会委员，根据《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》的有关规定，同意选举王凯先生为2021年员工持股计划管理委员会委员（简历见附件），与蒋威先生、倪先觉女士共同组成2021年员工持股计划管理委员会，任期与2021年员工持股计划存续期一致。

　　表决结果：同意2,970.50万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100.00%，反对0份，弃权0份。

　　特此公告。

　　深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

　　董事会

　　二二三年八月八日

　　附件：简历

　　王凯先生：中国国籍，无境外永久居留权，1979年10月出生，硕士研究生学历。2006年8月～2008年2月在安永会计师事务所（北京分所）审计部任助理审计师；2008年2月～2010年11月在华泰联合证券有限公司投资银行事业部任高级经理；2010年11月～2021年6月在民生证券股份有限公司投资银行事业部历任业务董事、深圳一部副总经理、深圳三部总经理。2021年7月加入公司，2021年8月至今任公司副总经理兼财务负责人。

　　王凯先生与公司或控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员及与持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未持有公司股份。

　　证券代码：002436        证券简称：兴森科技      公告编号：2023-08-063

　　深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

　　关于出售下属公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“兴森科技”或“公司”）于2023年8月8日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于出售下属公司股权的议案》，同意兴森快捷香港有限公司FASTPRINT HONGKONG CO.,LIMITED（以下简称“兴森香港”）出售其持有的FASTPRINT TECHNOLOGY(U.S.) LLC（以下简称“目标公司”，其持有Harbor Electronics，Inc.100%股权）100%股权，具体情况如下：

　　一、交易概述

　　兴森香港拟向Technoprobe S.p.A.（以下简称“Technoprobe”）出售其持有的目标公司100%股权，本次交易的基础价格为49,999,999美元，扣除约定费用后为47,258,815.98美元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　1、公司名称：Technoprobe S.p.A.

　　2、成立时间：1996年

　　3、注册地址：Via Cavalieri di Vittorio Veneto, 223870 Cernusco Lombardone, LC (意大利)

　　4、股本: 601万欧元（截至2022年12月31日）

　　5、控股股东：T-PLUS S.p.A.

　　6、主要业务：设计、开发和生产用于测试芯片的探针卡。

　　7、最近一年财务数据：

　　单位：千欧元

　　8、关联关系：Technoprobe与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　9、经在中国执行信息公开网查询，Technoprobe非失信被执行人。

　　三、目标公司基本情况

　　1、公司名称：FASTPRINT TECHNOLOGY(U.S.) LLC

　　FASTPRINT TECHNOLOGY(U.S.) LLC的资产为Harbor Electronics，Inc.（以下简称“Harbor”），Harbor主要从事半导体测试板的设计、生产、贴装及销售。

　　2、注册号：201029810118

　　3、场所：3021 KENNETH STREET，Santa Clara，CA 95054,USA

　　4、总经理：蒋威

　　5、成立时间：2010年9月13日

　　6、注册资本：10万美金

　　7、产权及控制关系：本次交易前，兴森香港持有目标公司100%股权，目标公司为兴森香港的全资子公司。

　　8、最近一年一期主要财务数据：

　　单位：美元

　　9、经在中国执行信息公开网查询，目标公司非失信被执行人。

　　10、目标公司股权清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在重大争议、仲裁或诉讼事项；交易对方合法拥有目标公司的完整权利，不存在抵押、质押等权利限制以及因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。

　　11、截至本公告披露日，目标公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　四、协议的主要内容

　　《股权购买协议》主要内容如下：

　　1、协议签署方

　　买方：Technoprobe

　　卖方：FASTPRINT HONGKONG CO.,LIMITED 兴森香港

　　交易标的：FASTPRINT TECHNOLOGY(U.S.) LLC 100%股权

　　2、交易价格：本次交易的基础价格为49,999,999美元，扣除约定费用后为47,258,815.98美元。

　　3、支付约定：46,258,815.98美元在交割日（即股权购买协议签署日）后的3个工作日内以电汇方式支付至兴森香港的银行账户；1,000,000美元支付至兴森香港和Technoprobe名下指定银行托管账户中，在交割日24个月后如无约定索赔事项则释放。

　　《股权购买协议》以最终签署的版本为准。

　　五、其他相关安排

　　1、本次交易不涉及人员安置情况。

　　2、兴森科技目前不会因本次交易产生新的关联交易。

　　3、本次交易完成后，兴森科技在人员、资产、财务等方面将继续与控股股东及其关联人保持独立。

　　六、本次交易的目的及对公司的影响

　　本次交易有利于优化公司资产结构，降低管理风险。本次交易完成后，FASTPRINT TECHNOLOGY (U.S.) LLC不再纳入公司合并报表范围。

　　公司广州基地已建成半导体测试板产线，目前处于产能爬坡阶段，本次交易不会影响公司半导体测试板业务的布局，不会影响公司正常生产经营，亦不会损害公司及全体股东利益。本次交易预计为公司带来约2,000万美元的投资收益，具体以审计报告结论为准。

　　特此公告。

　　深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

　　董事会

　　二二三年八月八日

　　证券代码：002436           证券简称：兴森科技          公告编号：2023-08-062

　　深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

　　第六届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议的会议通知于2023年7月31日以电子邮件的方式发出。

　　2、本次董事会于2023年8月8日10：00在广州市黄埔区科学城光谱中路33号子公司广州兴森快捷电路科技有限公司四楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。其中董事臧启楠女士、独立董事朱宁先生通讯表决。

　　3、本次董事会应出席董事7名，实际出席董事7名。

　　4、公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　5、本次董事会由董事长邱醒亚先生主持。

　　6、本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关法律法规和内部制度的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于出售下属公司股权的议案》

　　同意公司全资子公司兴森快捷香港有限公司FASTPRINT HONGKONG CO.,LIMITED（以下简称“兴森香港”）向Technoprobe S.p.A.出售其持有的FASTPRINT TECHNOLOGY(U.S.) LLC（其持有Harbor Electronics，Inc.100%股权）100%股权。本次交易的基础价格为49,999,999美元，扣除约定费用后为47,258,815.98美元。

　　同意授权兴森香港董事或授权人员签署与本次交易相关的协议等法律文件，履行协议等法律文件约定的权利义务，并办理相关法定核准、备案等所有手续。

　　《关于出售下属公司股权的公告》（公告编号：2023-08-063）详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二十五次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司董事会

　　二二三年八月八日