上海华谊集团股份有限公司 关于国有股份无偿划转的提示性公告

　　证券代码：600623   900909   股票简称：华谊集团   华谊B股   编号：2023-027

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　上海华谊控股集团有限公司拟将其持有的上海华谊集团股份有限公司106,572,480股A股股份无偿划转至上海国有资本投资有限公司。

　　上海国有资本投资有限公司增持股份，上海华谊控股集团有限公司减持股份，本次无偿划转不触及要约收购。

　　本次无偿划转完成后，上海华谊集团股份有限公司控股股东、实际控制人未发生变化。

　　一、本次无偿划转的基本情况

　　上海华谊集团股份有限公司（以下简称“华谊集团”或“公司”）于2023年8月8日收到公司控股股东上海华谊控股集团有限公司（以下简称“上海华谊”）通知，为深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，加快落实上海市深化国资国企改革重点任务要求，上海华谊拟将其持有的华谊集团106,572,480股A股股份（约占华谊集团总股本2,131,449,598股的5.00%）无偿划转至上海国有资本投资有限公司（以下简称“上海国投公司”），从而有利于优化国资监管，发挥平台公司功能，推动企业高质量发展。划转双方已签署《上海华谊控股集团有限公司与上海国有资本投资有限公司关于上海华谊集团股份有限公司部分股份之无偿划转协议》（以下简称“《无偿划转协议》”）。

　　本次无偿划转前，上海华谊直接持有华谊集团894,949,825股A股股份，约占公司总股本2,131,449,598股的41.99%，为华谊集团控股股东。

　　本次无偿划转完成后，华谊集团的总股本不变，其中上海华谊将直接持有788,377,345股A股股份（约占公司总股本的36.99%），仍为公司控股股东；上海国投公司将持有106,572,480股A股股份（约占公司总股本的5.00%）。本次无偿划转的股份为非限售流通股。本次股份无偿划转的实施不会导致华谊集团控股股东和实际控制人发生变化，华谊集团的控股股东仍为上海华谊，实际控制人仍为上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）。

　　本次无偿划转前后，上海华谊、上海国投公司持股情况将发生如下变化：

　　二、本次无偿划转相关方基本情况

　　（一） 划出方基本情况

　　名称：上海华谊控股集团有限公司

　　注册地址：上海市黄浦区徐家汇路560号

　　法定代表人：顾立立

　　注册资本：347,630.00万元

　　统一社会信用代码：91310000132262168G

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：一般项目：授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工产品及设备的销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，医药产品的投资，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务，承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及技术的进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经营期限：1997-01-23至无固定期限

　　主要股东：上海市国有资产监督管理委员会

　　（二） 划入方基本情况

　　名称：上海国有资本投资有限公司

　　注册地址：上海市镇宁路9号九尊大厦7楼A单元

　　法定代表人：谢峰

　　注册资本：1,000,000.00万元

　　统一社会信用代码：913100005529432935

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：一般项目：国有资本经营与管理，股权投资，实业投资，社会经济咨询。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经营期限：2010-03-31至无固定期限

　　主要股东：上海市国有资产监督管理委员会

　　三、《无偿划转协议》的主要内容

　　（一）本次无偿划转协议双方

　　本次无偿划转协议双方：划出方为上海华谊，划入方为上海国投公司。

　　（二）本次无偿划转方案

　　划出方按本协议约定的条款和条件向划入方无偿划转其合法持有的华谊集团106,572,480股A股股份（约占华谊集团总股本的5.00%），划入方按照协议约定的条款与条件自划出方受让划转标的。

　　本次无偿划转划入方无需向划出方支付任何对价。

　　（三）协议生效条件

　　协议在满足以下条件后生效：

　　1、本协议已由双方签署；

　　2、本次无偿划转取得上海市国资委的批准。

　　四、上海华谊权益变动情况

　　自上海华谊前次2016年10月18日披露权益变动报告书至本次权益变动报告书签署之日，上海华谊所持有华谊集团的股份变动如下：

　　上海华谊原持有华谊集团892,963,373股，占华谊集团总股本2,117,430,913股的42.17%。

　　2018年2月26日至2018年8月7日，上海华谊通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计增持14,120,602股，增持后上海华谊持有907,083,975股，占华谊集团总股本2,117,430,913股的42.84%。

　　2019年3月，因实施业绩承诺补偿股份回购，由华谊集团回购上海华谊持有的12,134,150股并予以注销，华谊集团总股本减少至2,105,296,763股，上海华谊持有894,949,825股，占华谊集团总股本2,105,296,763股的42.51%。

　　2021年1月28日，华谊集团A股限制性股票激励计划首次授予完成登记，华谊集团总股本增加至2,130,381,363股，上海华谊持有894,949,825股，占华谊集团总股本2,130,381,363股的42.01%。

　　2022年1月19日，华谊集团A股限制性股票激励计划预留授予完成登记，华谊集团总股本增加至2,131,449,598股，上海华谊持有894,949,825股，占华谊集团总股本2,131,449,598股的41.99%。

　　本次权益变动上海华谊拟将持有的华谊集团106,572,480股A股股份（约占华谊集团总股本2,131,449,598股的5.00%）无偿划转至上海国投公司；本次权益变动后，上海华谊持有华谊集团788,377,345股A股股份，持股数量占总股本比例约为36.99%。

　　五、本次无偿划转所涉及后续事项

　　本次无偿划转尚需取得上海市国资委的批准。

　　公司将持续关注本次无偿划转的进展情况，并按相关法律法规和规章的规定，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海华谊集团股份有限公司董事会

　　2023年8月9日

　　上海华谊集团股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：上海华谊集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：华谊集团（A股）、华谊B股（B股）

　　股票代码：600623（A股）、900909（B股）

　　信息披露义务人：上海华谊控股集团有限公司

　　注册地址：上海市黄浦区徐家汇路560号

　　通讯地址：上海市静安区常德路809号

　　股份变动性质：减少

　　签署日期：2023年8月8日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。

　　二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海华谊集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海华谊集团股份有限公司中拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一章 释义

　　本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　第二章 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　二、 信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

　　截至本报告书签署日，上海华谊的董事及主要负责人情况如下表所示：

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，上海华谊直接持股上海氯碱化工股份有限公司（氯碱化工，600618.SH）46.59%股份、国新文化控股股份有限公司（国新文化，600636.SH）11.77%股份。

　　第三章 本次权益变动目的及持股计划

　　一、权益变动目的

　　为深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，加快落实上海市深化国资国企改革重点任务要求，上海华谊拟将持有的华谊集团106,572,480股A股股份（约占华谊集团总股本2,131,449,598股的5.00%）无偿划转至上海国投公司，从而有利于优化国资监管，发挥平台公司功能，推动企业高质量发展。本次权益变动前，上海华谊持有华谊集团894,949,825股A股股份，持股数量占总股本比例约为41.99%；本次权益变动后，上海华谊持有华谊集团788,377,345股A股股份，持股数量占总股本比例约为36.99%。本次无偿划转的实施不会导致华谊集团控股股东和实际控制人发生变化，华谊集团的控股股东仍为上海华谊，实际控制人仍为上海市国资委。

　　二、在未来12个月内的持股计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内增加或减少华谊集团股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。

　　第四章 本次权益变动的方式

　　一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有上市公司股份的情况

　　自上海华谊前次披露权益变动报告书至本报告书签署之日，上海华谊所持有华谊集团的股份变动如下：

　　上海华谊原持有华谊集团892,963,373股，占华谊集团总股本2,117,430,913股的42.17%。

　　2018年2月26日至2018年8月7日，上海华谊通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计增持14,120,602股，增持后上海华谊持有907,083,975股，占华谊集团总股本2,117,430,913股的42.84%。

　　2019年3月，因实施业绩承诺补偿股份回购，由华谊集团回购上海华谊持有的12,134,150股并予以注销，华谊集团总股本减少至2,105,296,763股，上海华谊持有894,949,825股，占华谊集团总股本2,105,296,763股的42.51%。

　　2021年1月28日，华谊集团A股限制性股票激励计划首次授予完成登记，华谊集团总股本增加至2,130,381,363股，上海华谊持有894,949,825股，占华谊集团总股本2,130,381,363股的42.01%。

　　2022年1月19日，华谊集团A股限制性股票激励计划预留授予完成登记，华谊集团总股本增加至2,131,449,598股，上海华谊持有894,949,825股，占华谊集团总股本2,131,449,598股的41.99%。

　　本次权益变动上海华谊拟将持有的华谊集团106,572,480股A股股份（约占华谊集团总股本2,131,449,598股的5.00%）无偿划转至上海国投公司；本次权益变动后，上海华谊持有华谊集团788,377,345股A股股份，持股数量占总股本比例约为36.99%。

　　本次权益变动不会导致华谊集团控股股东和实际控制人发生变化，华谊集团的控股股东仍为上海华谊，实际控制人仍为上海市国资委。

　　二、本次权益变动的有关情况

　　（一）概况

　　本次权益变动的方式为无偿划转。2023年8月8日，上海华谊与上海国投公司签署了《无偿划转协议》，协议生效后，上海华谊将持有的华谊集团106,572,480股A股股份（约占华谊集团总股本2,131,449,598股的5.00%）无偿划转至上海国投公司。

　　（二）《无偿划转协议》的主要内容

　　1、本次无偿划转协议双方

　　本次无偿划转协议双方：划出方为上海华谊，划入方为上海国投公司。

　　2、本次无偿划转方案

　　划出方按协议约定的条款和条件向划入方无偿划转其合法持有的华谊集团106,572,480股A股股份（约占华谊集团总股本的5.00%），划入方按照协议约定的条款与条件自划出方受让划转标的。

　　本次权益变动为国有股权的无偿划转，划入方无需向划出方支付任何对价。

　　3、协议生效条件

　　协议在满足以下条件后生效：

　　（1）本协议已由双方签署；

　　（2）本次无偿划转取得上海市国资委的批准。

　　三、本次无偿划转涉及股份的限制情况

　　上海华谊拟向上海国投公司无偿划转的上市公司股份为无限售流通股，不存在被质押、冻结等任何权利限制。

　　四、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及时间

　　（一）本次权益变动已经履行的决策及报批程序

　　1、划出方上海华谊召开第一届董事会第二次会议审议通过本次无偿划转相关事项。

　　2、划出方和划入方签订《无偿划转协议》。

　　（二）本次权益变动尚需履行的决策及报批程序

　　本次权益变动尚需取得上海市国资委的批准。

　　五、信息披露义务人关于信息披露准则的其他情况说明

　　本次国有股权无偿划转完成后，华谊集团的实际控制人未发生变化，仍为上海市国资委。

　　（一）受让人主体资格情况

　　本次权益变动前，上海华谊已对上海国投公司的主体资格、资信情况、划入意图等进行了合理的调查和了解。经核查，上海国投公司不属于失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。

　　（二）信息披露义务人及其关联方与上市公司的负债、担保情况

　　截至2022年12月31日，除由于正常经营性交易活动产生的往来余额外，上海华谊及其关联方不存在对华谊集团未清偿的非经营性资金占用；除因上海华谊为华谊集团提供担保，华谊集团相应向上海华谊提供反担保外，不存在其他未解除华谊集团为上海华谊及其关联方负债提供的担保情形，不存在损害华谊集团利益的其他情形。

　　第五章 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　本次权益变动事实发生之日起前六个月内，上海华谊没有通过上海证券交易所的集中交易买卖华谊集团股份的行为。

　　第六章 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在其他避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　第七章备查文件

　　一、备查文件

　　1、上海华谊的工商营业执照复印件；

　　2、上海华谊的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　3、上海华谊与上海国投公司签署的《无偿划转协议》；

　　4、中国证券监督管理委员会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查文件备置地点

　　本报告书及上述备查文件备置于华谊集团办公地点，以供投资者查询。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

　　信息披露义务人：上海华谊控股集团有限公司

　　法定代表人：               

　　2023年8月8日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人：上海华谊控股集团有限公司

　　法定代表人：

　　2023年8月8日

　　上海华谊集团股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：上海华谊集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：华谊集团（A股）、华谊B股（B股）

　　股票代码：600623（A股）、900909（B股）

　　信息披露义务人：上海国有资本投资有限公司

　　注册地址：上海市镇宁路9号九尊大厦7楼A单元

　　通讯地址：上海市黄浦区外马路688号

　　股份变动性质：增加，无偿划转受让股份

　　签署日期：2023年8月8日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。

　　二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海华谊集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海华谊集团股份有限公司中拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一章 释义

　　本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　第二章 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　二、 信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

　　截至本报告书签署日，上海国投公司的董事及主要负责人情况如下表所示：

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，上海国投公司持有上海国际港务（集团）股份有限公司（上港集团，600018.SH）28.30%股份、上海电气集团股份有限公司（上海电气，601727.SH）5.04%股份、华东建筑集团股份有限公司（华建集团，600629.SH）30.96%股份。

　　第三章 本次权益变动目的及持股计划

　　一、权益变动目的

　　为深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，加快落实上海市深化国资国企改革重点任务要求，上海华谊拟将持有的华谊集团106,572,480股A股股份（约占华谊集团总股本2,131,449,598股的5.00%）无偿划转至上海国投公司，从而有利于优化国资监管，发挥平台公司功能，推动企业高质量发展。本次权益变动前，上海国投公司未持有华谊集团股份；本次权益变动后，上海国投公司持有华谊集团106,572,480股A股股份，持股数量占总股本比例约为5.00%。本次无偿划转的实施不会导致华谊集团控股股东和实际控制人发生变化，华谊集团的控股股东仍为上海华谊，实际控制人仍为上海市国资委。

　　二、在未来12个月内的持股计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内增加或减少华谊集团股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。

　　第四章 本次权益变动的方式

　　一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有上市公司股份的情况

　　本次权益变动前，上海国投公司未持有华谊集团股份；本次权益变动后，上海国投公司持有华谊集团106,572,480股A股股份，持股数量占总股本比例约为5.00%。

　　本次权益变动不会导致华谊集团控股股东和实际控制人发生变化，华谊集团的控股股东仍为上海华谊，实际控制人仍为上海市国资委。

　　二、本次权益变动的有关情况

　　（一）概况

　　本次权益变动的方式为无偿划转。2023年8月8日，上海华谊与上海国投公司签署了《无偿划转协议》，协议生效后，上海华谊将持有的华谊集团106,572,480股A股股份（约占华谊集团总股本2,131,449,598股的5.00%）无偿划转至上海国投公司。

　　（二）《无偿划转协议》的主要内容

　　1、本次无偿划转协议双方

　　本次无偿划转协议双方：划出方为上海华谊，划入方为上海国投公司。

　　2、本次无偿划转方案

　　划出方按协议约定的条款和条件向划入方无偿划转其合法持有的华谊集团106,572,480股A股股份（约占华谊集团总股本的5.00%），划入方按照协议约定的条款与条件自划出方受让划转标的。

　　本次权益变动为国有股份的无偿划转，划入方无需向划出方支付任何对价。

　　3、协议生效条件

　　协议在满足以下条件后生效：

　　（1）本协议已由双方签署；

　　（2）本次无偿划转取得上海市国资委的批准。

　　三、本次无偿划转涉及股份的限制情况

　　上海华谊拟向上海国投公司无偿划转的上市公司股份为无限售流通股，不存在被质押、冻结等任何权利限制。

　　四、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序

　　（一）本次权益变动已经履行的决策及报批程序

　　1、划入方上海国投公司已召开第一届董事会第五次会议审议通过本次无偿划转事项。

　　2、划出方和划入方已签订《无偿划转协议》。

　　（二）本次权益变动尚需履行的决策及报批程序

　　本次权益变动尚需取得上海市国资委的批准。

　　第五章 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　本次权益变动事实发生之日起前六个月内，上海国投公司没有通过上海证券交易所的集中交易买卖华谊集团股份的行为。

　　第六章 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在其他避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　第七章 备查文件

　　一、备查文件

　　1、上海国投公司的工商营业执照复印件；

　　2、上海国投公司的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　3、上海华谊与上海国投公司签署的《无偿划转协议》；

　　4、中国证券监督管理委员会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查文件备置地点

　　本报告书及上述备查文件备置于华谊集团办公地点，以供投资者查询。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：上海国有资本投资有限公司

　　法定代表人：               

　　2023年8月8日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人：上海国有资本投资有限公司

　　法定代表人：               

　　2023年8月8日