瑞鹄汽车模具股份有限公司 关于不提前赎回瑞鹄转债的提示性公告

　　证券代码：002997        证券简称：瑞鹄模具         公告编号：2023-068

　　转债代码：127065        转债简称：瑞鹄转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、自2023年7月19日至2023年8月8日期间，瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）股票价格已满足任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价不低于“瑞鹄转债”当期转股价格17.06元/股的130%（含130%），即22.18元/股，已触发“瑞鹄转债”的有条件赎回条款。

　　2、公司第三届董事会第十四次会议决定本次不行使“瑞鹄转债”的提前赎回权利，不提前赎回“瑞鹄转债”，且未来六个月内（即2023年8月9日至2024年2月8日），若“瑞鹄转债”触发赎回条款，公司均不行使提前赎回权利。以2024年2月8日之后的首个交易日重新起算，若“瑞鹄转债”再次触发赎回条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使提前赎回权利。

　　一、可转债基本概况

　　（一）可转债发行情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准瑞鹄汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1037号）核准，公司于2022年6月22日公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）4,398,000张，每张面值为人民币100.00元，期限6年，募集资金总额为人民币43,980.00万元。

　　（二）可转债上市情况

　　经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上〔2022〕691 号”文同意，公司4.3980亿元可转换公司债券于2022年7月27日起在深交所挂牌交易，债券简称“瑞鹄转债”，债券代码“127065”。

　　（三）可转债转股期限

　　根据相关法律法规和《瑞鹄汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的相关规定，本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日（2022年12月28日）起至可转换公司债券到期日（2028年6月21日）止。

　　（四）可转债转股价格调整情况

　　根据公司2022年年度股东大会决议，公司于2023年6月实施2022年度分红派息方案。本次权益分配实施后，调整后的“瑞鹄转债”转股价格为17.06元/股，调整后的转股价格自2023年6月28日起生效。

　　二、可转债有条件赎回条款

　　根据募集说明书，“瑞鹄转债”有条件赎回条款的相关约定如下：

　　在转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　1、公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%；

　　2、当本次发行可转债未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息；B：指本次发行可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　三、本次触发可转债有条件赎回条款的情况

　　公司股票自2023年7月19日至2023年8月8日期间，股票价格至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格17.06元/股的130%，触发了《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。

　　四、公司可转债本次不提前赎回的原因和审议程序

　　公司于2023年8月8日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于不提前赎回瑞鹄转债的议案》，考虑到“瑞鹄转债”转股时间相对较短，同时结合当前市场情况及公司自身情况，出于投资者利益的考虑，董事会决定本次不行使“瑞鹄转债”的提前赎回权利，不提前赎回“瑞鹄转债”，并决定未来6个月内（即2023年8月9日至2024年2月8日），如触发公司《募集说明书》中约定的有条件赎回条款，均不行使“瑞鹄转债”的提前赎回权利，不提前赎回“瑞鹄转债”。在此之后（以2024年2月8日后首个交易日重新计算）若“瑞鹄转债”再次触发赎回条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“瑞鹄转债”的提前赎回权利。

　　五、公司控股股东、实际控制人、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况

　　公司控股股东在本次“瑞鹄转债”赎回条件满足前六个月内（2023年2月8日至2023年8月8日）存在交易“瑞鹄转债”的情况，具体如下：

　　单位：张

　　除上述情况外，实际控制人、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前六个月内均未交易“瑞鹄转债”。

　　截至本公告日，公司未收到公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在未来六个月内减持“瑞鹄转债”的计划。如未来上述主体拟减持“瑞鹄转债”，公司将督促其严格按照相关法律法规规定减持，依规履行信息披露义务。

　　六、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次不行使“瑞鹄转债”提前赎回权，已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。保荐机构对公司不提前赎回“瑞鹄转债”事项无异议。

　　七、风险提示

　　根据可转债募集说明书的相关规定，后续“瑞鹄转债”可能再次触发提前赎回条款，自2024年2月8日后首个交易日重新计算，若“瑞鹄转债”再次触发上述有条件赎回条款，届时董事会将另行召开会议决定是否行使“瑞鹄转债”的提前赎回权利。敬请广大投资者注意“瑞鹄转债”的二级市场交易风险，审慎投资。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十四次会议决议。

　　2、安信证券股份有限公司关于瑞鹄汽车模具股份有限公司不提前赎回“瑞鹄转债”的核查意见。

　　特此公告。

　　瑞鹄汽车模具股份有限公司董事会

　　2023年8月8日

　　证券代码：002997        证券简称：瑞鹄模具          公告编号：2023-070

　　转债代码：127065        转债简称：瑞鹄转债

　　瑞鹄汽车模具股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保基本情况

　　瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）与徽商银行股份有限公司芜湖天门山支行（以下简称“徽商银行”）签署了《最高额保证合同》，公司为控股子公司安徽瑞祥工业有限公司（以下简称“瑞祥工业”）与徽商银行在2023年8月7日至2024年5月5日期间签订的综合授信协议、借款合同、保理合同、银行承兑协议、出具保函协议书、进/出口押汇协议等贸易融资类合同及/或其他形成债权债务关系的法律性文件及其修订或补充提供最高额保证，保证期间为单笔授信业务的债务履行期限届满之日起三年。前述担保最高额人民币5,000.00万元。

　　（二）担保审议情况

　　公司分别于2022年12月27日召开的第三届董事会第十次会议、2023年1月13日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司及控股子公司2023年度向银行申请授信额度及担保事项的议案》。同意为公司全资及控股下属公司申请银行授信及向其他融资机构融资事项等提供担保，合计担保额度不超过人民币63,070.00万元，其中向资产负债率为70%以上的担保对象提供的担保额度不超过50,110.00万元。担保范围包括但不限于申请综合授信、借款、融资租赁等融资或开展其他日常经营业务等；担保种类包括保证、抵押、质押等。本次公司为控股子公司瑞祥工业在银行类金融机构债务提供不超过人民币5,000.00万元的连带责任保证担保，担保期限为单笔授信业务的债务履行期限届满之日起三年。

　　二、被担保人基本情况

　　1、 公司名称：安徽瑞祥工业有限公司

　　2、 成立日期：2003-04-16

　　3、 注册地点：中国(安徽)自由贸易试验区芜湖片区银湖北路10-16号

　　4、 法定代表人：庞先伟

　　5、 注册资本：8,235万元

　　6、 主营业务：开发、设计、制造并销售汽车模具、夹具、检具、自动化生产线及非标设备、车身焊接总成及白车身,机器人系统集成技术的开发及应用,自营和代理各类商品或技术的进出口业务,但国家限定和禁止企业经营的商品和技术除外。

　　7、 股权结构：

　　8、 最近一年又一期的财务数据

　　单位：万元

　　9、 瑞祥工业信用状况良好，不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、担保方式：连带责任保证

　　2、担保期限：担保期限为单笔授信业务的债务履行期限届满之日起三年。

　　3、担保金额：人民币5,000.00万元

　　4、保证范围：债权本金、利息（含罚息、复利和生效法律文书确定的延迟履行期间加倍债务利息）、违约金、损害赔偿金、债务人应支付的其他款项、债权人为实现债权及担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费用、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、送达费、公告费、律师费、公证费等）。

　　四、董事会意见

　　公司董事会经认真审议认为：

　　鉴于瑞祥工业经营稳定，资产状况良好、资信状况良好、偿债能力较强，担保风险可控，本次担保其他股东不提供同比例担保、不设置反担保。上述担保事项不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保余额51,900.00万元（担保合同金额），均为对子公司的担保。占上市公司最近一期归属于上市公司股东的经审计净资产的比例为39.08%。

　　公司不存在违规担保、逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。

　　六、备查文件

　　1、最高额保证合同；

　　2、第三届董事会第十次会议决议；

　　3、2023年第一次临时股东大会决议。

　　瑞鹄汽车模具股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月8日

　　证券代码：002997       证券简称：瑞鹄模具      公告编号：2023-069

　　转债代码：127065       转债简称：瑞鹄转债

　　瑞鹄汽车模具股份有限公司

　　第三届董事会第十四次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2023年8月8日以现场投票与通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于2023年8月4日以专人送达或邮件、电话的方式通知全体董事。本次会议由公司董事长柴震先生召集并主持，会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人，公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《瑞鹄汽车模具股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于不提前赎回瑞鹄转债的议案》

　　经审议，由于“瑞鹄转债”转股时间相对较短，结合当前市场情况及公司实际综合考虑，公司董事会决定本次不行使“瑞鹄转债”的提前赎回权利，且自2023年8月9日至2024年2月8日期间，在“瑞鹄转债”触发有条件赎回条款时，公司均不行使“瑞鹄转债”的提前赎回权利。在此之后（以2024年2月8日后首个交易日重新计算），若“瑞鹄转债”再次触发赎回条款时，董事会将再次召开会议决定是否行使“瑞鹄转债”的提前赎回权利。保荐机构安信证券股份有限公司发表了核查意见。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于不提前赎回瑞鹄转债的提示性公告》。

　　三、保荐机构意见

　　公司本次不行使“瑞鹄转债”提前赎回权，已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号—可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。保荐机构对公司不提前赎回“瑞鹄转债”事项无异议。

　　四、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十四次会议决议

　　2、安信证券股份有限公司关于瑞鹄汽车模具股份有限公司不提前赎回“瑞鹄转债”的核查意见。

　　特此公告。

　　瑞鹄汽车模具股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月8日