安徽集友新材料股份有限公司 关于签订合作协议暨对外投资的公告

　　证券代码：603429          证券简称：集友股份         公告编号：2023-021

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：合肥集新能源科技有限公司（以下简称“集新能源”、“合资公司”或“丙方”）。

　　●投资金额：安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟以现金方式向集新能源增资16,983.85万元取得合资公司85%的股权。

　　●相关风险提示：本次投资属于公司从原有的印刷包装业务向储能等能源材料业务板块的转型投资项目，储能等能源材料研发及生产经营管理与原有主业存在较大差异，公司尚无开展相关业务的经验，且投资所涉及的储能等能源材料相关技术属于新技术，公司存在跨行业投资、经营、管理的风险。该技术研发进度、结果及产品效益均存在不确定性。本次投资的合资公司，尚需按照经营管理的实际需要增加相应的管理、研发、生产与销售人员，团队人员配置的情况可能会对其未来的研发进度、投资进度、工业化项目落地进度、经营发展情况产生影响。如技术研发进度等不及预期，未达到协议约定里程碑节点，该投资的后续实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。

　　其他风险提示详见：六、对外投资的风险提示。

　　●本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　一、 对外投资概述

　　集新能源由合肥楚天汉能源科技有限公司（以下简称“楚天汉”或“乙方”）发起设立，认缴出资额为300万元；是一家从事新兴能源技术研发的企业。

　　基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，公司与楚天汉签订《安徽集友新材料股份有限公司与合肥楚天汉能源科技有限公司关于合肥集新能源科技有限公司之合作协议》（以下简称“《合作协议》”）。

　　截至本合作协议签署日，楚天汉持有集新能源100%的股权，集新能源100%股权经评估的价值为2,997.15万元（评估截止日为：2023年3月31日）。公司拟以现金方式向集新能源增资16,983.85万元取得集新能源（即合资公司）85%的股权，上述增资金额中1,700万元计入注册资本，其余15,283.85万元计入资本公积。第一期出资中1,700万元计入注册资本，其余5,300万元计入资本公积，其余出资款在其到位后计入丙方资本公积。

　　公司将根据本协议规定的合作计划和进度，在保证项目建设和经营需要的情况下，分期完成实缴出资，具体如下：

　　第一期出资金额7,000万元，于2023年12月31日前出资到位；

　　后续资金公司应根据本协议规定的合作计划和进度，在保证项目建设和经营需要的情况下，分期完成实缴出资。

　　（二）对外投资的决策与审批程序

　　公司于2023年8月9日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于签订合作协议暨对外投资的议案》，本事项无需提交股东大会审议。

　　（三）不属于关联交易和重大资产重组事项的说明

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）交易对方的基本法人信息

　　1、 公司名称：合肥楚天汉能源科技有限公司

　　2、 公司性质：有限责任公司

　　3、 法定代表人：彭怡婷

　　4、 住所：安徽省合肥市肥西县紫蓬山旅游开发区安徽美磁置业有限公司运动会馆106室

　　5、 注册资本：300万元

　　6、 成立日期：2022年12月1日

　　7、 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　8、 经营期限：长期

　　（二） 交易对方与上市公司的关系说明

　　除楚天汉股东卢云峰先生系公司首席科学家外，交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　（三） 交易对方的资信状况

　　楚天汉资信状况良好，未被列为失信被执行人。

　　三、被增资公司的基本情况

　　1、 公司名称：合肥集新能源科技有限公司

　　2、 公司性质：有限责任公司

　　3、 法定代表人：彭怡婷

　　4、 住所：安徽省合肥市肥西县紫蓬山旅游开发区安徽美磁置业有限公司运动会馆106室

　　5、 注册资本：300万元

　　6、 成立日期：2022年12月2日

　　7、 经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　8、 经营期限：长期

　　9、 企业财务状况和经营状况

　　10、 集新能源净资产被评估情况

　　评估截止日：2023年3月31日                            金额单位：万元

　　集新能源截止评估基准日2023年3月31日，账面净资产为300.02万元，净资产（所有者权益）评估值为2,997.15万元，评估增值2,697.13万元，增值率为898.98%，增值率较高。评估增值的主要原因系集新能源作为权利人的12项储能材料相关专利权评估增值所致，原专利账面价值仅为办理登记的费用支出，故本次评估的溢价较高。

　　11、 本次增资前后集新能源的股权结构：

　　1）增资前，楚天汉持有集新能源100.00%的股权。

　　2）增资后股权结构具体如下：

　　12、董事会及管理层的人员安排： 合资公司设立董事会，董事会由5人组成。其中甲方委派3名董事，乙方委派2名董事。

　　董事会审议上述事项应当由半数以上董事出席方可召开，董事会决议的表决实行一人一票，除第（12）项外，其余事项经董事会成员过半数表决通过；第（12）项除须经董事会成员过半数表决通过外，还需要至少1名乙方委派的兼职负责合资公司技术研发职务的董事同意。

　　董事每届任期三年，任期届满，可连选连任，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长一人，董事长由甲方委派的人选担任。董事长是合资公司的法定代表人。

　　合资公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

　　合资公司设财务总监一人，由合资公司董事会在公司总经理提名的人选中聘任。

　　第（12）项约定的具体内容：合资公司项目建设、生产经营过程中涉及技术路线、技术方案等方面的重大事项及研发项目立项、重大研发资金的拨付（单项超过300万元或关联研发项目累计拨付资金超过300万元）、技术总监和核心技术人员的解聘和聘任以及其报酬事项。

　　四、合作协议主要内容

　　（一）合作方式

　　1、乙方作为具备电池储能等能源材料相关技术研发的团队设立的企业，且乙方的全资子公司丙方具备从事前述产业相关业务的知识产权及相应资产。甲方拟通过向丙方增资的方式成为丙方的控股股东，参与相关产业的经营，甲方对丙方增资完成后，丙方即成为甲乙双方的合资公司。

　　2、股权结构：公司持有集新能源85%的股权并进行控股，楚天汉持有集新能源15%的股权。

　　3、注册资本：2000万元人民币，各方按持股比例实缴。

　　（二）各方的权利与义务

　　1、截至本协议签署日，乙方持有丙方100%的股权，丙方100%股权经评估的价值为2,997.15万元。甲方拟以现金方式向丙方增资16,983.85万元取得丙方（即合资公司）85%的股权，上述增资金额中1,700万元计入注册资本，其余15,283.85万元计入资本公积。第一期出资中1,700万元计入注册资本，其余5,300万元计入资本公积，其余出资款在其到位后计入丙方资本公积。

　　甲方将根据本协议规定的合作计划和进度，在保证项目建设和经营需要的情况下，分期完成实缴出资，具体如下：

　　第一期出资金额7,000万元，于2023年12月31日前出资到位；

　　后续资金甲方应根据本协议规定的合作计划和进度，在保证项目建设和经营需要的情况下，分期完成实缴出资。

　　2、乙方确认，甲方增资前丙方已取得储能等能源材料相关知识产权的所有权，及卢云峰、彭怡婷、卢醒个人作为专利权人的已有及正在申请的储能等能源材料相关的国内外专利，应无偿并附期限的转让至丙方，且已签署有效的协议保证丙方可以在不晚于本协议签署后一年内取得前述所有权，且丙方有权在取得前述所有权之前以无偿方式独家使用（有关上述全部知识产权及技术清单详见：知识产权及技术清单）。丙方具备从事电池储能等能源材料相关业务的能力，且实现储能等能源材料产品的工业化生产不存在重大技术或理论障碍；

　　乙方承诺，丙方取得的全部相关的非专利技术或诀窍均系合法取得，不存在任何侵犯第三方权益的情形；

　　乙方承诺，乙方股东卢云峰、彭怡婷、卢醒为储能等能源材料相关技术的核心技术/研发人员，乙方自身并促使其股东卢云峰、彭怡婷、卢醒在储能等能源材料领域只在丙方开展工业化生产的商业活动，并且上述人员通过劳动/劳务关系在丙方执行研发任务和技术服务，实现储能等能源材料产品的工业化生产；乙方自身并促使上述人员不得以任何形式参与任何可能与合资公司利益相竞争或利益相冲突的研发或经济活动；乙方保证上述人员为合资公司服务过程中利用合资公司的物质条件完成的一切研发成果/技术成果全部归属于合资公司，上述人员自身及其任职的其他单位以及乙方均不享有上述成果，乙方应促成上述约定的达成；若上述人员在其他任职中涉及与合资公司现实或潜在的有商业竞争关系的研发课题任务时，应当提前征求甲方同意，避免与合资公司构成实质利益冲突。

　　乙方承诺，丙方已取得储能等能源材料相关知识产权、非专利技术或诀窍及丙方申请中的专利权为丙方现阶段为实现储能等能源材料产品的工业化生产所必须的全部知识产权及技术，且后续丙方基于开发需要进一步获得的知识产权或技术均由丙方独家享有；

　　乙方承诺，如因丙方在研发或生产经营过程中需要使用或获得任何乙方及乙方股东卢云峰、彭怡婷、卢醒个人作为专利权人的所有涉及储能等能源材料的相关专利或非专利技术或诀窍，乙方及其股东保证对于其所有的上述专利或非专利技术或诀窍，丙方可无偿获得独家的使用权，且乙方及其股东有义务及时向丙方无偿转让上述专利或非专利技术或诀窍的所有权；

　　乙方保证其已经完成对合资公司的出资义务，不存在出资不实、抽逃出资的情形；

　　乙方承诺，乙方及其股东卢云峰、彭怡婷、卢醒应尽最大努力完成本协议第10.4条之合作计划中涉及的技术部分的工作任务，保证合作计划顺利实施。

　　（三）合作计划

　　各方同意，本合作协议生效后36个月内应实现至少一个储能等能源材料产品的工业化项目落地，并保证落地项目具有工艺技术先进性、经济性，在每个合同年度结束后进行评估。

　　针对本条所述合作协议约定的合作计划，经各方协商一致可以根据项目执行情况延长，并签署书面确认文件。

　　（四） 违约责任

　　12.1条：除法律规定的不可抗力因素导致的情形外，因工艺技术先进性、经济性等原因存在障碍致使合资公司无法实现工业化持续生产出合格产品的，甲方有权利单方终止本合作协议（或者解散合资公司）。合资公司终止合作协议（解散合资公司）当时的所有资产（包括，但不限于实物资产、货币资产、知识产权等）归甲方所有，由甲方对净资产（不含知识产权）进行评估，确定甲方投入资金与回收资产（不含知识产权的净资产）的差额。如果差额是正值，即净资产价值超过甲方投资金额，多余部分由甲、乙方按照股权分例分配。如果差额是负值，即回收资产（净资产）价值小于甲方投资金额，按12.2条执行。因上述情形甲方决定终止合作协议（解散合资公司）的，乙方应无条件予以配合。

　　12.2条：如出现第12.1条之情形（净资产价值小于甲方投资金额），乙方及卢云峰、彭怡婷、卢醒如使用丙方所享有的知识产权以及以此为基础进行二次开发，进行商业活动，获取商业收益，乙方及卢云峰、彭怡婷、卢醒应向甲方支付知识产权使用费用，以补足12.1甲方投资资产与回收资产（净资产）的差额及利息（自终止合作协议之日至差额清偿之日）。

　　12.3条：任何一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。如任何一方违约行为给其他方造成损失的，违约方应赔偿其他方因此所遭受的损失。守约方除可要求违约方承担违约责任外，还有权要求违约方继续履行本协议。

　　（五） 适用法律及争议解决方式

　　本协议的成立、效力、解释、履行、签署、修订和终止以及争议的解决均应适用中华人民共和国法律。

　　因本协议引起或者与本协议有关的任何争议，各方应首先以协商方式解决。协商应在一方向其他方送达关于协商的书面要求后立即开始；如果十日内各方未能通过协商解除争议，则各方同意将争议提交合资公司住所地有管辖权的人民法院解决。

　　诉讼进行过程中，除双方有争议的部分外，本协议其他部分仍然有效，各方应继续履行。

　　本协议全部或部分无效的，不影响本条款的效力。

　　（六）合同生效条件和时间以及有效期

　　本协议自各方签署之日起生效，除非各方另行书面签署终止协议，本合作协议长期有效。

　　本协议项下的条款和条件构成各方完整和有约束力的义务，未征得其他方同意，不得对本协议的规定、条款进行修改、扩充或解除；各方就本协议未尽事宜经协商一致签署的补充协议，与本协议具有同等的法律效力。

　　未征得其他方同意，任何一方不得将本协议的权益或义务转让。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　本次合作协议的签订，有利于公司形成新的业务板块，为公司的快速发展创造新的效益增长点，增强公司的核心竞争力。

　　公司本次对外投资的资金来源为公司自有资金或自筹资金，未使用募集资金，公司目前财务状况良好，自有资金较为充足（截止2023年3月31日，公司账面资金余额约8.58亿元），本次投资预计不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　目前集新能源尚无营业收入，且本次投资涉及储能等能源材料产品的工业化项目落地时间以及在工业化项目落地后其未来的经济效益及增长等存在一定的不确定性风险。本次投资未来可能受宏观经济环境、行业趋势、行业周期、市场变化、技术发展趋势、技术路径变化、人员配置情况等不确定因素影响，可能导致本次投资项目研发进度、投资进度、工业化项目落地进度以及实现效益不及预期，对公司业绩贡献存在不确定性的风险。

　　六、对外投资的风险提示

　　（一）本次投资属于公司从原有的印刷包装业务向储能等能源材料业务板块的转型投资项目，储能等能源材料研发及生产经营管理与原有主业存在较大差异，公司尚无开展相关业务的经验，且投资所涉及的储能等能源材料相关技术属于新技术，公司存在跨行业投资、经营、管理的风险。该技术研发进度、结果及产品效益均存在不确定性。本次投资的合资公司，尚需按照经营管理的实际需要增加相应的管理、研发、生产与销售人员，团队人员配置的情况可能会对其未来的研发进度、投资进度、工业化项目落地进度、经营发展情况产生影响。如技术研发进度等不及预期，未达到协议约定里程碑节点，该投资的后续实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。

　　（二）本次投资的合资公司，如本合作协议生效后36个月内未能按计划实现至少一个储能等能源材料产品的工业化项目落地，并且落地项目不具有工艺技术先进性、经济性，可能导致公司本次对外投资出现损失的风险。

　　（三）本次投资的合资公司，根据协议约定需在2033年12月31日前按规定的合作计划和进度，在保证项目建设和经营需要的情况下，分期完成实缴出资，可能会加大公司的资金负担及财务风险。本次投资项目所涉及的投资等数据均为计划数或预计数，后续存在根据项目进展情况进行调整的可能性。虽公司现在自有资金较为充足，但仍可能存在因资金筹措不到位、不及时导致项目投资进度不及预期的风险。

　　（四）目前集新能源尚无营业收入，且本次投资涉及储能等能源材料产品的工业化项目落地时间以及在工业化项目落地后其未来的经济效益及增长等存在一定的不确定性风险。本次投资未来可能受宏观经济环境、行业趋势、行业周期、市场变化、技术发展趋势、技术路径变化、人员配置情况等不确定因素影响，可能导致本次投资项目研发进度、投资进度、工业化项目落地进度以及实现效益不及预期，对公司业绩贡献存在不确定性的风险。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　安徽集友新材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月9日