浙江福莱新材料股份有限公司 关于为控股子公司提供担保的进展公告

　　证券代码：605488        证券简称：福莱新材       公告编号：临2023-078

　　债券代码：111012        债券简称：福新转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：烟台富利新材料科技有限公司（以下简称“烟台富利”）系浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司，不属于公司关联人。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　　1、公司本次为烟台富利向中国光大银行股份有限公司烟台分行（以下简称“光大银行烟台分行”)申请的人民币7,000万元的授信额度及对应利息、罚息、违约金等提供连带责任保证担保；

　　2、公司本次为烟台富利向兴业银行股份有限公司嘉兴嘉善支行（以下简称“兴业银行嘉兴嘉善支行”)申请的人民币8,000万元的授信额度及对应利息、罚息、违约金等提供连带责任保证担保。

　　截至公告披露日，公司已实际为烟台富利提供的担保余额为人民币35,250万元。

　　● 本次担保是否有反担保：持有烟台富利30%股份的股东迟富轶先生按照其在烟台富利的持股比例为公司提供反担保，反担保保证的范围是向光大银行烟台分行申请的7,000万元人民币授信额度的30%，合计为2,100万元，以及对应的利息、违约金等；向兴业银行嘉兴嘉善支行申请的8,000万元人民币授信额度的30%，合计为2,400万元，以及对应的利息、违约金等。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无。

　　● 特别风险提示：截至本公告披露日，公司本年累计新增对外担保金额为人民币33,000万元(含本次)，占上市公司最近一期经审计归属母公司股东的净资产的31.50%，超过上年末净资产20%，敬请投资者关注担保风险。

　　一、 担保事项概述

　　（一） 本次担保事项的基本情况

　　2023年8月8日，公司与光大银行烟台分行签订了《保证合同》，为烟台富利向光大银行烟台分行申请的人民币7,000万元的授信额度及对应利息、罚息、违约金等提供连带责任保证担保；与兴业银行嘉兴嘉善支行签订了《最高额保证合同》，为烟台富利向兴业银行嘉兴嘉善支行申请的人民币8,000万元的授信额度及对应利息、罚息、违约金等提供连带责任保证担保。

　　针对上述两笔担保，持有烟台富利30%股份的股东迟富轶先生分别与公司签订了两份《最高额不可撤销反担保保证合同》，迟富轶先生按照其在烟台富利的持股比例为公司提供反担保，反担保保证的范围是向光大银行烟台分行申请的7,000万元人民币授信额度的30%，合计为2,100万元，以及对应的利息、违约金等；向兴业银行嘉兴嘉善支行申请的8,000万元人民币授信额度的30%，合计为2,400万元，以及对应的利息、违约金等。

　　（二） 本次担保事项履行的内部决策程序

　　公司第二届董事会第十六次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于2023年度对全资及控股子公司提供担保的议案》，同意公司为直接或间接控制的全资及控股子公司提供担保以及子公司之间互相提供担保，担保额度合计不超过人民币10亿元，其中为烟台富利担保额度合计不超过人民币8亿元。同时，授权公司董事长代表公司签署前述相关法律文件，授权期限自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起一年内。具体详见公司于2023年1月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福莱新材关于2023年度公司及子公司间担保额度预计的公告》（公告编号：临2023-013）。

　　本次两笔担保合同金额合计为人民币15,000万元，截至公告披露日，公司已实际为烟台富利提供的担保余额为人民币35,250万元。因此本次担保金额在上述授权范围内，无需另外提报董事会及股东大会审议。

　　二、 被担保人基本情况

　　名称：烟台富利新材料科技有限公司

　　统一社会信用代码：91370687MA3WHPCU4Q

　　成立时间：2021年3月31日

　　注册资本：贰亿元整

　　注册地点：山东省烟台市海阳市行村中南智能制造产业园

　　法定代表人：迟富轶

　　经营范围：一般项目：新材料技术研发；合成材料销售；生物基材料制造；生物基材料销售；塑料制品销售；塑料制品制造；资源再生利用技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；食品用塑料包装容器工具制品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　被担保人与公司关系：烟台富利为公司控股子公司,其股权结构为：

　　烟台富利最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　币种：人民币 单位：元

　　三、 担保协议的主要内容

　　（一）公司为烟台富利向光大银行烟台分行申请授信签订的《保证合同》

　　1、保证人：浙江福莱新材料股份有限公司

　　2、债权人：中国光大银行股份有限公司烟台分行

　　3、债务人：烟台富利新材料科技有限公司

　　4、业务发生期间自2023年8月8日起至2028年8月7日止。

　　5、最高债权限额为等值人民币柒仟万元整。

　　6、保证担保范围：担保的范围包括主合同债务人在主合同项下应向债权人偿还或支付的本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用（以上各项合称为“被担保债务”）。

　　7、保证方式：连带责任保证。

　　8、保证期间：保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年。如因法律规定或主合同约定的事件发生而导致主合同项下债务提前到期，保证期间为债务提前到期日起三年。保证人同意债务展期的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。如主合同项下债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均为最后一期债务履行期限届满之日起三年。

　　（二）公司为烟台富利向兴业银行嘉兴嘉善支行申请授信签订的《最高额保证合同》

　　1、保证人：浙江福莱新材料股份有限公司

　　2、债权人：兴业银行股份有限公司嘉兴嘉善支行

　　3、债务人：烟台富利新材料科技有限公司

　　4、业务发生期间自2023年8月8日起至2026年8月8日止。

　　5、最高债权限额为等值人民币捌仟万元整。

　　6、保证担保范围：

　　6.1合同所担保的债权（以下简称“被担保债权”）为债权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

　　6.2合同保证额度起算前债权人对债务人已经存在的、合同双方同意转入合同约定的最高额保证担保的债权。

　　6.3在保证额度有效期内债权人为债务人办理的贸易融资、承兑、票据回购、担保等融资业务，在保证额度有效期后才因债务人拒付、债权人垫款等行为而发生的债权人对债务人的债权也构成被担保债权的一部分。

　　6.4债权人因债务人办理主合同项下各项融资、担保及其他表内外各项金融业务而享有的每笔债权的本金、利息、其他费用、履行期限、用途、当事人的权利义务以及任何其他相关事项以主合同项下的相关协议、合同、申请书、通知书、各类凭证以及其他相关法律文件的记载为准，且该相关协议、合同、申请书、通知书、各类凭证以及其他相关法律文件的签发或签署无需保证人确认。

　　6.5为避免歧义，债权人因准备、完善、履行或强制执行合同或行使合同项下的权利或与之有关而发生的所有费用和支出（包括但不限于律师费用、诉讼（仲裁）费、向公证机构申请出具执行证书的费用等）均构成被担保债权的一部分。

　　7、保证方式：连带责任保证。

　　8、保证期间：

　　8.1保证期间根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算，就每笔融资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起三年。

　　8.2如单笔主合同确定的融资分批到期的，每批债务的保证期间为每批融资履行期限届满之日起三年。

　　8.3如主债权为分期偿还的，每期债权保证期间也分期计算，保证期间为每期债权到期之日起三年。

　　8.4如债权人与债务人就主合同项下任何一笔融资达成展期协议的，保证人在此不可撤销地表示认可和同意该展期，保证人仍对主合同下的各笔融资按合同约定承担连带保证责任。就每笔展期的融资而言，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。

　　8.5若债权人根据法律法规规定或主合同的约定宣布债务提前到期的，则保证期间为债权人向债务人通知的债务履行期限届满之日起三年。

　　8.6银行承兑汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年，分次垫款的，保证期间从每笔垫款之日起分别计算。

　　8.7商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。

　　8.8债权人为债务人提供的其他表内外各项金融业务，自该笔金融业务项下债务履行期限届满之日起三年。

　　四、反担保协议的主要内容

　　（一）对于公司为烟台富利向光大银行烟台分行申请授信提供担保事项，迟富轶先生与公司签订了《最高额不可撤销反担保保证合同》，为公司提供反担保。

　　保证人（以下简称“甲方”）：浙江福莱新材料股份有限公司

　　反担保保证人（以下简称“乙方”）：迟富轶

　　债务人（以下简称“丙方”）：烟台富利新材料科技有限公司

　　1. 保证反担保的范围：光大银行烟台分行根据《保证合同》在授信额度内向丙方提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币（大写）柒仟万元整），以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。包括但不限于：

　　1.1 甲方、债权人原签有的尚未清偿的余额部分；

　　1.2 甲方因履行《保证合同》项下商业汇票、信用证、保函/海关税费支付担保/票据保付、提货担保函等付款义务而为债务人垫付的垫款本金余额及利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金等，以及为债务人所承兑商业汇票提供保贴所形成的债务人对甲方的债务；

　　1.3 甲方在《保证合同》项下贸易融资业务中所委托的银行对外付款本金余额及利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金等；

　　1.4 甲方根据《保证合同》项下各具体业务文本发放的贷款本金余额及相应利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金等；

　　1.5 甲方实现担保权和债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公告费、送达费、差旅费、申请出具强制执行证书费等）及其他一切相关费用。

　　2. 反担保保证责任期间：

　　2.1 反担保保证责任期间为自反担保保证合同生效之日起至《保证合同》项下每笔贷款或其他融资到期债务履行届满之日起两年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加两年。

　　2.2 反担保保证期间为《保证合同》约定的保证期间期限届满之日起两年。

　　3. 反担保保证方式：连带责任保证。

　　（二）对于公司为烟台富利向兴业银行嘉兴嘉善支行申请授信提供担保事项，迟富轶先生与公司签订了《最高额不可撤销反担保保证合同》，为公司提供反担保。

　　保证人（以下简称“甲方”）：浙江福莱新材料股份有限公司

　　反担保保证人（以下简称“乙方”）：迟富轶

　　债务人（以下简称“丙方”）：烟台富利新材料科技有限公司

　　1.保证反担保的范围：兴业银行嘉兴嘉善支行根据《最高额保证合同》在授信额度内向丙方提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币（大写）捌仟万元整），以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。包括但不限于：

　　1.1 甲方、债权人原签有的尚未清偿的余额部分；

　　1.2 甲方因履行《最高额保证合同》项下商业汇票、信用证、保函/海关税费支付担保/票据保付、提货担保函等付款义务而为债务人垫付的垫款本金余额及利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金等，以及为债务人所承兑商业汇票提供保贴所形成的债务人对甲方的债务；

　　1.3 甲方在《最高额保证合同》项下贸易融资业务中所委托的银行对外付款本金余额及利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金等；

　　1.4 甲方根据《最高额保证合同》项下各具体业务文本发放的贷款本金余额及相应利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金等；

　　1.5 甲方实现担保权和债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公告费、送达费、差旅费、申请出具强制执行证书费等）及其他一切相关费用。

　　2. 反担保保证责任期间：

　　2.1 反担保保证责任期间为自反担保保证合同生效之日起至《最高额保证合同》项下每笔贷款或其他融资到期债务履行届满之日起两年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加两年。

　　2.2 反担保保证期间为《最高额保证合同》约定的保证期间期限届满之日起两年。

　　3. 反担保保证方式：连带责任保证。

　　五、担保的必要性和合理性

　　本次担保主要为满足公司控股子公司烟台富利生产经营的需要，符合公司整体经营规划。同时，公司能够对烟台富利的日常经营进行有效监控和管理，及时掌握其资信状况和履约能力，担保风险总体可控，不会对公司日常生产经营产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，具有必要性和合理性。烟台富利目前各方面运作正常，有能力偿还到期债务，担保风险可控。同时，烟台富利另一股东迟富轶先生按照其持股比例为本次担保提供反担保，保障上市公司利益。

　　六、董事会意见

　　公司第二届董事会第十六次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过年度担保预计事项，独立董事发表了同意意见。本次担保事项在预计额度批准范围内。公司董事会认为，本次担保是为了满足公司经营及发展需求，同意公司为直接或间接控制的全资及控股子公司提供担保、子公司之间互相担保。公司能够及时掌握被担保方的资信状况，担保风险在可控制范围之内，符合公司经营实际和发展规划。同时，烟台富利另一股东迟富轶先生按照其持股比例为本次担保提供反担保，保障上市公司利益。

　　七、累计对外担保数额及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司为全资子公司及控股子公司提供的担保余额为37,250万元，占上市公司最近一期经审计归属母公司股东的净资产的35.55%。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。公司不存在逾期担保的情况。

　　八、 当年累计对外提供担保情况

　　截至本公告披露日，公司本年累计新增对外担保金额为人民币33,000万元(含本次)，占上市公司最近一期经审计归属母公司股东的净资产的31.50%，超过上年末净资产20%，敬请投资者关注担保风险。

　　特此公告。

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月10日