光启技术股份有限公司 第五届董事会第一次会议决议公告

　　证券代码：002625          证券简称：光启技术        公告编号：2023-040

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　光启技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议于2023年8月4日以直接送达、电子邮件等方式发出了会议通知，会议于2023年8月9日以通讯方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的相关规定。会议审议通过了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　1、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》

　　选举刘若鹏先生为公司第五届董事会董事长，任期与本届董事会一致，刘若鹏先生简历见附件。

　　2、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于选举公司董事会专门委员会成员的议案》

　　第五届董事会各专门委员会成员如下：

　　战略委员会：董事栾琳（召集人）、董事季春霖、独立董事彭剑锋；

　　审计委员会：独立董事赵琰（召集人）、独立董事李华峰、董事季春霖；

　　提名委员会：独立董事彭剑锋（召集人）、独立董事李华峰、董事栾琳；

　　薪酬与考核委员会：独立董事彭剑锋（召集人）、独立董事赵琰、董事栾琳。

　　各专门委员会委员任期与本届董事会一致。

　　3、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

　　聘任栾琳女士为公司总经理，张洋洋先生为公司财务总监、董事会秘书，任期与本届董事会一致。

　　张洋洋先生已取得董事会秘书资格证书，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。

　　张洋洋先生的联系方式如下：

　　联系电话：0755-86581658

　　传真号码：0755-86329077

　　电子邮箱：ir@kc-t.cn

　　联系地址：深圳市南山区高新中一道9号软件大厦三层

　　独立董事对该事项发表了独立意见，《独立董事关于第五届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　以上高级管理人员简历见附件。

　　4、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于聘任公司审计部负责人的议案》

　　聘任艾艳君女士为公司内审部负责人，任期与本届董事会一致，艾艳君女士简历见附件。

　　5、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　　聘任檀顺艳女士为公司证券事务代表，任期与本届董事会一致。

　　檀顺艳女士已取得董事会秘书资格证书，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。

　　檀顺艳女士简历见附件，其联系方式如下：

　　联系电话：0755-86581658

　　传真号码：0755-86329077

　　电子邮箱：ir@kc-t.cn

　　联系地址：深圳市南山区高新中一道9号软件大厦三层

　　6、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司签署采购框架协议暨日常关联交易的议案》，关联董事刘若鹏先生、栾琳女士、张洋洋先生、季春霖先生回避表决

　　同意公司与公司实际控制人刘若鹏先生控制的企业光启科学有限公司签署带先决条件的《总采购协议》，总金额不超过24,000万元。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，属于公司生产经营活动的正常业务范围，有利于公司超材料业务的发展，未损害公司利益，未影响公司的独立性。

　　《关于公司签署采购框架协议暨日常关联交易的公告》详见刊登于2023年8月10日《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

　　公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　《独立董事关于第五届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、《光启技术股份有限公司第五届董事会第一次会议决议》；

　　2、《独立董事关于第五届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》。

　　特此公告。

　　光启技术股份有限公司

　　董  事  会

　　二二三年八月十日

　　附件：董事长、高级管理人员、审计部负责人、证券事务代表简历

　　1、刘若鹏，男，1983年出生，美国杜克大学电子与计算机工程系博士，高级工程师，中国国籍，无境外永久居留权。现任中国科协第九届常委、全国工商联第十二届执委、广东省工商联第十二届常委、深圳市工商联第八届副主席、超材料电磁调制技术国家重点实验室主任、全国电磁超材料技术及制品标准化委员会副主任委员、广东省工商联常委、深圳市工商业联合会副主席，曾任第十三届全国人大代表、广东省第十二届人大代表、国家高技术研究发展计划（863计划）新材料领域主题专家组专家，2014年获“中国青年五四奖章”。2010年1月至今任深圳光启高等理工研究院院长；2014年8月至今，任光启科学有限公司（00439.HK）董事会主席；2015年3月至今历任西藏映邦实业发展有限公司执行董事、总经理，董事长，现任本公司董事长。

　　刘若鹏先生未直接持有公司股份，刘若鹏先生通过其控制的西藏映邦实业发展有限公司和深圳光启空间技术有限公司合计持有公司38.12%的股权，为公司实际控制人，与其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条规定的相关情形。经查询，刘若鹏先生不属于失信被执行人。

　　2、栾琳，女，1979年出生，美国杜克大学电子与计算机工程系博士，中国国籍，无境外永久居留权。曾任深圳市第五届人民代表大会代表，深圳光启高等理工研究院副院长，光启科学有限公司（00439.HK）行政总裁兼技术总监。现任本公司董事、总经理。

　　栾琳女士未直接持有公司股份，持有公司控股股东西藏映邦实业发展有限公司的股东深圳光启合众科技有限公司15.79%的股权，除上述关系外，与持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条规定的相关情形。经查询，栾琳女士不属于失信被执行人。

　　3、张洋洋，男，1979年出生，英国牛津大学电子工程系博士，高级工程师，中国国籍，无境外永久居留权。2010年1月至今，任深圳光启高等理工研究院副院长；2014年8月至2019年5月，任光启科学有限公司（00439.HK）行政总裁及执行董事，2015年3月至今历任西藏映邦实业发展有限公司监事、董事，现任本公司董事、财务总监以及董事会秘书。

　　张洋洋先生未直接持有公司股份，持有公司控股股东西藏映邦实业发展有限公司的股东深圳光启合众科技有限公司17.54%的股权，除上述关系外，与持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条规定的相关情形。经查询，张洋洋先生不属于失信被执行人。

　　4、艾艳君，女，1988年出生，大学本科学历，中级会计师，中国国籍，无境外永久居留权。2010年7月至2013年4月任湖南英氏营养食品有限公司会计主管；2013年5月至2019年10月任深圳市拓日新能源科技股份有限公司财务经理、审计经理；2019年10月入职深圳光启空间技术有限公司担任审计经理，2020年12月至今任公司审计经理，现任本公司审计部负责人。

　　艾艳君女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。经查询，艾艳君女士不属于失信被执行人。

　　5、檀顺艳，女，1987年出生，硕士研究生学历，具有证券从业资格，中国国籍，无境外永久居留权。2016年3月至2017年4月，任深圳凯世光研股份有限公司证券事务代表；2017年5月至2023年1月任本公司证券事务专员，现任本公司证券事务代表。于2017年10月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。

　　檀顺艳女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。经查询，檀顺艳女士不属于失信被执行人。

　　证券代码：002625         证券简称：光启技术     公告编号：2023-041

　　光启技术股份有限公司

　　第五届监事会第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　光启技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第一次会议于2023年8月4日以直接送达、电子邮件等方式发出了会议通知，会议于2023年8月9日以通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》的相关规定。会议采用记名投票方式进行了表决，审议通过了如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　1、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于选举监事会主席的议案》

　　选举王今金先生为公司第五届监事会主席，任期与本届监事会一致。

　　2、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司签署采购框架协议暨日常关联交易的议案》

　　本次关联交易是公司经营的合理需求，是在公平、公正、公开的基础上进行的市场化商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格确定，公平合理，不存在损害公司和股东利益的行为，不会损害公司的独立性，公司也不会因此对关联方产生依赖。

　　《关于公司签署采购框架协议暨日常关联交易的公告》详见刊登于2023年8月10日《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

　　三、备查文件

　　《光启技术股份有限公司第五届监事会第一次会议决议》

　　特此公告。

　　光启技术股份有限公司监事会

　　二二三年八月十日

　　附件：公司第五届监事会主席简历

　　王今金，男，1984年出生，剑桥大学电子工程博士学位，中国国籍，无境外永久居留权。2012年11月毕业于剑桥大学，2012年12月至2017年1月，任深圳光启高等理工研究院研发部科学家，2017年2月至今，历任深圳光启超材料技术有限公司业务管理部科学家、深圳光启高端装备技术研发有限公司科学家，现任本公司监事会主席。

　　王今金先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条规定的相关情形。经查询，王今金先生不属于失信被执行人。

　　证券代码：002625      证券简称：光启技术       公告编号：2023-042

　　光启技术股份有限公司关于公司

　　签署采购框架协议暨日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　光启技术股份有限公司（以下简称“光启技术”或“公司”），于2023年8月9日召开第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司签署采购框架协议暨日常关联交易的议案》，同意公司与公司实际控制人刘若鹏先生控制的企业光启科学有限公司（以下简称“光启科学”）签署带先决条件的《总采购协议》（以下简称“框架协议”），本协议属于框架性质的日常采购协议，三年合计总金额不超过24,000万元，公司独立董事对该事项已出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。现将有关事项公告如下：

　　一、关联交易概述

　　为充分发挥各自优势，共同推动超材料业务长期稳定发展，在公平、互利的基础上，公司拟与光启科学签署框架协议。根据框架协议，公司及公司下属公司在协议条件达成之日起至2025年12月31日，向光启科学及其下属公司深圳光启空间技术有限公司（以下简称“光启空间”）采购智能化管理系统及特种工装、金属件等结构类产品，用于公司主营业务产品以及产线的部署和生产制造，2023年度、2024年度及2025年度采购金额（含税）分别不超过人民币6,000万、人民币7,800万元及人民币10,200万元，合计销售金额不超过24,000万元。具体数量与价格以后续实际的订单或协议为准。

　　光启科学为本公司的实际控制人刘若鹏先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第6.3.3 条的规定，光启科学为本公司的关联法人。因框架协议以及后续具体订单或协议均与日常经营相关，本次交易构成日常关联交易。

　　公司及公司下属公司过去连续十二个月与光启科学及其下属公司进行的关联交易总金额14,432,390.07 元，连同本次交易合计金额占公司2022年度经审计归属于母公司净资产的0.90%，低于5%，因此本次日常关联交易无需提交股东大会审议，本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍和关联关系??

　　（一）光启科学有限公司

　　1. 基本情况??

　　公司名称：光启科学有限公司（KuangChi Science Limited）??

　　法定代表人：刘若鹏

　　企业类型：股份有限公司

　　注册地址：Clarendon House 2 Church Street, Hamilton HM 11 Bermuda

　　办公地址：Unit 1104, 11/F, Leighton Centre 77 Leighton Road, Causeway Bay

　　Hong Kong

　　股本：6,156,928,860股

　　主营业务：主要从事智能系统的设计、咨询、集成服务、运维、技术转让；穿戴式智能产品的设计、开发、销售、运维；金属制品与金属结构的设计、研制、生产、销售、维修等；智能工厂、智能工业生产管理系统、智能基础制造装备的定制、设计、开发、系统集成、测试、销售、运维并提供综合解决方案。

　　2.最近一年主要财务数据

　　光启科学2022年度营业收入为5,252.3万港元，净利润为-6,791.2万港元，2022年12月31日的净资产为161,699.7万港元。

　　3. 关联关系说明

　　New Horizon Wireless Technology Limited为公司的实际控制人刘若鹏先生控制的企业，其持有光启科学2,618,500,000股，占光启科学总股本的42.53%，为光启科学控股股东。根据《股票上市规则》第6.3.3 条的规定，光启科学为公司的关联法人。

　　4. 是否为失信被执行人

　　经查询，光启科学不是失信被执行人。

　　（二）光启科学主要下属公司光启空间情况

　　1. 基本情况

　　公司名称：深圳光启空间技术有限公司??

　　法人代表：严茂林

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册地：深圳市龙岗区园山街道保安社区马五路1号2栋301-B077

　　注册资本：33,289.5万元??

　　经营范围：提供金属制品、电子元器件、计算机软硬件的技术研发及技术咨询服务；从事货物、技术进出口业务；工业设计服务；金属结构制造；智能基础制造装备制造；气球、飞艇及其他无动力航空器得研发、设计、自有技术成果转让。智能化系统的设计、咨询、集成、服务、运维、技术转让；信息系统设计、咨询、集成、服务、运维、技术转让；嵌入式集成软件产品的设计、开发、销售、咨询、维护、技术转让；设备租赁；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　2.最近一年主要财务数据

　　光启空间2022年度营业收入为2,701.5万元，净利润为-1,312.14万元，2022年12月31日的净资产为99,963.93万元。

　　3. 关联关系说明

　　光启空间为光启科学的全资孙公司。根据《股票上市规则》第6.3.3 条的规定，光启空间为本公司的关联法人。

　　4. 是否为失信被执行人

　　经查询，光启空间不是失信被执行人。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　根据公司《关联交易管理制度》第十条关联交易的定价原则和定价方法：

　　1、关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定，并参考光启技术向其他第三方采购智能化管理系统及特种工装、金属件等结构类产品的价格定价。如无法按上述方式定价，则由双方协商确定价格。

　　2、交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　（一）采购内容

　　根据框架协议，光启技术及其下属公司将向光启科学及其下属公司采购智能化管理系统及特种工装、金属件等结构类产品。光启技术及其下属公司可于采购协议有效期内，与光启科学及其下属公司签订单独采购协议。双方可为每批次购买订立个别的采购协议（可以采购订单或购销合同形式订立），并明确每批次购买的实际交易安排。但是每批次的采购协议均受到此框架协议条款约束。

　　（二）付款条件

　　付款条款（包括付款方式及信贷条款）将由签约各方于签署个别采购协议之前磋商确定。

　　（三）先决条件

　　根据香港上市规则，框架协议须待光启科学独立股东于截止日期（2023年10月31日或其订约方协议之有关其他日期）批准后，方可作实。若该条件未能于截止日期或之前达成，则框架协议将告停止及终止，但监管法例及法律程序代理人及杂项条款仍将具有法律效应，并且除由于任何先前违约而提出赔偿（如有）的情况外，框架协议之订约方均不得向其他订约方提出任何索偿。

　　（四）年度上限

　　框架协议项下拟于2023年度、2024年度及2025年度交易金额上限分别为人民币6,000万、7,800万元及人民币10,200万元。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，属于公司生产经营活动的正常业务范围，有利于公司超材料业务的发展，未损害公司利益，未影响公司的独立性。由于关联交易金额占公司同类交易的比例不高，公司不会对上述关联方产生依赖。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年年初至2023年7月31日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为851.00 万元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　本关联交易事项已经公司独立董事的事前认可，并同意提交董事会讨论。独立董事参会并发表了明确同意的独立意见，公司独立董事认为：

　　本次关联交易是为了满足公司日常生产经营的需要，有利于公司超材料业务发展。上述关联交易框架协议符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会的表决程序符合《公司法》《股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。公司董事会同意公司签署本次采购框架协议暨日常关联交易事宜。

　　八、备查文件

　　1、《光启技术股份有限公司第五届董事会第一次会议决议》；

　　2、《光启技术股份有限公司第五届监事会第一次会议决议》；

　　3、 《独立董事关于第五届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》；

　　4、 《总采购协议》；

　　5、 上市公司关联交易情况概述表。

　　光启技术股份有限公司董事会

　　二二三年八月十日