博纳影业集团股份有限公司 关于签订募集资金三方监管协议的公告

　　证券代码：001330              证券简称：博纳影业        公告编号：2023-043号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准博纳影业集团股份有限公司公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1297号），博纳影业集团股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票274,903,797股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为5.03元/股，募集资金总额为1,382,766,098.91元，募集资金净额为1,243,221,177.07元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况出具了《验资报告》（天健验[2022]5-3号）。

　　募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司及全资子公司已与北京银行股份有限公司红星支行、华美银行（中国）有限公司、招商银行股份有限公司北京清华园支行、宁波银行股份有限公司北京分行、东亚银行（中国）有限公司北京分行分别签订募集资金专户存储三方监管协议。前述募集资金三方监管协议详细内容请查阅公司于2022年8月30日、2022年11月15日、2023年3月8日、2023年4月25日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2022-006号、公告编号：2022-022号、公告编号：2023-009号、公告编号：2023-015号）。

　　二、关于签订《募集资金专户存储三方监管协议》的情况

　　1、公司于2023年4月14日召开第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于新增募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司借款以实施募投项目的议案》，同意新增全资子公司广东博纳影业传媒有限公司（以下简称“广东博纳”）、北京博纳影业集团有限公司（以下简称“北京博纳”）作为募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）中博纳电影项目的实施主体，其余项目实施主体不变（公告编号：2023-014号），公司及北京博纳已于2023年4月21日与北京银行股份有限公司红星支行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（公告编号：2023-015）。近日，公司及广东博纳与北京银行股份有限公司红星支行、华龙证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。广东博纳新增设立募集资金专项账户，专门用于募集资金专项存储和使用。

　　截至本公告披露日，新增设立的募集资金专户具体信息如下：

　　2、公司于2023年4月27日召开第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第二十一次会议，于2023年5月30日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于变更募投项目的议案》，拟将原募集资金使用计划中投入博纳电影院项目的20,961.12万元募集资金全部投入博纳电影项目中，其中拟使用募集资金11,000万元用于新增募投项目电影《传说》，9,961.12万元用于博纳电影项目中的原有电影（公告编号：2023-023号）。公司已于2022年8月29日设立募集资金专项账户，用于募集资金专项存储和使用（详见公司2022-006号公告）。为规范公司募集资金的管理与使用，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，近日，公司与募集资金存储银行华美银行（中国）有限公司及保荐机构华龙证券有限责任公司就原《募集资金专户存储三方监管协议》中募集资金用途进行了变更并重新签署,其他条款内容无变化。

　　截至本公告披露日，募集资金专户存放金额情况如下：

　　三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

　　（一）公司（甲方一）、广东博纳影业传媒有限公司（甲方二）（甲方一、甲方二合称“甲方”）、北京银行股份有限公司红星支行（乙方）、华龙证券股份有限公司（丙方）签订的《募集资金专户存储三方监管协议》主要内容如下：

　　1.甲方二确定在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为  20000083039700124364722，专户存放募集资金的金额为不超过100,000万元。该专户仅用于甲方二博纳电影项目使用，不得用作其他用途，自募集资金专项账户开立之日起，乙方开始履行本协议项下相关义务。

　　但甲乙丙三方同意，上述募集资金甲方二可根据实际需求将专户内的全部或部分资金购买乙方发行的保本型存款产品，具体包括：协定存款、七天通知存款、结构性存款。甲方二应将购买产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述协定存款、七天通知存款、结构性存款不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述款项直接支取资金。

　　2.甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3.丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当合理配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　4.甲方授权丙方指定的保荐代表人王新强、陈立浩在乙方对公营业时间随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；在不违反法律法规、监管要求及乙方结算制度和管理规定的前提下，乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5.乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并以传真或电子邮件方式抄送给丙方。

　　6.若甲方从专户中支取金额的，乙方应当及时将甲方账户支出情况以电子邮件方式通知丙方（邮箱地址以本协议第十三条为准）。

　　甲方一次或十二个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真或电子邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7.丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求向甲方、乙方书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8.乙方因自身过错连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在无合理理由而未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9.丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向深圳证券交易所书面报告。

　　10.本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

　　11.本协议一式拾份，甲、乙、丙三方各持贰份，向深圳证券交易所、中国证监会新疆监管局各报备一份，均具有同等法律效力。

　　12.本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于乙方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　（二）公司（甲方）、华美银行（中国）有限公司（乙方）、华龙证券股份有限公司（丙方）签订的《募集资金专户存储三方监管协议》主要内容如下：

　　1.甲方确定在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为  5992010130109101，专户存放募集资金的金额为不超过100,000万元。该专户仅用于甲方博纳电影项目使用，不得用作其他用途，自募集资金专项账户开立之日起，乙方开始履行本协议项下相关义务。

　　但甲乙丙三方同意，上述募集资金甲方可根据实际需求将专户内的全部或部分资金购买乙方发行的保本型存款产品，具体包括：协定存款、七天通知存款、结构性存款。甲方二应将购买产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述协定存款、七天通知存款、结构性存款不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述款项直接支取资金。

　　2.甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3.丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当合理配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　4.甲方授权丙方指定的保荐代表人王新强、陈立浩在乙方对公营业时间随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；在不违反法律法规、监管要求及乙方结算制度和管理规定的前提下，乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5.乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并以传真或电子邮件方式抄送给丙方。

　　6.若甲方从专户中支取金额的，乙方应当及时将甲方账户支出情况以电子邮件方式通知丙方（邮箱地址以本协议第十三条为准）。

　　甲方一次或十二个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真或电子邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7.丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求向甲方、乙方书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8.乙方因自身过错连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在无合理理由而未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9.丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向深圳证券交易所书面报告。

　　10.本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

　　11.本协议一式拾份，甲、乙、丙三方各持贰份，向深圳证券交易所、中国证监会新疆监管局各报备一份，均具有同等法律效力。

　　12.本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于乙方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　四、备查文件

　　1、公司、广东博纳、北京银行股份有限公司红星支行和华龙证券股份有限公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》；

　　2、公司、华美银行（中国）有限公司和华龙证券股份有限公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　特此公告。

　　博纳影业集团股份有限公司

　　董事会

　　二二三年八月九日