宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 关于2023年度向特定对象发行A股股票 摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告

　　证券代码：603076        证券简称：乐惠国际         公告编号：2023-033

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　以下关于宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证券会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、 本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提如下：

　　（一） 测算假设前提

　　以下假设仅为测算本次向特定对象发行A股股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、证券市场及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

　　2、假设本次向特定对象发行方案于2023年12月底实施完毕，该完成时间仅为假设，最终以中国证监会同意注册本次发行后的实际发行完成时间为准。

　　3、本次股票发行数量按发行上限测算，即发行数量为36,210,403股，发行完成后公司总股本为156,911,747股，最终发行数量以中国证监会同意注册的发行股份数量为准。

　　4、假设本次向特定对象发行的募集资金总额为46,350.43万元，不考虑发行费用的影响。

　　5、根据公司2022年财务报告，公司2022年度实现的归属于母公司股东的净利润2,189.47万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,374.01万元。

　　本次假设2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别在2022年对应数据基础上保持不变、增长10%、下降10%。

　　上述盈利假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，发行人不承担赔偿责任。

　　6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二） 对公司主要指标的影响

　　注：上述测算中，每股收益、净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告[2010]2号）的规定进行计算。公司对2023年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　二、 关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

　　同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、 本次向特定对象发行的必要性和合理性

　　本次公司向特定对象发行股票规模不超过46,350.43万元，扣除发行费用后的募集资金净额将分别用于鲜啤零售终端建设项目、过程装备产能扩充项目和补充流动资金。本次向特定对象发行募集资金具体投向如下：

　　单位：万元

　　本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，改善公司资本结构，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司已披露的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司践行“装备制造和精酿啤酒”的双主业发展战略，主要业务包括可应用于啤酒、新能源、食品、乳制品、化工等多领域的过程装备的生产，以及精酿鲜啤产品的生产、销售。除补充流动资金外，公司本次发行募集资金主要投向“鲜啤零售终端建设项目”及“过程装备产能扩充项目”，前者系对现有业务产品销售网络的拓展、后者系对现有业务产能的扩充，均紧密围绕现有主营业务，符合公司的发展战略和总体规划。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司长期深耕过程装备生产制造领域，主攻啤酒行业，同时应用领域也覆盖了下游新能源、化工、医药等多个行业，此外公司建有较为完善的国内市场开发、营销体系并搭建了海外市场平台，设有多家海外子公司，具备较强的产品技术优势和研发能力。经过多年的业务发展，公司已经培育了管理经验丰富的管理团队及具备优秀专业知识的专业技术人才和运营团队。

　　2、技术储备

　　装备制造业务板块，公司经过近30年在啤酒装备制造领域的深耕，已经形成了酒类酿造设备、无菌灌装设备、其他过程设备三大产品体系，并成为全球少数能够提供啤酒装备领域整厂交钥匙服务的公司之一，可以为下游啤酒生产企业提供从啤酒酿造到罐装、包装全流程生产车间的工程设计、系统集成、安装调试等一体化全面解决方案，为客户提供“一站式”的交钥匙服务。公司将其在啤酒装备领域所积累的技术根据下游不同行业客户需求进行调整与优化后，亦广泛用于新能源、化工、食品、医药等不同行业。

　　在此基础上，公司利用在啤酒设备行业积累的行业技术和经验，持续推动产业链向下游延伸，将精酿啤酒业务作为公司第二主业。公司建立自有品牌“鲜啤30公里”，产品定位“精酿+鲜啤”，提出“百城百厂”战略。

　　公司研发部门、营销部门已经对募投项目所需的技术、市场情况进行了长时间的跟踪和调研，前期投入了大量人力、物力，对下游市场的可行性进行了充分地论证，为本次募投项目的成功研发奠定了坚实的基础。

　　3、市场储备

　　公司经过近30年在啤酒装备制造领域的深耕，已经形成了酒类酿造设备、无菌灌装设备、其他过程设备三大产品体系，并成为全球少数能够提供啤酒装备领域整厂交钥匙服务的公司之一，公司主要酒类酿造设备客户情况如下：

　　新能源锂盐提取方面，公司近年已与全球锂盐头部企业、国内知名锂盐企业等新能源领域下游客户建立合作关系，部分合作项目已顺利落地，并且在持续深化在相关领域的合作规模。

　　精酿啤酒方面，公司目前精酿鲜啤销售推广已经取得了一定成效，公司的精酿鲜啤产品凭借良好的品质与口感、多元化的消费场景已经成功进入山姆会员店、麦德龙、大润发、罗森便利店等商超卖场，与海底捞、丰茂烤串等知名餐饮店开展战略合作，并在京东、天猫及抖音等平台开设旗舰店销售预包装精酿鲜啤产品，已经积累了一定的下游客户群体。

　　五、 应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

　　本次向特定对象发行可能导致即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：

　　（一）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金使用管理办法》。公司将严格按照上述规定，管理本次向特定对象发行募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。

　　根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；公司《募集资金使用管理办法》对募集资金三方监管做了规定，将由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　（二）加快募投项目的建设进度，提高资金使用效率

　　本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司业务发展规划。公司本次募集资金拟投资于鲜啤零售终端建设项目、过程装备产能扩充项目和补充流动资金。

　　随着募投项目逐步建设完毕进入回收期，新项目与原有业务的协同效应将逐步显现，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前进行募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，从而提高公司的核心竞争力，巩固公司在行业中的市场地位，助推公司盈利规模保持高速增长，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

　　（三）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制

　　公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。

　　（五）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司已建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　六、 公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会的相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1.不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2.对本人的职务消费行为进行约束；

　　3.不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4.由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5.若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

　　七、 公司控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺

　　根据中国证监会相关规定，公司控股股东宁波乐惠投资控股有限公司及实际控制人赖云来、黄粤宁对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体如下：

　　“1、不越权干预发行人经营活动，不侵占发行人的利益；

　　2、切实履行发行人制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　宁波乐惠国际工程装备股份有限公司

　　董事会

　　二二三年八月十日

　　证券代码：603076        证券简称：乐惠国际         公告编号：2023-030

　　宁波乐惠国际工程装备股份有限公司

　　第三届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议通知于2023年8月7日以电子邮件向全体监事发出，本次会议于2023年8月9日以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席3人。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　监事会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》，监事会认为公司符合有关法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的各项要求，具备发行条件。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　监事会审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，逐项审议了以下内容：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在本次发行通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　3、发行数量

　　本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即发行数量合计不超过36,210,403股（含本数）。本次向特定对象发行股票的最终数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据中国证监会最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量的上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。调整公式如下：

　　Q1=Q0×（1+N）

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

　　若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　4、发行对象及认购方式

　　本次发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　5、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整公示如下：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价的情况，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　6、限售期

　　本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　7、上市地点

　　本次发行的股票在锁定期满后，将在上交所上市交易。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　8、本次发行前滚存的未分配利润的安排

　　本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　9、本次发行决议的有效期

　　本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　10、募集资金投向

　　本次发行股票的募集资金总额不超过46,350.43万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　　（三）审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　具体内容见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（四）审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

　　具体内容见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（五）审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　具体内容见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（六）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　具体内容见公司同日披露于《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2023-032）。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（七）审议通过了《关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》

　　具体内容见公司同日披露于《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-033）。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（八）审议通过了《关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的议案》

　　具体内容见公司同日披露于《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告》（公告编号：2023-034）。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（九）审议通过了《关于未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》

　　具体内容见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（十）审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》

　　具体内容见公司同日披露于《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-035）。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

　　三、报备文件

　　《公司第三届监事会第十二次会议决议》

　　特此公告。

　　宁波乐惠国际工程装备股份有限公司

　　监事会

　　二二三年八月十日

　　证券代码：603076        证券简称：乐惠国际         公告编号：2023-034

　　宁波乐惠国际工程装备股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和

　　交易所处罚或采取监管措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“公司”或“乐惠国际”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平。

　　鉴于公司拟申请向特定对象发行A股股票，现依据相关法律法规的要求，就公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情形

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。

　　二、最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形

　　经自查，公司共收到中国证券监督管理委员会宁波监管局（以下简称“宁波证监局”）一份监管关注函和上海证券交易所一份监管警示函，具体如下：

　　（一）监管关注函

　　2018年1月31日，公司收到宁波证监局《关于对宁波乐惠国际工程装备股份有限公司予以监管关注的函》（甬证监函[2018]4号），针对现场检查过程中发现的问题提出了整改要求。主要问题及公司的整改措施如下：

　　1.公司未对收购NSM Packtec GmbH 100%股权事项编制可行性研究报告，也未经董事会战略委员会审议通过即提交董事会审议。

　　整改措施：公司已对收购NSM Packtec GmbH 100%股权事项编制了可行性研究报告供各位董事审阅，并向上海证券交易所报送了就该事项投赞成票的董事的意见。

　　2.《公司章程》与《董事会议事规则》中关于董事会“通知时限”规定不一致。《公司章程》规定董事会临时会议应提前2天通知，而《董事会议事规则》则规定为5天。

　　整改措施：公司已分别于2018年3月25日召开第一届董事会第十八次会议、2018年4月11日召开2018年第二次临时股东大会，修改了《董事会议事规则》中关于董事会“通知时限”的规定，与《公司章程》保持一致。

　　3.公司股东大会、董事会专业委员会部分会议材料不完整，包括：股东大会会议记录未记录出席会议的股东和代理人人数、所持表决权的股份总数及占公司股份总数的比例，存在会议记录表决票数与公告不一致情况；董事会战略委员会未详细记录各委员及列席人员的发言要点。

　　整改措施：公司在股东大会会议记录中补充记录了出席的股东和代理人人数、所持表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；在所有三会会议记录中，更加重视对发言人员发言要点的记录，真实、准确地反应发言人员的意见和建议。关于会议记录表决票数与公告不一致情况，系工作人员笔误造成，已对相关工作人员进行了批评并将在以后的会议文件制作和保存过程中更加注重对会议记录内容和形式的要求和审核。

　　（二）监管警示函

　　2023年7月24日，公司收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于对乐惠国际工程装备股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函（2023）0125号），监管警示函主要内容如下：

　　2023年5月11日，乐惠国际披露关于前期会计差错更正的公告。公告显示，公司将前期白酒装备业务收入确认方式由“总额法”更正为“净额法”，并相应对2022年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告相关科目进行差错更正。追溯调整后，公司2022年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告营业收入分别调减0.21亿元、3.2亿元、3.22亿元，调整金额占更正后金额的比例分别为7.17%、51.26%、34.91%。本次会计差错更正除影响营业成本和营业收入外，不涉及其他财务指标。

　　公司前期对白酒装备业务的收入确认存在会计处理差错，导致相关定期报告财务数据披露不准确，其行为违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》和《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第2.1.1条、第2.1.4条等有关规定。时任财务总监舒思晨作为公司财务事项的主要负责人，未勤勉尽责，对公司违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

　　整改措施：

　　针对监管警示函所反映的因对公司前期白酒装备业务的收入确认存在会计处理差错，导致相关定期报告财务数据披露不准确而违反相关的法律、法规和规范性文件的问题。

　　公司组织董事、监事、高级管理人员、财务部、证券法务部等相关人员学习《上市公司信息披露管理办法》《企业会计准则》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》等有关规定，进一步提高相关人员的规范运作意识和业务水平，确保信息披露质量。

　　鉴于本次会计差错系白酒装备新业务核算方式调整造成，今后公司财务部门将吸取教训，在新业务会计处理方式上，保持业务敏感性和谨慎性，并事先及时与审计机构充分沟通，充分论证会计处理方式后实施，确保公司财务报告根据会计准则进行客观、谨慎地核算并披露，确定公司定期报告披露的准确性。

　　针对监管警示函要求公司对信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施事宜。公司在自查的过程中，发现负责信息披露的部门对于公司对于出现前期会计差错应履行的审议程序识别不够敏感，未在公司决定进行会计差错更正时及时履行相关的信息披露义务，召开董事会、监事会审议相关事项。

　　对此，公司已组织相关人员学习《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公开发行证券的公司信息披露编报规则》等相关法律法规、规范性文件及公司各项管理制度，明确审议、披露事项的标准，及时履行审议、披露程序。确保公司“三会”等内部机制健全、规范运作，信息披露准确、完整。

　　同时，相关人员也学习了其他公司各类常见的违法违规的案例，举一反三，以加强公司信息披露相关人员的信披合规意识，避免重蹈他人覆辙，杜绝再发生类似事件。

　　除上述情形外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　宁波乐惠国际工程装备股份有限公司

　　董事会

　　二二三年八月十日

　　证券代码：603076         证券简称：乐惠国际        公告编号：2023-035

　　宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于

　　变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 原项目名称：“鲜啤酒售卖机运营项目”

　　● 新项目名称：“昆明鲜啤三十公里城市酒厂项目”和“长春鲜啤三十公里城市酒厂项目”

　　● 变更募集资金投向的金额：15,450.00万元

　　● 本次变更尚需提交公司股东大会审议

　　● 风险提示：

　　1、市场风险

　　国内精酿市场目前仍处在不断发展阶段，目前国内精酿啤酒尚无领军品牌，中小型精酿啤酒厂众多，商业化模式仍在进一步探索过程中。公司的自有品牌“鲜啤30公里”是一个年轻的品牌，目前尚未形成足够的品牌认知及知名度。因此，该业务拥有高速发展潜质的同时具有一定的市场不确定性及风险。

　　2、管理风险

　　分布式的产能布局，将会对公司的管理体系、人才储备、物流规划及市场竞争策略提出更高的要求，存在管理能力未能满足业务需求的风险。

　　3、项目执行落实风险

　　城市酒厂项目的建设涉及公司责任部门、外部施工方、物业方、政府监管部门等多方面工作，并面临消费需求变化等外部因素，存在一定的不确定性，有可能导致项目的执行落实落后于计划。

　　4、募投项目变更风险

　　非公开发行股票募集资金项目“当日鲜精酿（啤酒工坊）项目”和“鲜啤酒售卖机运营项目”由于市场开拓及推广不及预期的原因，前期投入较小。基于市场快速发展和公司战略调整，本次变更募投项目用于“昆明鲜啤三十公里城市酒厂项目”和“长春鲜啤三十公里城市酒厂项目”，如果项目执行受到各种不确定性的影响，可能存在募投项目再次变更的风险。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准宁波乐惠国际工程装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2505号）核准，公司非公开发行11,715,246股。2021年2月24日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于宁波乐惠国际工程装备股份有限公司非公开发行股票验资报告》（众会字[2021]第00831号），经审验，截至2021年2月23日，乐惠国际募集资金总额为人民币417,999,977.28元，减除发行费用人民币13,809,194.11元后，实际募集资金净额为人民币404,190,783.17元。公司已对募集资金进行了专户存储，已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　本次变更前，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）使用计划及使用情况如下：

　　单位：万元  币种：人民币

　　注：实际募集资金净额为40,419.08万元，募集资金投资总额41,075.43万元高于实际募集资金净额656.35万元，系包含募集资金专户产生的利息和理财收益。

　　本次拟终止“鲜啤酒售卖机运营项目”，新增“昆明鲜啤三十公里城市酒厂项目”和“长春鲜啤三十公里城市酒厂项目”。具体方案如下：

　　（一）终止“鲜啤酒售卖机运营项目”

　　为进一步提高公司募集资金的使用效率，公司拟终止“鲜啤酒售卖机运营项目”。

　　（二）新增“昆明鲜啤三十公里城市酒厂项目”和“长春鲜啤三十公里城市酒厂项目”。

　　公司拟将终止“鲜啤酒售卖机运营项目”，并将募集资金15,450.00万元投入至“昆明鲜啤三十公里城市酒厂项目”和“长春鲜啤三十公里城市酒厂项目”。该项目分别由昆明鲜啤三十公里科技有限公司和长春鲜啤三十公里科技有限公司实施。本次变更基本情况如下：

　　二、本次变更募投项目的具体原因

　　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　　鲜啤酒售卖机运营项目经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准宁波乐惠国际工程装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2505号）核准，项目总投资15,800万元，预计内部收益率为23.25%。具体投资明细如下：

　　截至2023年6月30日，该项目已使用募集资金350万元，剩余募集资金金额为15,450万元（不包含利息及理财收益），公司已依照相关规定对募集资金进行了专户存储。

　　（二）变更的具体原因

　　公司自推出“鲜啤30公里”品牌以来，始终围绕“百城百厂”的经营战略，致力于满足消费者对于鲜啤精酿产品的需求。“当日鲜精酿（啤酒工坊）项目”和“鲜啤酒售酒机运营项目”等精酿鲜啤相关项目作为2020年非公开发行股票募集资金投资项目。由于这两个项目的商业模式均属于国内首创，虽然在技术层面克服了许多困难，但是同时需要和潜在客户就商业模式和合作方式进行长期深入沟通。整体项目推进情况相对缓慢。

　　由于智能精酿售酒机占用空间大、维护成本高、限制酒类品种、打酒效率较低等缺点，以及当日鲜精酿（啤酒工坊）项目推进需要依赖合作客户的长期沟通，推进缓慢。因此如果在现阶段中国精酿啤酒市场快速发展时期大量投资鲜啤工坊设备和鲜啤售酒机相关业务，将无法快速占领更多区域市场机会并增加公司的整体运营成本。

　　另一方面，公司首创的鲜啤酒纯种酿造和无菌灌装技术在使公司预包装鲜啤产品突破7天保质期的同时，保证了鲜啤产品新鲜、好喝的产品品质。预包装产品通过山姆会员店、麦德龙、大润发、罗森便利店等商超卖场，通过“罐装杯打”销售模式与知名餐饮连锁企业开展战略合作，并在京东、天猫及抖音等平台开设旗舰店销售预包装精酿鲜啤产品，取得了良好的市场反馈，初步建立了“鲜啤30公里”新鲜、好喝的品牌心智。同时公司依托城市酒厂辐射周边城市，通过开设小酒馆、打酒站方式销售本地生产的新鲜精酿啤酒，凭借现打精酿鲜啤产品的鲜活品质与口感，受到了大量消费者的青睐。

　　公司城市酒厂生产的预包装精酿鲜啤酒产品以及小酒馆和打酒站商业模型已逐渐满足“当日鲜精酿（鲜啤工坊）”和“鲜啤酒售酒机项目”在目标市场的营业场所及自营场地的业务需求。为进一步扩大公司鲜啤精酿业务的目标市场区域，公司计划将募集资金用于市场需求更为广阔，需求更为迫切的城市酒厂建设，以提高公司区域预包装精酿鲜啤产品和小酒馆、打酒站业态的供应链能力。

　　经审慎分析和充分论证，为提高募集资金使用效率、提高股东的价值回报，公司拟终止原募投项目“鲜啤酒售卖机运营项目”，将15,450.00万元募集资金用于“昆明鲜啤三十公里城市酒厂项目”和“长春鲜啤三十公里城市酒厂项目”。

　　三、新项目的具体内容

　　（一）基本情况

　　1、昆明鲜啤三十公里城市酒厂项目

　　（1）项目概述

　　1）项目名称：昆明鲜啤三十公里城市酒厂项目

　　2）实施主体：昆明鲜啤三十公里科技有限公司

　　3）建设地点：昆明新城高新技术产业基地GX-MJP6-A2-02-03地块

　　4）建设内容：年生产精酿啤酒酒液1万吨和浓缩麦汁1万吨

　　5）资金来源：项目总投资为15,230.54万元，拟使用原项目“鲜啤酒售卖机运营项目”未使用的募集资金10,445.53万元。

　　6）建设期：计划建设周期12个月

　　（2）项目投资概算

　　项目总投资15,230.54万元，其中，使用募集资金10,445.53万元，具体投资构成如下：

　　单位：万元

　　（3）项目经济效益分析

　　本项目投资总额合计15,230.54万元，税后内部收益率为19.13%，税后静态投资回收期为6.04年（含建设期）。

　　2、长春鲜啤三十公里城市酒厂项目

　　（1）项目概述

　　1）项目名称：长春鲜啤三十公里城市酒厂项目

　　2）实施主体：长春鲜啤三十公里科技有限公司

　　3）建设地点：吉林省长春市宽城区长江路开发区乙十路以北，丙六十八路以东

　　4）建设内容：年生产精酿啤酒0.5万吨

　　5）资金来源：本项目投资总额为7,851.28万元，拟使用原项目“鲜啤酒售卖机运营项目”未使用的募集资金5,004.47万元。

　　6）建设期：计划建设周期8个月

　　（2）项目投资概算

　　项目总投资7,851.28万元，其中，使用募集资金5,004.47万元，具体投资构成如下：

　　单位：万元

　　（3）项目经济效益分析

　　本项目投资总额合计7,851.28万元，税后内部收益率为17.32%，税后静态投资回收期为6.46年（含建设期）。

　　（二）项目建设的必要性与可行性

　　1、必要性

　　我国啤酒行业目前处于存量竞争阶段，高端啤酒尤其是精酿啤酒却呈现逆势上涨趋势。2018年以来，我国精酿啤酒行业进入爆发期，据观研天下数据统计及预测，2018-2021年，市场规模从205亿元增长至428亿元，年均增长率达到了27.8%，未来5年仍有超千亿元的增长空间。

　　公司目前产能集中在华东、华中区域，向西南、东北等区域的运输距离较远，而当地消费者乐忠于品尝当地现打鲜啤产品，采取当地建厂的方式能让该区域消费者品尝到公司最新鲜的精酿啤酒，从而打造良好的口碑，提升公司的竞争力。

　　我国西南地区气候条件优异、旅游资源分布广泛，昆明市全年气温较为稳定，素有“春城”之称，温度和湿度非常适合精酿鲜啤消费。其在2023年春节期间接待游客数位居全国第二，较大的人口基数及游客量激发了消费市场的巨大潜力。但是，整个云南精酿啤酒企业仅占全国的约1%1，亟需注入产能以匹配当地的消费需求。

　　1灼鼎咨询，《从1到N，探索啤酒新星的精品之路——2023年精酿啤酒行业研究报告》，2023年3月。

　　我国东北区域是啤酒消费高需求地区，沈阳、长春及哈尔滨三市人均啤酒消费量在全国均名列前茅，室内全面供暖的环境为东北地区提供了合适饮用啤酒的有利条件。目前，公司在沈阳布局的0.5万吨精酿鲜啤产能已不足以满足整个东北地区的需求，亟需扩大产能建设。

　　综上，在“百城百厂”战略规划下，东北、西南等啤酒具有高需求潜力的区域是公司战略目标的关键一环，在该等区域建设酒厂有助于提升公司“鲜啤30公里”的品牌影响力，让公司进一步扩大产品供应的覆盖范围，提升品牌竞争力。

　　2、可行性

　　公司作为全球范围内的啤酒酿造设备龙头之一，深耕啤酒装备制造领域30余年，为世界、国内各大啤酒龙头企业提供了优质的啤酒设备、灌装设备，并积累了大量整厂交钥匙经验，积累了丰富的规模酒厂建设经验。

　　截至目前，公司宁波大目湾旗舰工厂、上海精酿体验工厂、长沙工厂及沈阳工厂已陆续建成并投产，已拥有丰富的城市酒厂建设经验。

　　公司自创立了“鲜啤30公里”精酿鲜啤品牌以来，严格遵守国标GB/T-4927鲜啤标准产品，在消费者中建立了较好的口碑。公司通过战略大客户直营、传统经销、线上销售、小酒馆等渠道触达消费者，与山姆会员店、麦德龙、大润发等全国性战略大客户达成合作，产品进入数十个全国性会员店、KA系统和餐饮体系销售，为新城市的拓展带来产能消化保障。

　　四、风险提示

　　（一）市场风险

　　国内精酿市场目前仍处在不断发展阶段，目前国内精酿啤酒尚无领军品牌，中小型精酿啤酒厂众多，商业化模式仍在进一步探索过程中。公司的自有品牌“鲜啤30公里”是一个年轻的品牌，目前尚未形成足够的品牌认知及知名度。因此，该业务拥有高速发展潜质的同时具有一定的市场不确定性及风险。

　　（二）管理风险

　　分布式的产能布局，将会对公司的管理体系、人才储备、物流规划及市场竞争策略提出更高的要求，存在管理能力未能满足业务需求的风险。

　　（三）项目执行落实风险

　　城市酒厂项目的建设涉及公司责任部门、外部施工方、物业方、政府监管部门等多方面工作，并面临消费需求变化等外部因素，存在一定的不确定性，有可能导致项目的执行落实落后于计划。

　　(四) 募投项目变更风险

　　非公开发行股票募集资金项目“当日鲜精酿（啤酒工坊）项目”和“鲜啤酒售卖机运营项目”由于市场开拓及推广不及预期的原因，前期投入较小。基于市场快速发展和公司战略调整，本次变更募投项目用于“昆明鲜啤三十公里城市酒厂项目”和“长春鲜啤三十公里城市酒厂项目”，如果项目执行受到各种不确定性的影响，可能存在募投项目再次变更的风险。

　　五、有关部门审批情况说明

　　公司将按照相关法律法规的要求办理项目备案、环评审批等手续。

　　六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

　　（一）独立董事意见

　　经审阅上述议案，我们认为：

　　1、本次变更部分募集资金投资项目，是根据公司整体发展规划、提高募集资金使用效率、综合考虑实际情况而做出的审慎决定，符合公司发展战略和当前市场环境。公司终止募集资金投资项目“鲜啤酒售卖机运营项目”，并将该项目的募集资金15,450.00万元投入新项目“昆明鲜啤三十公里城市酒厂项目”和“长春鲜啤三十公里城市酒厂项目”，有利于公司第二主营业务——精酿啤酒业务的发展，能更好的发挥募集资金的经济效益，进一步提高公司的核心竞争力，为公司和股东创造更大的效益。

　　2、本次变更部分募集资金投资项目履行了必要的程序，符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　3、因此，我们同意本次变更部分非公开发行募集资金投资项目议案的内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》，公司监事会成员一致认为：公司本次部分改变非公开发行募集资金投向事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》《公司募集资金使用管理办法》的相关规定，有利于提高募集资金的使用效率、提高全体股东收益。本次变更符合公司发展战略的需要、符合法律法规的规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　（三）保荐人意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　本次变更部分募集资金投资项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事均已发表明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定。本保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议，本次变更事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

　　《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》已经公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、《公司第三届董事会第十四次会议决议》；

　　2、《公司第三届监事会第十二次会议决议》；

　　3、《公司独立董事关于相关事项的独立意见》；

　　4、《国金证券股份有限公司关于宁波乐惠国际工程装备股份有限公司变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的核查意见》。

　　特此公告！

　　宁波乐惠国际工程装备股份有限公司

　　董事会

　　二二三年八月十日

　　证券代码：603076         证券简称：乐惠国际        公告编号：2023-029

　　宁波乐惠国际工程装备股份有限公司

　　第三届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议通知于2023年8月7日以电子邮件方式向全体董事发出，本次会议于2023年8月9日以现场会议结合通讯表决的方式召开。应参与表决董事9人，实际表决董事9人，会议由董事长赖云来先生主持。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　董事会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司符合有关法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的各项要求，具备发行条件。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　董事会审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，逐项审议了以下内容：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在本次发行通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　3、发行数量

　　本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即发行数量合计不超过36,210,403股（含本数）。本次向特定对象发行股票的最终数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据中国证监会最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量的上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。调整公式如下：

　　Q1=Q0×（1+N）

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

　　若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　4、发行对象及认购方式

　　本次发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　5、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整公示如下：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价的情况，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　6、限售期

　　本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　7、上市地点

　　本次发行的股票在锁定期满后，将在上交所上市交易。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　8、本次发行前滚存的未分配利润的安排

　　本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　9、本次发行决议的有效期

　　本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　10、募集资金投向

　　本次发行股票的募集资金总额不超过46,350.43万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　　（三）审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　具体内容见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（四）审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

　　具体内容见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（五）审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　具体内容见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（六）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　具体内容见公司同日披露于《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2023-032）。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（七）审议通过了《关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》

　　具体内容见公司同日披露于《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-033）。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

　　为确保公司本次发行相关工作的顺利进行，董事会同意提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次发行的有关事宜，包括：

　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议并结合市场情况，制定和实施本次发行的具体方案；包括但不限于根据具体情况与保荐机构协商确定或调整发行数量、发行价格、发行时机；

　　2、根据股东大会的批准和中国证监会的核准情况和市场情况，全权负责办理和决定本次发行具体事宜；

　　3、与本次发行的相关方磋商、拟定、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件；

　　4、如有关监管部门对本次发行出台新的规定和具体要求或者市场条件发生变化，有权据此对本次发行的方案进行调整；根据中国证监会及上交所的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料；

　　5、聘请中介机构处理与本次发行相关的事宜；

　　6、组织公司和中介机构共同编制本次发行的申报材料，并上报中国证监会、上交所等监管部门审批；

　　7、本次发行完成后，办理《公司章程》相关条款修改、发行股份登记及股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续；

　　8、办理与本次发行有关的其他一切事宜。

　　上述授权的有效期为十二个月，自议案经公司股东大会审议通过之日起计算。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（九）审议通过了《关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的议案》

　　具体内容见公司同日披露于《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告》（公告编号：2023-034）。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（十）审议通过了《关于未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》

　　具体内容见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（十一）审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》

　　具体内容见公司同日披露于《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-035）。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（十二）审议通过了《关于开立、变更募集资金专户并授权管理层办理相关事项的议案》

　　董事会审议通过了《关于开立、变更募集资金专户并授权管理层办理相关事项的议案》，公司董事会授权总经理及总经理授权人士在公司股东大会审议通过《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》后，办理本次开立募集资金专项账户以及募集资金的划转事宜。同时按照相关规定，于本次变更募集资金划转到位后一个月内，与保荐机构、募集资金存放银行签署三方监管协议并办理相关事宜。募集资金监管协议签订后，公司将及时履行信息披露义务。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（十三）审议通过了《关于变更公司住所及修订公司章程的议案》

　　具体内容见公司同日披露于《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司住所及修订公司章程的公告》（公告编号：2023-038）。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（十四）审议通过了《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》

　　具体内容见公司同日披露于《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-039）。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　三、报备文件

　　《公司第三届董事会第十四次会议决议》

　　特此公告。

　　宁波乐惠国际工程装备股份有限公司

　　董事会

　　二二三年八月十日