哈尔滨威帝电子股份有限公司 收到上海证券交易所《关于对哈尔滨威帝 电子股份有限公司重组预案信息披露的 问询函》的公告

　　证券代码：603023         证券简称：威帝股份        公告编号：2023-058

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月9日收到上海证券交易所发来的上证公函【2023】1006号《关于对哈尔滨威帝电子股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（以下简称“《问询函》”），现将具体内容公告如下：

　　“哈尔滨威帝电子股份有限公司：

　　经审阅你公司提交的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。

　　一、关于业务协同性。预案显示，公司主要从事CAN 总线控制系统、总线控制单元等汽车电子产品的产销，本次重组收购标的苏州宝优际科技股份有限公司（以下简称标的公司）主要从事动力及储能电池电芯安全功能器件、模组安全功能器件、电池包结构件等产品的产销，公司表示本次收购与主营业务具有协同效应。请公司：（1）结合公司与标的公司的产品、业务、上下游、技术等方面，说明双方协同效应的具体体现及实现路径；（2）补充披露公司后续在业务、资产、财务、人员、机构等方面拟实施的整合措施及计划安排；（3）结合公司现有的经验、人员及技术等储备，以及前述整合措施及计划，说明公司后续能否对标的公司实施有效管控。

　　二、关于标的公司核心竞争力。预案披露，标的公司产品包括电芯安全功能器件、模组安全功能器件、电池包结构件，主要应用于新能源汽车、储能领域，标的公司在研发、经营、产品质量方面具备竞争优势。请公司：（1）补充披露标的公司所处细分行业的基本情况，包括但不限于市场规模、竞争格局、进入壁垒、技术发展趋势等；（2）进一步结合标的公司与同行业可比公司的业务模式、技术及管理水平、客户资源、市场占有率等，对比分析标的公司的经营优劣势情况及所处行业地位。

　　三、关于标的公司业绩波动。预案显示，2021年、2022年、2023年1-5月，标的公司实现收入1.67亿元、3.74亿元、0.81亿元，实现净利润872.89万元、4065.71万元、455.77万元，经营活动产生的现金流量净额为-3021.50万元、1601.43万元、1668.94万元，经营业绩波动幅度较大，经营活动现金净流量与净利润变动趋势背离。请公司：（1）分产品披露标的公司报告期内营业收入、营业成本、毛利率，量化分析标的公司收入、利润水平出现较大幅度波动的原因及合理性，经营活动产生的现金流量净额与净利润变动趋势背离的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否相符；（2）补充披露标的公司报告期内对前五大客户销售的具体情况，包括但不限于客户名称、销售产品、销售金额、是否为关联方等，结合主要客户变动情况，说明与客户的合作是否具有稳定性与可持续性。

　　四、关于交易对方。预案披露，本次重组交易对方包括扬州尚颀创业投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴光驰股权投资合伙企业（有限合伙）等多家合伙企业。请公司：（1）补充披露相关有限合伙企业各层合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源、最终出资人、是否存在关联关系、一致行动关系等信息，相应股东是否按规定完成私募基金备案；（2）结合交易对方对标的公司持续持有权益的时间，说明各交易对方的具体锁定期安排；（3）说明交易对方是否专为本次交易设立，如是，请补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。（4）交易对方穿透后的合计人数，说明是否超过200人，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》相关规定。

　　五、关于内幕信息。2023年7月11日，公司披露筹划重大资产重组停牌的公告。本次重组停牌前，公司股价涨幅较大，自7月以来累计涨幅达23.53%，其中7月4日、7月10日收盘涨停。同时，公司主要股东在停牌前持续减持公司股份，其中第一大股东陈振华于2023年7月4日至7月10日通过大宗交易减持2%公司股份，第一大股东的一致行动人陈庆华于2023年5月25日至6月20日通过集中竞价减持0.85%公司股份，第一大股东的一致行动人李滨于2023年7月4日至7月10日通过集中竞价减持0.005%公司股份，公司高级管理人员吴鹏程于2023年7月7日通过集中竞价交易减持0.04%公司股份。请公司：（1）补充披露本次重大资产重组的筹划过程，包括但不限于主要时间节点、参与知情人员、商议及决策内容；（2）结合第一大股东及其一致行动人、高级管理人员知悉本次重组事项的时间节点，说明上述股东在重组停牌前减持公司股份的原因，是否存在内幕交易行为；（3）自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，核实公司提交的内幕信息知情人名单是否真实、准确、完整，自查内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露情形。

　　请你公司收到本问询函立即披露，在10个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改。”

　　针对上述问询事项，公司将按照上海证券交易所的要求及时回复《问询函》涉及的相关问题，并履行信息披露义务。

　　公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（网址为www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　哈尔滨威帝电子股份有限公司董事会

　　2023年8月10日